公司法股份轉讓

『壹』 公司法股權轉讓的法律規定

公司法股權轉讓的法律規定：
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；
3、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓；
4、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
一、怎樣轉讓股權
1、召開股東會。向股東以外的人轉讓股權時，由轉讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長主持召開股東大會，應當經其他股東過半數同意，達成書面協議並簽字蓋章。向公司股東轉讓股份，應該通知其他股東，達成書面股份轉讓協議並簽字蓋章。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；
2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程並簽名蓋章。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。
三、股份轉讓與持份轉讓是怎樣界定的
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。
一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
四、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓
股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容，
1、發給股票或其他股權證明請求權；
2、股份轉讓權；
3、股息紅利分配請求權；
4、股東會臨時召集請求權或自行召集權；
5、出席股東會並行使表決權；
6、對公司財務的監督檢查權；
7、公司章程和股東大會記錄的查閱權；
8、股東優先認購權；
9、公司剩餘財產分配權；
10、股東權利損害救濟權；
11、公司重整申請權；
12、對公司經營的建議與質詢權等。
五、股權轉讓的流程是什麼
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；
2、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守《民法典》合同編的一般規定；
3、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值；
4、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力；
5、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

『貳』 公司法股權轉讓的規定有哪些

法律分析：關於公司股權轉讓，需要區分有限責任公司股權轉讓與股份有限公司股份轉讓。有限責任公司相對股份有限公司限制更多。如：

（1）有限責任公司需要其他股東的同意權。公司法規定「股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意」「過半數同意」是指除出讓股東以外的「其他股東過半數同意」。

（2）表決採取的是人頭主義，即按股東人數表決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股權過半數

（3）股東同意權的行使程序：首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東徵求意見次，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓後，反對股東有購買義務,即不同意轉讓的股東必須表明自己願意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在「同意轉讓」和「購買」之間作出選擇。

（4）其他股東的優先購買權。針對股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。只有其他股東均放棄優先購買權，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人。

股份有限公司股份轉讓相對自由，但是法律對股份公司收購本公司股份進行了限制。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

『叄』 公司法股權轉讓的程序

公司法股權轉讓的程序如下：
1、首先需要將股權轉讓給第三方，與第三方《股權轉讓協議》；
2、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優先購買權；
3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意；
4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務；
5、在上述文件簽署後30日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
公司法股權轉讓有哪些限制
1、股份轉讓場所法定，股票的轉讓須在依法設立的證券交易場所進行；
2、轉讓方式法定。規定的記名股票的轉讓而言的。該條要求記名股票須依背書或者其他法定方式為之。如果違反該規定而轉讓股票，應屬無效；
3、特定人的股票轉讓受到限制。包括如下幾種情形：
（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；
（2）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
（3）公司不能取得自己的股份。公司不得收購本公司股份。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十三條
依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

『肆』 公司法中關於股權轉讓的具體規定是什麼

公司法股份公司股權轉讓的規定是：
1、公司法第一百三十九條，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；
2、第一百四十條，無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力；
3、第一百四十四條，上市公司的股票依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百三十九條
記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十條
無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

『伍』 公司法關於股權轉讓的法律規定

公司法關於股權轉讓的規定：
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
一、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓?
股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容，
1、發給股票或其他股權證明請求權
2、股份轉讓權
3、股息紅利分配請求權
4、股東會臨時召集請求權或自行召集權
5、出席股東會並行使表決權
6、對公司財務的監督檢查權
7、公司章程和股東大會記錄的查閱權
8、股東優先認購權
9、公司剩餘財產分配權
10、股東權利損害救濟權
11、公司重整申請權
12、對公司經營的建議與質詢權等。
公司法第72條當中對於股權轉讓有規定。股權轉讓其實也是可以向股東以外的其他人轉讓的，但是在股權轉讓的時候，必須要經過股東過半數的同意。不過股東在接到股權轉讓的通知書30天之內都沒有作出任何答復的話，那麼就會被視為同意轉讓。
二、股權轉讓了債務誰承擔？
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。
如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。 因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。坦頌慧
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。股權的受讓者可以向法院進出訴訟要求原股東進行賠償。
法律依據
《中華人民共和國公司法》
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按櫻扒照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十二讓答條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

『陸』 公司法中股權轉讓的法律規定是什麼

在現實生活當中， 公司法 對於股權這個問題規定的是比較嚴格的，因為 股權轉讓 的話，可能會涉及到公司的一些內部事項，需要一定的規章制度來加以限制，那麼，公司法中股權轉讓的法律規定是什麼? 有限責任公司 的股東之間是可以相互轉讓一部分或者全部的股權的。 一、公司法中股權轉讓的法律規定是什麼? 第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程 對股權轉讓另有規定的，從其規定。 【解釋】本條是關於有限責任公司股東股權轉讓程序的規定。 股權具有財產權利的屬性，它具有價值並可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的組建依賴於股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面要確認並保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行，股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，並確認了公司其他股東的優先受讓權。 股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。這里講的其他股東過半數同意，是以股東人數為標准，而不以股東所代表的表決權多少為標准。這是因為股權轉讓事宜是基於股東處分其財產權而在股東彼此之間發生的合同性質的問題，而不是公司資本運營過程中的內部決策問題;它需要考慮的是每個股東的意願，而非大股東的意志。是「股東多數決」而非「資本多數決」。這既可以避免因少數股東的反對而否定多數股東的意願，也可以最大限度地降低股權轉讓的障礙、保障股東對其財產處分權的實現。為了保障股東行使股份轉讓權、避免其他股東的不當或消極阻撓，本條進一步規定，股東對股權轉讓的通知逾期未答復的視為同意轉讓;如果半數以上其他股東不同意轉讓，則應購買要求轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。 二、其他法律規定 股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權應當遵守法定程序，即須將其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意。這也是本次修改所新增的內容。股權轉讓需要在欲轉讓股權的股東與其他股東之間形成同意對外轉讓的合意，這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權的股東應當用書面通知的方式表達其意願，其他股東也應當用書面答復的方式表達意願。之所以要求採用書面方式：一是便於對股東間是否達成合意進行判斷，從而具備 證據 效力;二是當由於股權出讓導致股東身份變化時，也會引起後續的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關辦理變更審批手續等)，而這些程序都需要以書面材料作為事實依據。本條明確規定了其他股東的答復期限，即：其他股東自接到股權轉讓事項的書面通知之日起30日內答復。規定最長30日的答復期，既考慮到其他股東慎重權衡和決策的需要，又考慮到轉讓者能及時轉讓股權的需求。 本條確認了現有股東的「優先購買權」，即：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東，包括同意該項轉讓的股東和不同意該項轉讓的股東都有優先購買權。相對於本條第二款規定的『不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓」而言，本條第三款的規定不是義務而是權利。但是，這種權利是以「在同等條件下」為限制的。所謂「條件」指股權轉讓方索取的對價，主要是股權轉讓的價金，也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權的條件低於公司以外的受讓人所出條件時，才可以將股權轉讓給現有股東以外的人。實踐中還經常出現多個股東同時行使優先購買權的情況，對此，本條規定：「兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。」該處所指的「轉讓時各自的出資比例」，可以理解為股權轉讓時主張行使優先購買權的各股東所認繳的出資份額。 這個是分為不同的公司來進行的，比如說有限責任公司股東之間可以自由轉讓，但是如果向股東以外的人進行轉讓的話，必須要經過其他股東過半數的同意才能夠進行，除此之外，也給大家介紹一下股東的優先購買權利規定。