刺破公司法

❶ 公司有限責任刺穿是什麼意思

公司有限責任刺穿是指股東承擔有限責任，很大程度上保護了股東利益，不至於一朝失敗，永無翻身之日，從而激發了人們從事商業活動的熱情。公司的「有限責任」屬性，雖然已成共識，但也並非沒有例外，作為承擔有限責任的股東，如果不加留意，很可能一不留神，就墜入了無限責任的深淵。刺穿公司的面紗在關於有限責任例外的描述上，律師們很喜歡拽的一個詞就叫「刺破公司面紗」，或者「公司法人獨立人格否定」。這個聽上去雲里霧里的詞，其實講的就是股東無限責任的問題。作為公司的股東，要恪守本分，不能胡作非為，否則就算有公司「有限責任」屬性，也保護不了你。公司法中是這樣定義「刺破公司面紗」情形的：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。」也就是說，作為一個獨立的法人，如果公司被股東所操控，損害公司以外利益方的權益，那就說明公司的獨立人格被濫用，已經失去了獨立法人的資格，就必須刺破公司獨立人格的面紗。這種情形下，後面操縱的股東必須浮出水面，來承擔無限責任。怠於清算責任既然賦予公司獨立法人的資格，可以像一個自然人一樣行事。人有生老病死，有生命終結，作為獨立法人的公司也一樣，也會存在生命周期終結的情況。我們稱之為公司解散或者終止。公司解散的原因多種多樣，有的是無疾而終，有的是經營到期，有的是經營不善、資不抵債。但是唯一的相同點，就是公司解散之前，必須要完成清算。

❷ 最高人民法院關於公司法的司法解釋幾規定了揭開公司面紗怎麼規定的

公司人格否游森認制度，又稱「刺破公司的面紗或「揭開公司面紗」洞寬，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

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《公司法》

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利神顫畝益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

❸ 《公司法》中的哪些條款屬於「刺破公司的面紗」的規定

「刺破公司面紗」，或稱「公司法人人格否認」，是指在某一具體法律關系中的特定情形下，為了防止公司獨立人格的濫用，保護債權人的利益和社會公共利益，而暫時的否認公司的獨立人格，打破股東的有限責任。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）中，首次承認了這一制度，即第二十條第三款所述之「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」和第六十四條所述之「一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任」。

❹ 公司法對一人有限責任公司的特別規定

規制一人公司的特別制度
發布人：鄧世運 發布時間：2008-07-28

2005年《公司法》修改後，一人公司在法律上得到了明確承認，但是鑒於一人公司的股東只有一個，容易發生股東利用有限責任公司獨立法人地位侵害債權人利益，擾亂經濟秩序的情況，《公司法》在制度上對一人公司做出了種種規制，因此投資者在設立一人公司時，應該熟悉這些規制制度。結合《公司法》的相關規定，一人公司的相關規制制度如下：

一、出資。一人公司的最低注冊資本被提升到10萬元，且不能分期繳納。

二、公示。在公司登記和營業執照中應當載明自然人或者法人獨資的信息。

三、財務監督。應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。

四、刺破公司的面紗。股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產即發生「財產混同」，適用揭破法人面紗原則，對公司債務承擔連帶責任。且本規定實行舉證責任倒置。

五、數量限制。一個自然人只能設立一家一人公司，且該一人公司不得再設立一人公司。上述規定不適用法人及其設立的一人公司。

上文引自「鄧世運律師網」。登錄可以了解更多或者進行在線咨詢。

❺ 開法律咨詢公司需要什麼條件

成立法律顧問公司需要的條件
1、必須依法設立
公司的依法設立主要是指設立程序而言，即公司的設立必須依據法定的程序辦理相關的登記手續，領取公司法人營業執照，有的公司如商業銀行、保險公司、證券公司等的設立還需經審批程序。凡在我國境內設立的公司，必須依照我國公司法、公司登記管理條例及其他相關法律、法規所規定的條件和程序設立。公司法第6條規定：「設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公攔族司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。」
2、公司必須具備必要的財產
一定的財產是公司得以存在的物質基礎。公司作為一個以營利為目的的企業法人，必須有其可控制與支配的財產，以從事經營活動。我國公司法將公司享有的獨立的法人財產稱之為法人財產權，公司法第3條規定：「公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。」公司的財產一般被稱為公司資產，包括由設備、材料、工具等動產和房屋、土地等不動產以及貨幣組成的有形財產，也包括企業名稱、工業產權等無形財產;但就公司成立時的財產而言，主要是指有形財產。公司成立時的原始財產由股東的出資構成，股東可以貨幣、實物、土地使用權、工業產權等方式出資，其中，全體股東的貨幣出資金額不得低於公司注冊資本的30%(公司法第27條第2款、第83條)。股東一旦履行了出資義務，其出資標的物的所有權即轉移至公司，構成公司的財產。公司的財產與股東個人的財產相分離。這是公司財產的一個重要特徵，它是公司能夠獨立承擔民事責任進而取得法人資格的基礎，也是股東只以出資額為限對公司債務承擔責任的依據。為了確保公司具備必要的財產此知，公司法規定了公司成立時的法定資本制，即公司財產必須達到法定的最低限額，否則不能成立公司。
3、公司必須有自己的名稱、組織機構和場所
公司的名稱相當於自然人的姓名，可以自由選用，但必須標明公司的種類即有限責任公司或股份有限公司。依照公司法第8條的規定，有限責任公司必須在公司名稱中標明「有限責任公司」或者「有限公司」字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標明簡扒弊「股份有限公司」或者「股份公司」字樣。公司名稱屬於公司章程絕對必要記載事項之一(公司法第25、82條)，也為公司登記事項之一(《公司登記管理條例》第9條)。
公司必須具有完備的組織機構。規范的內部治理結構是公司法人不同於很多其他法人組織的重要標志之一。公司作為法人並無自然實體，必須設立公司機關以決定和實施公司的意志。公司健全的組織機構是其公司法人意志得以實現的組織保障，它包括公司的權力機構、執行機構和監督機構。依據我國公司法，有限責任公司和股份有限公司的組織機構大體相同而略有差異，主要表現為前者有較多的靈活性而後者有更強的規范性。例如有限責任公司可以不設董事會，也可以不設監事會。
公司要有自己的經營場所，它是公司實現其設立目的所實施經營的地方;公司還必須有自己的住所，其住所可與其場所一致，也可以不一致。但住所是公司法律關系的中心地域，凡涉及公司債務之清償、訴訟之管轄、書狀之送達均以此為標准。依我國公司法第10條之規定，公司以其主要辦事機構所在地為住所。
4、公司必須能夠以自己的名義從事民商事活動並獨立承擔民事責任
(1)公司的獨立權利。原則上，對於公司的合法目的而言，公司幾乎是與自然人一樣的獨立實體。公司若要與自然人一樣，就必須擁有權利。這些權利是非常廣泛的，如以自己的名義擁有財產包括不動產的權利、起訴和應訴的權利以及在公司目的范圍內從事任何合法的經營活動的權利。但是，基於公司本身固有的性質和某些法律政策上的原因，公司的權利受到一定限制。如公司不能享有某些只能由自然人享有的生命權、婚姻權、繼承權、肖像權、隱私權、名譽權、人格尊嚴權等權利，又如公司在經營活動中的某些權利應依照公司法的要求與其經營范圍相一致。
(2)公司的獨立責任。公司必須在依法自主組織生產和經營的基礎上自負盈虧，用其全部法人財產對公司債務獨立承擔責任。公司獨立承擔責任，就意味著股東除承擔對公司的出資義務外，不再承擔任何其他責任，即股東的有限責任。這也是公司與其他類型的經濟組織形態如合夥、個人獨資企業、法人的分支機構等的本質區別之一。公司法第3條規定：「公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。」
公司的獨立責任意味著公司股東的有限責任。公司法第3條第2款規定：「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。」有限責任是公司制度的基石。但如果公司股東濫用有限責任或惡意利用有限責任制度而損害公司其他股東或公司債權人利益的，得否認其有限責任，而由股東承擔無限責任。這在公司法理論和制度上稱之為公司法人格否認或股東的直索責任，英美法稱之為「刺破公司面紗」。我國新修訂的公司法也對該制度作出了規定，即：公司股東不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(公司法第20條)
法律依據：
《中華人民共和國公司法》、
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批准手續。
公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

❻ 有限責任的例外

正所謂「全則必缺，極則必反。」雖然有限責任大大促進了公司的發展，但也帶來了一個令人深思的問題：如果有限責任走向極端，也就是股東將公司作為工具，濫用公司法人的獨立地位和股東自身的有限責任去損害公司債權人的利益，那麼該如何來保護公司債權人利益呢？

為了彌補有限責任制度的短板，法律規定了「刺破公司面紗（piecing the corporate veil）。」 刺破公司面紗形象地將此時的公司比作面紗，它揭開公司這層面紗，去找尋公司背後的人。准確地說是指在特定的情況下，法律不顧公司法人的人格獨立特性，追溯公司背後的實際情況，從而責令特定的公司股東直接承擔公司的義務和責任。該制度起源於英美國家的判例，後來不斷發展，影響到許多國家的公司法規定。比如，我國《公司法》第20條就規定，「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。」如果「公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的」，那麼他應當依法承擔賠償責任。如果「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的」，那麼他就「應當對公司債務承擔連帶責任。」這是我國關於「刺破公司面紗」的規定，也被稱為「公司法人人格否認」，這一規定在相當大程度上彌補了有限責任制度的缺陷，給公司債權人打了一針強心劑。