公司法第四章

A. 開董事會時，董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他董事會代為出席，

董事會是股東會或股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或股東大會負責並報告工作。股東會或股東大會所作的決定，董事會必須執行。董事不能出席的可以授權其他董事代為出席
拓展資料：
董事會，經營決策機構。根據《中華人民共和國公司法》第四章第三節的相關規定，董事會是由董事組成的，對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構；公司設董事會，由股東（大）會選舉。
董事會設董事長一人，副董事長，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定，一般由董事會選舉產生。董事任期由章程規定，最長三年 ，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
會議的召集。董事會每年度至少召開兩次會議，代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
董事長應當自接到提案後10日內，召集和主持董事會會議。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
二、會議的召開。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票原則。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

B. 急求新＜公司法＞原文

新公司法-第一章-總則
第一條為了適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內沒立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條有限責任公司和股份有限公司是企業法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 更多>>

新公司法-第二章-有限責任公司的設立和組織機構
第十九條設立有限責任公司，床當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到法定資本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限公司條件的，單一投寫主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第，款規定的有限責任公司國有企業改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規定。 更多>>

新公司法-第三章-股份有限公司的設立和組織機構
第—節設立
第七十三條 設立股份有限公司,床當具備下列條件:
（一）發起人符合法定人數；
（二）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；
（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人制訂公司章程，並經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
第七十四條股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股價的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。 更多>>

新公司法-第四章-股份有限公司的股份發行和轉讓
第—節股份發行
第—百二十九條股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第—百三十條股份的發行，實行公開，公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第—百三十—條股票發行價格可以按票而金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。以超過票面金額為股票發行價格的，須經國務院證券管理部門批准。以超過票而金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。 更多>>

新公司法-第五章-公司債券
第—百五十九條股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，可以依照本法發行公司債券。
第—百六十條本法所稱公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第—百六十一條發行公司債券，必須符合下列條件：
（一）股份有限公司的凈資產額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低於人民幣六千萬元，
（二）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；
（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
（六）國務院規定的其他條件。發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。 更多>>

新公司法-第六章-公司財務、會計
第—百七十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第—百七十五條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗匙。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第—百七十六條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。 更多>>

新公司法-第七章-公司合並、分立
第—百八十二條公司合並或者分立，應當由公司的股東會作出決議。
第—百八十三條股份有限公司合並或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。
第—百八十四條公司合並可以採取吸收合並和新設合並兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。二個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合並。公司合井時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。 更多>>

新公司法-第八章-公司破產、解散和清算
第—百八十九條公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第—百九十條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合井或者分立需要解散的。
第一百九十—條公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時指定清算組成員，進行清算。 更多>>

新公司法-第九章-外國公司的分支機構
第—百九十九條外國公司依照本法規定可以在中國境內設立分支機構，從事生產經營活動。本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。
第二百條外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。
第二百零—條外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，並向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。 更多>>

新公司法-第十章-法律責任
第二百零六條違反本法規定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零七條製作虛假的招股說明書、認股書、公司債券募集辦法發行股票或者公司債券的，責令停止發行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 更多>>

新公司法-第十章-附則
第二百二十九條本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務院有關主管部門制定的《有限責任公司規范意見》、《股份有限公司規范意見》登記成立的公司，繼續保留，其中不完全具備本法規定的條件的，應當在規定的限期內達到本法規定的條件。具體實施辦法，由國務院另行規定。 http://cache..com/c?word=%D0%C2%2C%B9%AB%CB%BE%3B%B7%A8&url=http%3A//www%2Ecnzixun%2Enet/gongsifa/&b=0&a=2&user=

C. 新公司法章程範本

有限責任公司章程（參考格式）

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特製定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會並作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會並依據其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；
（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資；
（五）優先購買其它股東轉讓的出資；
（六）優先認繳公司新增資本；
（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
（九）其他義務。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續後，股東不得抽回投資；
（五）其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（註：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准公司董事會（或執行董事）的報告；
（五）審議批准公司監事會（或監事）的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合並、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（註：不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集主持）
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
（註：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。）
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）制定發行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（註：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）
第十九條 董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
（註：無董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）
第二十二條 公司設監事會，成員 人，並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。監事會中股東代表監事由由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（註：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）
第二十三條監事會（或監事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。
第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，並向董事會報告；
（三） 代表公司簽署有關文件；
（四） 發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決
權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證於第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合並或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；
（六） 宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬於董事會。（註：無董事會的，解釋權屬股東會。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為准。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：
年 月 日