公司法皆是

① 請問新頒布的公司法內容是什麼，請發詳細些，謝謝！

十二屆全國人大常委會第六次會議審議並通過了公司法修正案草案，修改了現行公司法的12個條款。全國人大常委會表示，對公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。

《中華人民共和國公司法》12處修改：

（一）刪去第七條第二款中的「實收資本」。

（二）將第二十三條第二項修改為：「（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額」。

（三）將第二十六條修改為：「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

「法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

（四）刪去第二十七條第三款。

（五）刪去第二十九條。

（六）將第三十條改為第二十九條，修改為：「股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。」

（七）刪去第三十三條第三款中的「及其出資額」。

（八）刪去第五十九條第一款。

（九）將第七十七條改為第七十六條，並將第二項修改為：「（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額」。

（十）將第八十一條改為第八十條，並將第一款修改為：「股份有限公司採取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。」

第三款修改為：「法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。」

（十一）將第八十四條改為第八十三條，並將第一款修改為：「以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。」

第三款修改為：「發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。」

（十二）刪去第一百七十八條第三款。

此外，對條文順序作相應調整。

② 公司法發達的國家是

美國。
美國是當今世界頭號經濟強國，也是公司法最發達的國家。它的法制十分穩定：很多規則數十年甚至上百年不變。
翻開美國法學院的教科書可以發現，幾十年前的判例比比皆是，因為它們至今仍然是有效的法律。

③ 公司法怎麼樣規定公司對外擔保的具體決策的

公司能否以其財產為他人債務提供擔保，在新《公司法》實施前一直存在爭議，理論與實務界也在積極探討。盡管隨新《公司法》的頒布實施，有關公司對外擔保能力問題的爭議已塵埃落定，但為求法律適用的統一，似乎仍有探討的必要。
《公司法》原第60條第3款規定：「董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。」從字面上看，該規定似乎不難理解，「不得」含有否定、禁止的含義，即本條規定的是禁止公司董事、經理以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的行為。然而，問題遠沒有這么簡單。既然法律規定董事、經理不得從事對外擔保行為，那麼如果其違反上述規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供了擔保，該擔保行為的效力如何？公司董事、經理可否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務以外的法人債務提供擔保？公司能否以其資產為他人債務提供擔保？這些問題均產生於上述法律的模糊規定。
《公司法》原第60條第3款是對董事、經理個人行為的約束，還是對公司擔保能力的限制，對此問題，學者間認識不一。有學者認為，原《公司法》第60條第3款是法律上對公司權利能力的限制。「限制公司提供擔保的理由有二：一是切實保護股東權益，避免公司財產因提供擔保而招致被查封拍賣。此處所稱保證，既包括人的擔保如充當他人的保證人，也包括物的擔保如以公司財產為他人債務提供抵押。向他人提供擔保有可能使公司受到重大不利，並因此損害公司股東的利益。特別是，這種損害風險往往是公司事先無法預測和防範的，故公司風險與充當無限責任股東並無不同，這無疑會妨礙公司正常業務的開展。二是，普通商業公司不得從事金融業務活動。擔保屬於金融業的組成部分，普通商業公司無權涉足金融業，除非公司宗旨允許公司從事金融業或者明確規定可以對外提供財產擔保……此條究竟為禁止公司提供擔保，還是禁止董事及經理對外提供擔保，理解上存有疑義，但應為禁止公司提供擔保作同一解釋。另有學者對此提出了不同見解，他們認為該規定並未禁止公司對外實施擔保行為，只是禁止公司董事、經理對公司的股東及其他個人債務提供擔保，並且認為公司董事、經理可以以公司資產為非公司股東的法人組織的債務提供擔保，並有權決定公司對外實施擔保。
我們認為，《公司法》原第60條第3款的規定並非限制公司的擔保能力，而僅僅是對公司董事、經理經營許可權所作的限制，目的是為了防止董事、經理違背誠信義務，為牟取個人私利而濫用擔保職權，損害公司股東及債權人的利益。眾所周知，以公司資產為他人債務提供擔保在會計學上被稱為「或有負債」，盡管這種「或有負債」並不一定會轉化為實際負債，但這種負債風險卻時刻存在。當公司董事、經理以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保時，如果債務人在債務履行期限屆滿不能償還債務，債權人必然從設定擔保的公司財產中變價受償。由於提供擔保的行為大多是無償行為，對公司來說難有法律上利益可言，而公司財產為股東出資及公司債權人對公司所擁有債權之集合，如果對公司董事、經理提供擔保的行為不作任何限制，必將導致因其濫設擔保而使公司資產流失，最終損害的是公司股東及債權人的利益。由是觀之，限制公司董事、經理的越權擔保行為，不僅包括為本公司股東或者其他個人債務提供擔保，而且包括為其他法人債務提供擔保，因為為其他法人債務提供擔保同樣會存在損害公司股東及債權人利益的問題。因此，對《公司法》原第60條第3款的規定應作擴張解釋。有學者認為，「由於法律沒有禁止公司董事經理以公司資產為其他公司或單位設定抵押擔保，而從理論上說，公司作為獨立的民事主體，對公司的資產有獨立的支配權，因此，公司董事、經理以公司資產為他公司或者單位提供抵押擔保是許可的，由此訂立的抵押合同應是有效的。」這種見解值得商榷。雖然在實踐中公司之間相互提供擔保的情形比比皆是，但這並不是因為公司董事、經理可以公司資產為其他法人債務提供擔保，而是因為法律並沒有限制公司的擔保能力，只要履行公司章程規定的對外擔保的條件並經股東會、股東大會批准，公司仍然可以對他人債務提供擔保。那種如禁止董事、經理以公司資產為其他法人債務提供擔保，必將導致公司之間相互提供擔保的行為被全面禁止，勢必大大限制公司的融資渠道的擔憂就顯得多餘。
關於董事、經理違法對外提供擔保的效力，《公司法》並無明確規定，僅於原第214條第3款規定：「董事、經理違反本法規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，責令取消擔保，並依法承擔賠償責任，將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的，由公司給予處分。」從該條規定可以看出，董事、經理違法提供擔保的行為並非無效，而是恰恰相反。因為只有在擔保有效的基礎上才能責令取消擔保，否則，如果擔保無效，也就談不上什麼取消了。因此，我們可以得出結論：《公司法》原第60條第3款作為強制性規定，在性質上應屬取締規定而非效力規定，它僅僅約束公司治理結構中的董事、經理的個人行為，不具有約束公司的效力，更不具有約束公司債權人的效力。「分析該條文並作反對解釋，董事、經理以公司資產為本公司股東或者個人債務所提供的擔保有效」。
盡管立法上對董事、經理違法擔保的行為效力問題語焉不詳，但作為我國最高審判機關的最高人民法院對此卻作出了絕對無效的否定性評價。《擔保法解釋》第4條規定：「董事、經理違反《中華人民共和國公司法》第六十條的規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。」對於上述解釋，銀行界從自己的利益的角度提出了異議，他們認為，《公司法》這條規定只是限制公司內部的經營管理活動，並不能影響公司對外的民事責任。換句話說，《公司法》規定董事和經理不允許以公司資產為本公司股東和其他個人債務提供擔保，只是為了約束董事、經理的個人行為，防範道德風險，並不是為了規范法人和債務人之間的關系。因此，如果發生了董事和經理以公司名義對公司股東和個人債務的擔保行為，只是應對董事、經理個人行為進行處罰，並不應影響公司對外承擔的法律責任——這就是說，擔保本身並沒有喪失法律效力。銀行界的異議並沒有改變最高法院的立場，就在《擔保法解釋》出台後一年，最高法院即在「中福實業公司擔保案」中再次堅持並重申了其在司法解釋中的態度。「《中華人民共和國公司法》第60條第3款對公司董事、經理以本公司財產為股東提供擔保進行了禁止性規定，中福實業公司的章程也規定公司董事會非經股東大會批准不得以本公司資產為公司股東提供擔保，因此，中福實業公司以趙裕昌為首的五名董事通過形成董事會決議的形式代表中福實業公司為大股東中福公司提供連帶責任擔保的行為，因同時違反法律的強制性規定和中福實業公司章程的授許可權制而無效，所簽訂的保證合同也無效。」
最高法院的法官在論述公司對外擔保的限制問題時，認為《擔保法解釋》第4條以及「中福實業公司擔保案」是利益衡量的產物，體現了對中小股東利益的保護。曹士兵指出，「在利益衡量上，中小股東權益的保護在公司擔保問題上被置於較之債權保護更為重要的地位，這不能不說是我國證券市場經歷了風風雨雨後的理性選擇。原證券管理委員會發布的61號文，最高人民法院的司法解釋和裁決的『中福實業公司擔保案』，從價值取向上明確了對中小股東權益的保護，從監管的角度和法律適用的角度，傳達了在利益衡量上對中小股東權益的眷顧的理念。」有的學者則對此提出不同主張，他們認為這是最高法院利益衡量的誤區，「在利益衡量問題上，最高法院也沒有考慮其行為可能給銀行業帶來的巨大沖擊，不懂得尊重業內的意見的重要性。按照銀行業的解釋，企業正常的擔保行為往往可以使企業投資者同時獲益，並不是所有公司為股東擔保的行為都會損害其股東的利益。根據銀行的信貸實踐，公司的擔保行為往往發生於有關聯的企業之間，否則，擔保關系一般不可能發生，而最終影響企業的貸款融資的效率。由於對銀行資產進行監督的主要力量應該是新成立的銀監會，它的主要職責是化解銀行業的風險，最高法院應該依靠銀監會的力量來化解2700億元的風險，而不是增加其風險。所以，最高法院對於在司法解釋形成之前的2700億元的信貸資產應該有所說明，這種解釋必須是具體細致和語境化的，必須尊重業內已經形成的市場慣例。」
關於公司的擔保能力問題，2005年修訂後的《公司法》作出了明確規定。該法第16條規定：「公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。」與原《公司法》相比，上述規定有兩個顯著的特點：一是將該條規定置於新公司法「總則」之中，而不是如原公司法那樣置於「有限責任公司」一章的「組織機構」一節中，說明這一規定是對公司本身的規范，而不單單是對董事、經理的規范，同時也說明這是對所有公司，包括有限責任公司、股份有限公司、一人公司的規范；二是其中的第二、第三款對公司是否可以為股東或者實際控制人提供擔保、提供擔保的條件及程序如何，有清楚明確的規定，其文字表述也不會引起理解上的歧義和爭議。根據新《公司法》第16條的規定，公司可以為他人提供擔保，這里的他人應指除公司本身以外的一切民事主體，既包括其他自然人、法人和組織，也包括本公司股東或者實際控制人。公司對外提供擔保以公司章程的規定為前提，如果章程沒有規定公司可以提供擔保，則公司不能對外提供擔保。公司章程是規定公司的組織及行為的基本規則的重要文件。通過公司章程對公司對外提供擔保的條件、限額、程序等作出明確規定，並將公司章程在工商登記中予以公示，即具有對抗第三人的效力。在有章程規定的條件下，公司對具體債務的擔保決定還必須由其董事會或者股東會、股東大會作出決議。在公司章程對擔保總額及單項擔保的數額有限額規定的情況下，即使經過了董事會或者股東會、股東大會的決議，也不能超過規定的限額。這是對公司對外擔保能力范圍的限制。新《公司法》對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保提出了更高的要求，相比為一般人提供擔保來說，公司為其股東或者實際控制人提供擔保的條件要嚴格的多，前者由董事會或者股東會、股東大會決議均可，而後者則必須經股東會或者股東大會作出決議，公司董事會則沒有此項職權，而且在股東會或者股東大會決議時，被擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決。另外，新《公司法》為了規范上市公司的擔保行為，對其提供擔保的條件以及決議程序作出了嚴格的規定。根據該法第122條的規定，上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
新《公司法》對董事、高級管理人員對外擔保能力問題亦作出了明確規定。根據該法第149條第1款第（3）項的規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產為他人提供擔保。與原《公司法》相比，上述規定將限制對外擔保的對象擴大到了董事以及包括經理在內的高級管理人員，被擔保的對象也不再僅僅局限於公司股東、其他債務人，而是擴大到了一切民事主體，即董事、高級管理人員違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，不得以公司財產為任何人提供擔保。而反過來說，如果公司董事、高級管理人員遵守公司章程的規定，並且經股東會、股東大會或者董事會同意，是可以以公司資產為他人提供擔保的。根據新《公司法》第149條第2款的規定，董事、高級管理人員違反公司法的規定對外擔保，其所得的收入應當歸公司所有。這里依然沒有明確說明董事、高級管理人員違法對外擔保的法律效力如何。我們認為，對於新《公司法》的上述規定應做與原《公司法》第60條第3款相同的解釋，即董事、高級管理人違法對外擔保的，該擔保行為並非無效。
可見，不論是原《公司法》，還是新《公司法》，在公司對外擔保能力問題上的規定是一脈相承的，即都允許公司以其資產為他人債務提供擔保，這是市場經濟條件下公司相互之間進行融資的客觀需要。但是，由於原《公司法》對此問題上規定的模糊，導致了學者間的理解分歧，新《公司法》則在吸取學者建議的基礎上作出了明確具體的規定。由於對外擔保既包括人的保證，也包括物的保證（抵押、質押），因此，公司作為擔保人，不論是為自身債務，還是為他人債務提供擔保，在新、舊公司法的框架內都是沒有任何疑義的。

④ 什麼是公司不接受本公司的股票作為質押權的標的

公司法143條4款：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。因為，如果該股份公司是上市公司，上市公司實現質權變賣自己的股票時，知道自己的股票什麼時候價格最高，將在自己的股票價格最高時變賣，是內幕交易行為。

「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受本公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。

中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購本公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，並且公告。

(4)公司法皆是擴展閱讀

股票質押是以擔保債權實現為目的的權利質押，是先有債權產生，再有質押出現，因而具有從屬的特性，它與其擔保的債權形成了一種主從關系，被擔保的債權為主權利，股票質押權為從權利。

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。

如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。