公司法與股權

『壹』 公司法142條股權回購

法律主觀：

公司法股權回購的規定是什麼 1、公司與股東簽 股權回購協議 的效力對於 有限責任公司 而言，由於《公司法》第74條並非強制性規定，因此股東可以與公司簽訂協議約定股權回購的條件，如果公司通過公司章程將前述約定的條件納入公司章程，則該股權回購條款有效。公司回購的股權可以轉讓給其他股東，也可以注銷。對於 股份有限公司 而言，由於《公司法》第142條的規定系效力性強制性規定，因此，股東不得與公司約定不同於《公司法》142條規定的其他回購條件，否則，其約定無效。因此，如果股東與公司簽訂股權回購條款，其內容必須符合《公司法》第142條的規定，因此，只要該股權回購條款的約定不違反142條的規定，則有效，違反的，則無效。 2、公司控股股東對投資人所持股權進行回購的效力如果股權(股份)回購條款是私募與企業管理層(控股股東)之間達成的，這意味著投資協議(對賭協議)的當事人是私募投資人與目標公司的管理層(控股股東)，那麼股權回購的法律效果與目標公司、其他股東不發生直接的法律關系，只表現為私募與公司管理層間的股權(股份)轉移、給付回購款等內容。《公司法》第71條規定，有限責任 公司的股東 之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。同時，《公司法》第137條規定，股東持有的股份可以依法轉讓。根據《公司法》第71條、第137條的規定，對於有限責任公司而言，只要公司章程中對股權轉讓沒有特別規定的，股東之間即可按照雙方自願達成的股權回購條款自由轉讓全部或部分股權;而針對股份有限公司，股東持有的股份可以依法轉讓，較之於有限責任公司而言，股份轉讓更加自由，不必受公司章程的限制。因此，由公司管理層(控股股東)與投資人簽訂投資協議(對賭協議)約定由其對投資人所持股權進行回購的，雙方在約定的情形出現時完成股權(股份)轉讓，應屬有效。在「海富投資案」中，最高法認為迪亞公司對海富投資的補償承諾有效正是基於對此的認識，從而認為其約定沒有損害公司及其他債權人的利益。但是，需要注意的是，《公司法》第141條對公司發起人、公司公開發行前已發行的股份、公司董事、監事、高級管理人員進行的股份轉讓作出了限制性的規定，對於公司的發起人、董、監、高等股份轉讓設定了鎖定期。該條規范為強制性規定，不能由當事人通過特別約定排除其適用。如果約定的股權回購情形發生在《公司法》第141條規定的鎖定期內，亦即股份回購行為發生在上述鎖定期內的，股份轉讓行為本身應屬無效，但雙方之間關於股份回購的約定仍然是有效的，結果的無效並不能導致作為原因的回購條款無效。如果股份回購發生在鎖定期外的，則應認為股份轉讓是有效的。股權的回購必須要經過公司大會的決議，不經過公司股東大會的，即便回購成功，也是屬於無效行為的;如果股東回購是減資收購的或者是股東要求收購的，必須要在規定的時間期限之內注銷原有的股份，如果不進行注銷，是屬於違法行為。

法律客觀：

《公司法》第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合並、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

『貳』 公司法中有關於股權轉讓的規定有哪些

公司法中關於股權轉讓的規定主要包括以下幾個方面：

一、股權轉讓的基本原則

股權轉讓是股東的一項基本權利。股東有權依法轉讓其持有的股份，但同時也應當遵守公司法中關於股權轉讓的相關規定。這些規定確保了股權轉讓的合法性，維護了公司及其他股東的利益。

二、股權轉讓的程序要求

股權轉讓必須按照法定的程序進行。一般程序包括：出讓方與受讓方達成協議，簽訂股權轉讓合同；依照公司章程的規定，就股權轉讓事項進行決議；修改公司章程，並辦理工商變更登記手續等。這些程序要求確保了股權轉讓的透明性和公平性。

三、股權轉讓的限制條件

公司法對股權轉讓設定了一定的限制條件。例如，發起人持有的股份在一定期限內不得轉讓；特定行業或領域的公司，其股權轉讓可能受到相關法規的約束；股東之間的協議可能對股權轉讓有所限制等。這些限制條件旨在保護公司的穩定性和業務的連續性。

四、股權轉讓的效力

完成股權轉讓後，受讓方將取得相應的股權，成為公司的股東，享有股東權利並承擔相應的義務。股權轉讓的效力在辦理完工商變更登記手續後正式生效。同時，公司應及時向股東名冊進行變更登記，確保股權結構的透明性和准確性。

總之，公司法中的股權轉讓規定旨在保障股東權益，確保股權轉讓的合法性、透明性和公平性。這些規定不僅適用於有限責任公司，也適用於股份有限公司等其他形式的公司。理解並遵守這些規定，對於公司股東和其他利益相關方都至關重要。

『叄』 公司股權分配比例如何規定

《公司法》規定：持有33.3%以上股權比例的股東是有否決權的。
從原則上講，創始人或者能緊密聯繫到一起的其他合夥人，所佔股份要保持在67%以上，才能保證創始團隊對公司起到絕對的控製作用。
比較常見的情況是：合夥人平均分配股權，比如50%對50%，或者33%、33%、34%這樣的比例。但這樣分股的弊端比較明顯，對於初創企業而言，絕對不能搞股權分配的平均主義。
另外，通過股權分配要幫助公司獲得更多的資源，其一是為了吸引人才，其二是為了吸引投資。所以對投資人需要預留出一定的股份。
建議股權分配的比例：原始股佔30%;期權池預留30%;員工認購20%;天使投資人佔20%。
股權分配過程中的注意事項
1、盡早落地股權分配規則；
2、建立合理股權分配機制；
3、 合夥人的股權代持；
4、股東股權與公司發展綁定;
5、合理設計創始股東或合夥人報酬安排。

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『肆』 公司法股權轉讓的法律規定

公司法股權轉讓的法律規定：
1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；
3、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓；
4、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
一、怎樣轉讓股權
1、召開股東會。向股東以外的人轉讓股權時，由轉讓股東向董事會提出申請，由董事會召集，董事長主持召開股東大會，應當經其他股東過半數同意，達成書面協議並簽字蓋章。向公司股東轉讓股份，應該通知其他股東，達成書面股份轉讓協議並簽字蓋章。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓；
2、新加入的股東同其他股東共同討論決定新的公司章程並簽名蓋章。
二、股權轉讓的性質是怎樣的
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。
三、股份轉讓與持份轉讓是怎樣界定的
持份轉讓，是指持有份額的轉讓，在中國是指有限責任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又可分為一般股份轉讓和股票轉讓。
一般股份轉讓是指以非股票的形式的股份轉讓，實際包括已繳納資本然而並未出具股票的股份轉讓，也包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份轉讓。股票轉讓，是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細分為記名股票轉讓與非記名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。
四、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓
股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容，
1、發給股票或其他股權證明請求權；
2、股份轉讓權；
3、股息紅利分配請求權；
4、股東會臨時召集請求權或自行召集權；
5、出席股東會並行使表決權；
6、對公司財務的監督檢查權；
7、公司章程和股東大會記錄的查閱權；
8、股東優先認購權；
9、公司剩餘財產分配權；
10、股東權利損害救濟權；
11、公司重整申請權；
12、對公司經營的建議與質詢權等。
五、股權轉讓的流程是什麼
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；
2、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守《民法典》合同編的一般規定；
3、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值；
4、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力；
5、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

『伍』 公司法對股東與公司交易的規定有哪些

我國《公司法》對股東與公司交易的規定中，主要一條有：其中一位股東想向公司其他的股東甚至以外的人。把自己的股權轉讓出去，必須經過50%以上的股東同意才可以轉出股權。自己沒有單項轉股的權利。同時，別的股東在相等的條件下享有該股份。
一、公司法對股東與公司交易的規定有哪些?
轉讓的*。對公司的高級管理人員轉讓公司股份的*。
根據我國《公司法》的規定，法律對於公司法股份交易的相關*主要是以下這幾種：對發起人轉讓的股份*，對在公開發行股份之前，公司就已經發行過的股份進行轉讓的*。對公司的高級管理人員轉讓公司股份的*。
二、 股份有限公司股權轉讓的特別*
1、發起人轉讓股份的*：
(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
(2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
2、公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的*
(1)任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;
(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
(3)離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(4)對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份作出的其他*。
3、公司收購本公司股份的*公司不得收購本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合並;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
4、記名股票轉讓的*記名股票，由股東以背書方式或者法律、行*規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
這也就是說，公司法股份交易是需要經過股東們超過一半人的同意的。要轉讓股份的股東應該把公司法股份交易的事項用書面的方式通知其他的股東然後徵得同意，如果其他股東一半人以上不同意轉讓的，那這些不同意轉讓的股東就要購買被轉讓的股權;不願購買就只能同意轉讓。
《公司法》第一百四十一條【特定持有人的股份轉讓】發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他*性規定。
從上面可以看出我國《公司法》對股東轉讓股權的規定。不僅包含了入股的期限，還有入股時股東的同意數量也有要求。如果該公司成立未滿一年，那麼持有該股份的股東股權不可以轉讓。可以轉讓的股權，一年也不能超過25%，並且在轉讓股權時需要徵得。該公司50%以上的其他股東同意才可以轉讓。