公司法及相關司法解釋

『壹』 公司法司法解釋

法律分析：公司法，是為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展而制定的法律。公司法的司法解釋是為正確適用《公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出的規定

法律依據：《中華人民共和國公司法司法解釋三》

第一條 為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。

第二條 發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

『貳』 新《公司法》時間效力司法解釋逐條梳理與解讀

昨日，與新《公司法》配套的第一個司法解釋《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》已經公布。內容不多，共計8條，但是對律師的實務、案件的裁判、公司的治理都有一定影響，現對其中內容進行逐條梳理與解讀。

本文所指「新《公司法》」為2024年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》，「舊《公司法》」為2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司法》。

01 第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

02 第二條：公司有關的民事法律行為的效力

03 第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

04 第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

05 第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

06 第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

07 第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

08 第八條：施行時間

第一條：法律事實引起的糾紛案件的適用

要點解讀：本條最大的亮點在於，其明確了「更有利於實現其立法目的，則適用新《公司法》」的內容，包括表決必須形式內容合法合規、可以債權出資、有限責任公司股權轉讓的自由性、對公司分紅和減資的合法性的要求。

這些要點均反映了新《公司法》的「立法目的」，其包含著對公司合法合規的要求、對中小股東的保護、對公司資本充實原則的維護等等。同時，也幫律師和法律工作者明確了，這些要點符合立法原意，需要給予最大重視。在具體辦案實務中，也可明確這些原則的重要性。

第二條：公司有關的民事法律行為的效力

如果過去的法律認為某行為無效，而新《公司法》認為有效，則適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條主要是針對無效到有效的轉變的效力適用，其中特別需要注意的是上述第一點中的公司對所投資企業債務承擔連帶責任，過往一些被認為無效的、對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人行為，如今可以被新《公司法》認定為有效。

新《公司法》第十四條第二款調整了公司投資對象的限制范圍，與舊《公司法》第十五條相比有較大變化。舊《公司法》規定公司原則上不得成為對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。而新《公司法》則規定公司原則上可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，除非法律另有規定。這一修訂解決了公司能否成為合夥企業普通合夥人的爭議，消除了舊《公司法》與《合夥企業法》之間的矛盾。

第三條：因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的適用

新《公司法》施行前簽訂的合同，如果履行持續至新《公司法》施行後，對於施行前的履行行為適用舊法，對於施行後的履行行為適用新法。包括：

要點解讀：

本條涉及的3種情形均與股份有限公司的股份相關，針對在新《公司法》施行前簽訂的相關合同，施行前的履行行為適用舊法，施行後的履行行為適用新法，具體而言：

新《公司法》第一百四十條第二款規定了禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票；第一百四十一條規定了上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份；第一百六十三條規定了公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，以及其例外情況。

律師在處理股份有限公司的股權代持、財務資助問題時，應當以新《公司法》生效為界，確保2024年7月1號後的履行行為符合新《公司法》規定。

第四條：《公司法》對過往沒有規定的情形的適用

新《公司法》施行前產生的糾紛，如果舊法沒有規定，而新公司法有規定，適用新《公司法》。包括：

要點解讀：

本條主要針對新《公司法》新增的、舊法未曾規定的情形，確保這些新的法律規定能夠適用於舊法沒有明確規定的情形。這些新增的重點內容包括股權轉讓相關的實繳責任處理、法定股權回購的情形、控股股東與實際控制人的忠實勤勉義務以及連帶責任。

律師應充分掌握這些新修訂的內容，對正在代理中的公司相關糾紛案件重新審視，判斷是否有符合以上新增規定的情形，從而為案件打開新的突破口。

第五條：過去已有規定，但《公司法》作出具體規定的情形的適用

對於新《公司法》施行前產生的糾紛，舊法有原則規定，而新法有具體規定的情形，適用新《公司法》，包括：

要點解讀：

本條針對舊法已有原則性規定，而新《公司法》作出具體規定的情形，確保具體法律條文的適用，提供更明確的法律依據。

比如針對新《公司法》第一百五十七條，舊《公司法》沒有明確公司章程是否可以對股份轉讓進行限制，而新《公司法》第一百五十七條予以明確；針對關聯交易，舊《公司法》沒有明確的違法情形描述，在新《公司法》第一百八十二條第一款就進行了具體規定。

第六條：《公司法》施行前清算，因清算責任發生爭議的適用

如果清算事實發生在新《公司法》施行前，適用舊法；如果在新《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日，則適用新《公司法》第二百三十二條，清算義務人履行清算義務的期限，自《公司法》施行日重新起算。

要點解讀：

本條的原則是，新《公司法》施行前的清算所產生的糾紛，原則上都是適用於舊法，但是如果法律事實發生在《公司法》施行日（2024年7月1日）不滿15日的期間，則適用新《公司法》第二百三十二條，並且清算義務人履行清算義務的期限自《公司法》施行日重新起算。

此處需注意3點：

第七條：《公司法》施行前已經終審案件的再審的適用

《公司法》施行前已經終審的民事糾紛案件，當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程序決定再審的，適用當時的法律、司法解釋的規定。

要點解讀：

對於已終審的案件，在所有情形下，均適用舊有的法律體系，上述所有適用新《公司法》的情形均不適用。

第八條：施行時間

與《公司法》同步於2024年7月1日施行。

要點解讀：

無

結語

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『叄』 新公司法司法解釋內容怎樣

法律分析：新公司法司法解釋內容：規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

法律依據：《最高人民法院關於適用若干問題的規定(四)》 第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

『肆』 公司法司法解釋三第18條

法律分析：本條明確賦予了公司取消拒不履行出資義務股東的股東資格的權利，應當注意質量規定的僅限於未履行出資義務和抽逃全部出資的行為，對於未全面履行出資義務或抽逃部分出資的行為，公司不得解除股東的股東資格。另外，解除股東資格必須是在合理催告後對方仍不履行的，方可行解除權。作為股東對公司所負有的主要義務即為出資義務，而股東拒不履行主意義務將使雙方建立法律關系的基礎喪失，同時，股東不履行出資義務使公司資本處於不穩定，因此應當允許對公司拒不履行出資義務的股東解除其股東資格，以保證公司資本的穩定。

法律依據：《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》 第十八條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

『伍』 公司法司法解釋四全文及解讀

法律分析：為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出規定。

法律依據：《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）》

第一條 公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

第二條 依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

第三條 原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

『陸』 公司法16條最新司法解釋

法律主觀：

關於最高人民法院公司法司法解釋為第一條公司法實施後，人民法院尚未審結的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規和司法解釋。第二條因公司法實施前有關民肆絕事行為或者事件發生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規和司法解釋沒有明確規定時，可參照適用公司法的有關規定。第三條原告以公司法第二十二條第二款、第裂飢姿七十四條第二款規定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。第四條公司法第一百五十一條規定的180日以上連續持股期間，應為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。第五條人民法院對公司法實施前已經終審的案件肢腔依法進行再審時，不適用公司法的規定。第六條本規定自公布之日(2014年2月17日)起實施。

法律客觀：

《刑法》。

『柒』 最高院公司法司法解釋三的內容是什麼

一、最高院公司法司法解釋三的內容是什麼
1、內容：
（1）設立公司簽的公司章程、向公司認購人或者股份並履行公司設立職責的人，認定為公司發起人，包括有限責任公司設立時的股東；（2）發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，承擔合同責任，人民法院應支持；
（3）發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立後合同相對人請求公司承擔合同責任，人民法院應支持；
（4）發起人不能以中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司主張不承擔合同責任的，人民法院應支持。
2、法律依據：《最高人民法院關於適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（三）》
第二條發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立後對規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。
二、公司注冊有哪些條件
1、核名：到工商局去領取一張「企業名稱預先核准申請表」，填寫准備取的公司名稱，由工商局上網檢索是否有重名；
2、租房：簽訂好租房合同後，還要到稅務局去買印花稅，按年租金的千分之一的稅率購買；
3、編寫「公司章程」：可以在工商局網站下載「公司章程」的樣本，修改一下就可以了。章程的最後由所有股東簽名；
4、刻私章；
5、到會計師事務所領取「銀行詢征函」；
6、注冊公司：到工商局領取公司設立登記的各種表格；
7、憑營業執照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、財務章；
8、去銀行開基本戶：憑營業執照去銀行開立基本帳號；
9、辦理稅務登記：領取執照後，30日內到當地稅務局申請領取稅務登記證。辦理稅務登記證時，必須有一個會計，因為稅務局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證；
10、申請領購發票最後就開始營業了。 注意每個月按時向稅務申報稅哦，即使沒有開展業務不需要繳稅，也要進行零申報，否則會被罰款的。