英國公司法判例

⑴ 越權行為的修正

越權行為原則從其誕生之日起其合理性就一直受到置疑，學者們屢屢建議廢除它，律師們在起草公司章程 目的性條款時則盡可能廣泛而詳盡地羅列公司的目的或權利，法官們在審理公司越權糾紛案件時為避免濫用越權規則所造成的不公正結果，也盡可能地對公司目的性條款作廣義解釋，從而在事實上也就擴大了公司能力。但是越權行為原則的適用在判例法上仍然存在著巨大的不確定性，對這一原則進行改革也就顯得愈加迫切。於是，近代以降，各國公司法紛紛對此原則進行修正。以英國為例，《1985年英國公司法》第 35條規定：對於善意第三人來說，董事決定的任何交易都被認為是在公司的能力范圍之內，董事為公司設置義務的權力不受公司章程的限制。與公司交易的第三人沒有義務去調查公司的權利能力以及公司股東權力上的限制，只要沒有相反證據，即被推定為善意。《1989年英國公司法》則更進一步在第108條規定，公司章程對公司目的事業的任何限制，都不足以影響公司具體行為的有效性。如果公司某一行為已經生效並引起一定法律義務，法院亦不得否認這一行為的有效性。由此可見，英國實際上已經放棄了越權原則。
由於修改法律對各國來說均非一日之功，往往要經過復雜的程序，而現實生活又是不斷變化的。因此，許多國家在通過修改公司法廢棄越權行為原則的同時，也通過使用一種彈性十足的目的性條款對越權行為原則加以限制，使公司在經營活動中不致陷入越權行為的「汪洋大海」之中。這種條款主要包括：
第一，一般性條款（GeneralClauses）
一般性條款僅僅宣布公司的宗旨是「從事一切合法商事行為」，對公司的權力並不具體列明而只做概括性、一般性的陳述。因而，對於第三人來說，很難准確知悉公司的權力范圍。同時，一旦發生糾紛，法院必須對某一行為是否為公司章程所允許即是否是「合法」的公司行為做出判斷，而這是很棘手的一項工作。英國公司法對此提出以下原則：「越權原則應合理地而不應超出常理以外來理解和應用，凡情況可視為與某些情況的發生有偶然的聯系，或者是由於某些事情發生必然導致的結果，而這些事情又為立法所許可，則不能用司法解釋把它判為越權。」
第二，多目的性條款（MultiplePurposesClauses）
多目的性條款是指公司在其組織章程中列入兩個以上公司正在從事或將要從事的經營活動項目，作為公司進行活動的依據。這種條款一方面給予公司交易以很大的自由，避免目的性條款過於單一而陷入越權無效問題之中；另一方面又為公司開展新的交易提供方便，克服了公司在情勢有異時不得不修改章程帶來的麻煩。不過，多目的性條款也存在缺陷：⑴文字表述過於冗長，影響了公司章程所應具有的語言的簡潔性、內容的精確性和結構的緊湊性等特點；⑵各個目的在公司法上的地位如何，其效力有無差異？這是多目的性條款在實踐中經常遇到的問題。英國法院為解決這一問題，採取了「主要目的條款」的原則。根據這一原則，公司章程如採取多目的性條款作為其宗旨，在闡述公司的主要目的之後，還必須用一般性的詞語來表示公司權力的廣泛程度，而這種廣泛的權力只有在必要時或與達到主要目的有關時，才能加以運用。因此，如果一家公司在其主要目的未達到時，不能把次要權力作為主要目的而繼續進行經營。當然，公司可以在章程中聲明，宣布其多目的性條款所載明的各種權力均為公司的主要目的，如果它們之間並無矛盾，則這種聲明是合法有效的。
第三，「混合性」條款（MinglingClauses）
「混合性」條款是指在涉及公司越權糾紛時，律師可以援用經常出現在公司組建大綱中的一項「混合」條款。這一條款允許公司從事那些對公司來說似乎與特定的宗旨有關而且能很方便地從事的業務。不過，對於這種條款，從理論界到司法實務都存在很大爭議。
從各國對公司越權行為原則紛紛加以限制、修正甚至廢棄可以看出，立法者的立法取向隨著社會的進步已發生了變化：從保護靜態的「享有的安全」到保護動態的「交易的安全」，從片面的公平走向公平與效率的協調統一。這種轉變乃大勢所趨，任何國家概莫能外。對越權原則的適用由嚴到寬，以致逐漸廢棄，正是這種轉變的具體表現。

⑵ 各國公司法發展情況

一．美國的公司立法
1．美國各州的公司法
按照美國憲法規定，有關公司的立法屬於各州的許可權范圍，所以各州各自分別立法，每個州都有自己的公司法，而沒有聯邦統一的公司法。美國的公司法以成文法為主，成文法又以州法為主。當然，美國各州以及聯邦法院在解釋成文法的過程中，又分別積累了大量的案例，形成了各州及聯邦法院的"案例法"。
現在美國各州有關公司的立法雖然不完全統一，但差別不是很大。由於特拉華州公司法（Delaware Corporate Law）規定比較靈活，設立程序簡單方便，很多州外的公司以及外國的公司往往選用該州的公司法登記注冊。據統計，在紐約證券交易所上市的公司中有1/3以上是在特拉華州注冊的，所以該州享有美國的"公司天堂"的美譽，其立法機構和最高法院也就成為了美國現代公司法的主要來源和權威。現在，紐約州的最高法院和州公司法也具有舉足輕重的影響。
2．聯邦公司成文法
美國聯邦沒有統一的公司法，而只是由國會通過的有關公司的成文法，主要是兩個方面：
一是反托拉斯法和反不公平競爭法。托拉斯（trust）原意是指信託，通俗地說，信託就是將財產交給別人代管。19世紀末，信託被一些大財團用來作為實行壟斷的工具。例如，1879年，洛克非勒成立的"標准石油"（standard oil）公司，為了擠垮競爭對手，用各種手段把美國90%的煉油實施集中於一個由9個受託人組成的信託，形成了美國石油工業的托拉斯。各種大企業聯合的托拉斯，由於其形成的市場勢力和採用的競爭手段，一方面侵害了農民和工人的利益，另一方面也殘酷無情地擠垮了大量同業中的中小企業。對此，以美國西部的農民為中心，掀起了全國范圍的反托拉斯運動。迫於公眾壓力，美國國會接受了參議員謝爾曼的提案，l890年制定了《反對不法限制和壟斷，保護交易和通商的法律》，即所謂的《謝爾曼法》，並於1903年在司法部內設立了獨立的反托拉斯司。但由於該法規定的模糊性，政府和法院的消極態度，使《謝爾曼法》在初期的適用成為一紙空文，美國許多大工業托拉斯實際上正是在該法頒布以後發展起來的。 在社會輿論的強大壓力下，為了彌補《謝爾曼法》的缺陷，1914年又頒布了《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》。《克萊頓法》明確並增加了反托拉斯的規定，《聯邦貿易委員會法》則規定了不正當競爭為非法，設立聯邦貿易委員會來執行反托拉斯法。這兩項法律通過後，由於第一次世界大戰的爆發和二十年代經濟一度的繁榮，反托拉斯法在當時並未得到執行，一直到三十年代羅斯福新政時，在美國最高法院宣布促進壟斷和管理經濟的全國工業復興法違憲之後，政府才轉變態度，發動了一場大規模的反托拉斯運動。
二是證券發行和交易法。20世紀30年代的經濟危機造成許多公司和金融機構倒閉，導致美國金融和證券市場陷入混亂。為了整頓股票市場，美國聯邦政府通過了"1933年證券法"和"1934年證券交易法"。

3．示範商業公司法（model business corporation act）
為了使各州相同對象的立法能夠統一，美國的一些法律機構擬訂了相關方面的示範法供各州議會參考。如果有若干州採用，就改為統一法，如統一商法典、統一合夥法等。美國全國律師委員會1950年起草，並於1984年修訂了美國《示範商業公司法》（下稱《示範公司法》），它本身沒有法律約束力，但它對各州《公司法》的制定影響很大。
二．英國的公司法
英國是資本主義經濟發展最早的國家，也是股份公司出現最早的國家之一。1600年成立的英國東印度公司就是股份公司的典型代表。英國的公司法主要採取了成文法的形式，同時輔之以判例原則。英國最早的公司立法可以追溯到1835年頒布的《貿易公司法）（The Trading companies Act of 1835）；1844年英國頒布了《合股公司法｝（The Joint stock companies Act 1844）；1855年為了刺激私人投資，制定了《有限責任法》（The Limited Liability Act 1855）。1862年英國又制定了新《公司法》（The company Act），1908年制定了統一的《公司法）。英國的公司法經常修改，新公司法通過後，原有的公司法就失效了。英國最有影響的是1948年頒布的《公司法》，1961年、1967年、1970年、1976年和1980年分別通過了對1948年公司法的修正案，1989年又對公司法作了最新的修改。
此外，1963年頒布的《股份轉讓法》、1958年通過的《防止欺詐（投資）法）、1949年頒布的《公司清理規則》以及其他法律中有關公司的規定。1890年通過的《合夥法》和 1907年通過的《有限合夥法》主要是調整普通合夥和有限合夥，即大陸法系國家公司法調整的無限公司和兩合公司。
英國公司法的特點之一是英國公司法主要調整有限責任公司與股份有限公司，調整的范圍較廣泛包括證券及破產等內容；特點之二是比較靈活、自由。英國的公司法沒有規定公司資本的最低限額，沒有規定法定公積金制度等；特點之三是具有多邊性，公司法隨著經濟的發展需要而不斷修改，特別是現在進一步修改而與歐盟大陸法系國家的公司制度相統一。
三．法國的公司法
法國1807年的商法典第一編第三章設有關於公司的規定，其中分為人的公司和物的公司。後者因經濟發展的影響而作了較多的修改，並頒布了單行法作為補充。最重要的是1866年公司立法，對股份有限公司的法規大幅修改。1966年戴高樂執政時，法國從新制定了一部全面規定各種公司形式的完整的、統一的公司法，即《商事公司法》。
四．德國的公司法
德國是民商分立制的國家，關於商事組織的規范分別集中《德國民法典》和《德國商法典》中。民法中調整的是社團和合夥的標准模式；商法中調整的是民事合夥的變體，即普通商事合夥（無限公司）、有限合夥（兩合公司）、隱名合夥（隱名公司）、股份公司和股份兩合公司。繼1892年德國頒布了有限責任公司單行法後，商法典中的股份有限公司和股份兩合公司的內容也從商法中分離出來，頒布了《股份及股份兩合公司法》（下稱《股份公司法》）。
五．日本的公司法
在企業組織形式上，日本主要是公司制。公司主要有四種類型：股份有限公司、無限公司、兩合公司、有限責任公司。日本稱股份有限公司為株式會社，把有限責任公司稱為有限會社。關於公司的組織和活動的法律規范最重要的《商法》第2編。戰後，日本受美國的影響，對商法公司篇及有限公司法作了多次修改。但是日本既沒有像法國那樣將公司法從商法分離出來，也沒有像德國那樣將股份法從商法中分離出來，而拘泥於商法的體系與條文，所以商法公司篇的條數和內容都比較凌亂。此外，日本還公布實施了《有限公司法》、《商法特例法》、《商業登記法》、《附擔保公司債信託法》、《公司更生法》等。
六．我國的公司法
《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日八屆人大五次會議通過，並於1994年7月1日正式施行。這標志我國企業立法體系打破舊體制下按所有制和行業立法的傳統模式，注重市場經濟發展中所有制主體多元化的現實，借鑒國際規范，建立起按企業的組織形式和法律形態立法的新體系。
《公司法》共有十一章230條條文，分別是第一章總則，第二章有限責任公司的設立和組織機構，第三章股份有限公司的設立和組織機構，第四章股份有限公司的股份發行和轉讓，第五章公司債券，第六章公司財務、會計，第七章公司合並、分立，第八章公司破產、解散和清算，第九章外國公司的分支機構，第十章法律責任，第十一章附則。在公司法中有限責任公司與股份有限公司兩種公司分別規范，實際上其中較多條款是重復的。本教材中沒有分開討論兩種公司的形式。
《公司法》從法律上確立了我國現代企業制度的基本框架，明確產權界定，強調公司經營自主，企業擺脫政府行政部門的干預，國家只對企業進行宏觀調控和監督。該法還明確規定公司內部建立責任、權力分明的激勵和約束相結合的機制，即建立股東大會、董事會和監事會這種現代公司治理結構；另外還有關於發行股票和公司債券、股份有限公司上市的、公司解散和結算等規定。其中也有根據我國長期以來國有企業佔主導地位而制定的國有獨資有限責任公司的特別規定。
隨著市場經濟的逐步形成，《公司法》的部分條款已不能適應新的情況。1999年12月25日召開的九屆人大十三次會議對《公司法》進行了第一次修改，但由於當時條件所限，僅是局部微調。這次修改主要涉及兩個方面：增加了國有獨資公司設立監事會的規定；增加了支持高新技術股份有限公司的發展。近來，《公司法》的進一步修改正在醞釀之中。

⑶ 英美法系國家是判例法國家，所以沒有成文的公司法 這說法對錯，求解

您好！這一說法是錯抄誤的。襲英美法系國家是判例法國家，此話不錯，但判例法國家也有各自的公司法。現代各國公司法大多奉行分工制衡的原則，將公司的組織機構分為股東會、董事會、監事會三大塊。三機關各司其責，互相制約，為公司在法制的軌道上作良性運行奠定了堅實的基礎。公司的股東會是公司的權力機關，由全體股東組成，代表全體股東的利益，對公司的重大事務行吏決策權。董事會是公司的執行機關，負責公司的經營管理，以公司的名義進行經營活動。法律對兩機關的職權范圍作了明確的劃分，其中包括對公司可分配利潤的分配決定權。在公司盈餘分配決定權問題上，各國公司法的規定不盡相同，但都是有法可依的。謝謝閱讀！