股东内部规章

『壹』 控股股东的法律法规

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 总则
1.1 为进一步引导和规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
1.2 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，进一步建立和完善相关行为规范制度。
1.3 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。
1.5 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人与上市公司公司治理
2.1 控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与上市公司在重大事项方面的决策程序、保证上市公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
2.2 控股股东、实际控制人应当保障上市公司资产完整，不得侵害上市公司对法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给上市公司的资产及时办理产权过户手续。
2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产完整：
（一）与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。
2.3 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（三）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（四）向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）要求上市公司人员为其无偿提供服务；
（六）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员作出损害上市公司利益的决策或者行为。
2.4 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立。
2.4.1 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对上市公司的财务核算、资金调动进行控制；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。
2.4.3 上市公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的存款利率。
2.4.4 上市公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。
2.4.5 财务公司向上市公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东、实际控制人下属上市公司以外其他机构提供同类金融服务所收取的费用。
2.4.6 上市公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。
2.5 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立。
2.5.1 控股股东、实际控制人不得与上市公司共用机构和人员。
2.5.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不干预上市公司机构的设立、调整或者取消，不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
2.6 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立。
2.6.1 控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。
2.6.2 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。
2.6.3 实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。
2.7 控股股东、实际控制人与上市公司的关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平，不得造成上市公司对其利益的输送或上市公司资源的浪费。
2.7.1控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
2.7.2通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提供有关信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。
2.7.3通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
2.7.4 控股股东、实际控制人应当保证与上市公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿上市公司因关联交易不公允所遭受的损失。
2.8 本所鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少上市公司关联交易。 控股股东、实际控制人的信息披露
3.1控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.2控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
3.3 控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向本所和所属上市公司提交专人的有关信息，并及时更新。
3.4 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
3.4.1 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）资产业务重整；
（五）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。
3.4.2 本指引前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.4.3 控股股东、实际控制人要求上市公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当同时督促上市公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
3.4.4 控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调用、查阅上市公司未披露的财务、业务等信息。
3.4.5 控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。在接到上市公司书面问询函件后，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
3.5 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。
3.6 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
3.7 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
3.8 在境内、外同时发行证券及其衍生品种的上市公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及上市公司的重大信息，应当通过上市公司同时在境内市场披露。 股份交易、控制权转移
4.1 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。
4.3 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
4.4 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
4.5控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告披露前10日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；
（六）《证券法》第47条、第98条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
4.6 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。
4.7 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份。
4.8 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债的、或未解除上市公司为其负债提供的担保的，应当配合上市公司提出解决措施；存在未履行承诺的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
4.9 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规定。 其他特别规定
5.1 控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门组织培训，强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成有关考核。
5.2 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。本所鼓励控股股东、实际控制人在表决再融资、利润分配或其他对中小投资者权益有重大影响的相关议案时，将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以具体规定。
5.3控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累计投票权、征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其合法权利的行使。
5.4 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 附则
6.1 本指引所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
6.2 本指引所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
6.3 控股股东、实际控制人对上市公司子公司采取的行为，适用本指引相关规定。
6.4 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；
（三）本所认定的其他主体。
6.5 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
6.6 本指引由本所负责解释。
6.7 本指引自二00九年X月X日起施行。

『贰』 公司内部管理条例有哪些

公司内部管理制度包括：
1、日常办公制度
2、办公秩序管理制度
3、保密规定
4、文件收发、传阅，档案管理制度
5、印鉴、介绍信管理制度
6、文印、办公设备管理制度
7、办公用品领用制度
8、通信设备使用制度
9、财产管理制度
10、车辆使用与维护管理办法
11、文件销毁制度
第二章 日常办公制度
第三条 公司上下都要严格遵守劳动管理制度和费用管理制度，高效率地为公司服务。
第四条 实行例会制度。重大问题、人事安排由总经理办公会决定；各项担保项目由公司审保委员会集体讨论决定。总经理办公会、中心经理会每月不定期召开。
第五条 各中心及业务部门要认真履行职责，广泛听取员工的意见和建议。各中心及业务部门之间应按公司操作程序交流工作情况和信息。
第六条 员工之间互相尊重，团结友爱。重大问题坚持原则，一般分歧互相体谅、互相理解。
第七条 严格档案管理，严守保密纪律。公司利益第一，个人利益服从公司利益。
第三章 办公秩序管理制度
第八条 员工的仪容仪表：第九条 员工在办公时间和办公地点不得大声喧哗、打闹，不得在办公室吃东西，不准干私活，不得长时间看非专业性报纸（如成都商报、成都晚报、华西都市报、商务早报、蜀报、四川青年报）。
第十条 员工在办公场所和办公时间，原则上不准打私人电话和会私客，不准带小孩到公司玩耍。必须接的私人电话要尽量低声，不得影响他人工作，最长不得超过三分钟。必须接待的私客应到接待室或走廊接待。
第十一条 向领导请示、汇报工作，应简明扼要，节省时间。原则上不允许越级请示、汇报，情况紧急、事关重大者除外。
第十二条 除谈工作外，不准串岗闲聊、擅自离岗，进入各办公室应先请示，允许后方可进入。
第十三条 员工负责本办公室清洁卫生，公共办公区域内禁止吸烟、乱丢弃物，爱护办公环境。
第十四条 员工要保持自己办公桌桌面的整洁，禁止放置与办公无关的杂物，下班时应整洁办公桌面，私人物品均放入员工贮物柜，将办公桌锁好，防止文件资料的丢失。
第十五条 员工要礼貌待客，礼貌用语，礼貌接转电话，耐心解答相关的业务事项及电话询问，自觉树立维护公司的良好形象。
第十六条 爱护公司财产，最后离开办公室的员工必须检查门窗是否关闭，空调、电脑、电灯、饮水机是否关闭，防止火灾和失窃事件的发生。
第四章 保密规定
第十七条 密级确定：
公司文件分“秘密”、“机密”、“绝密”三个等级，凡涉及三个等级内文件均属保密范围。
1、“秘密”：内部规章制度属秘密级，只限全体员工周知，不可外传。
2、“机密”：公司“总经理办公会议纪要和中心经理办公会议纪要”、“项目进度计划”、“项目建议书”、“项目可行性研究报告”、“ 有关财务制度”、“财务报表”“各类经济合同、协议”等属机密级，此类文件发至中心经理及相关人员。
3、“绝密”：公司“董事会会议纪要”、“总经理工作报告”、“年度财务决算报告书”、“年度财务收支和利润分配方案”等属公司绝密级，此类文件发至公司领导。
第十八条 保密规定：
1、由各中心及业务部门建立的专业性“机密”级以下文件（含“机密”级）由各中心及业务部门向办公室提交文件软盘及文件原稿备案，各中心及业务部门留存一份，其中软盘及文件原稿由各中心经理或业务部门主管负责保管，保存在计算机软、硬盘上的文件必须作加密处理，密码由各中心经理或业务部门主管掌握。
2、各类“绝密”级文件统一由办公室负责保管，保存在计算机软、硬盘上的文件必须作加密处理，密码由办公室主管掌握。
3、各中心及业务部门的专业性“机密”级以下文件（含“机密”级）的打印草稿各中心经理或业务部门主管负责收集，以备下次打印之用，凡不能继续使用的草稿纸，各中心及业务部门必须及时销毁，不得随意放置。
4、办公室定期对保存的各类文件软盘进行拷贝更新，避免因软盘损坏导致文件丢失。
第十九条 借阅规定：
1、凡借阅本中心或本部门“机密”级以下文件（含“机密”级），需经部门主管允许，办理借阅手续，并于借阅当日归还，若需带出公司，需经中心经理签字批准；
2、凡借阅其他中心或部门“机密”级以下文件（含“机密”级），需经中心经理允许，到办公室登记办理借阅手续，并于借阅当日归还，若需带出公司，需经总经理签字批准；
3、凡借阅“绝密”级文件，经总经理签字批准，到办公室登记、办理借阅手续，并于借阅当日归还，不得带出公司。
第二十条 对泄密行为的处理
凡私自传播、散发、复印公司保密范围内的文件，均属泄密行为。
泄露公司“秘密”者，给予警告处分一次。
泄露公司“机密”者，给予记过处分一次。
泄露公司“绝密”者，给予除名。
第二十一条 任何人不得随意涂改或自行处理公司文件，必须妥善保管，公司不定期收回保密范围内文件统一销毁。
第五章 文件收发、传阅，档案管理制度
第二十二条 管理分类及原则
1、公司档案按三类实行“部门立卷、分类管理”办法：
人事档案：人力资源部立卷、管理；
业务档案：各中心及业务部门立卷、管理；
财务档案：财务中心立卷、办公室管理；
2、立卷、归档中凡涉及两个中心的档案整理、保管工作因规定不明的，由行政管理中心协调后决定职责归属及处理办法。
第二十三条 立卷归档要求
凡记载公司的具有查阅、保管价值的各类文件材料、磁盘、实物等，均属归档范围。具体如下：
1、行政管理中心立卷归档范围
(1)办公室立卷归档范围
①公司成立的有关资料。包括可行性研究报告、合同协议、章程、申请报告、主管部门批复、营业执照、董事会成员的简历、公司领导班子个人情况等。
②公司历届董事会的主要资料。如通知、董事会参加人员名单、会议日程安排、总经理工作报告、董事会会议纪要、总经理办公会会议纪要等文字材料及声像材料等。
③政府有关部门、单位发送我公司的来文、来函及其它资料。
④相关公司发送的各种邀请书、信息资料等。
⑤公司的规章制度、发文、纪要、通知。
⑥公司与有关单位签订的各种合同、协议书、意向书(正本)。
⑦其它在公司各项行政、业务活动中形成的具有考查、利用价值的资料。
(2)人力资源部立卷归档范围
①公司人事档案，包括部门主管以上人员的任免通知、员工试用、聘用以及升职、奖惩、辞退的各种记录；
②公司各类人员技术职称、技术培训的各种记录；
③建立人才档案库，对所有技术专业人才设置特殊档案；
2、财务中心立卷归档范围
各类财务报表、凭证、资料以及与上级财税部门、金融机构相互来往的函件、协议、合同及其它文件。
3、其他中心及业务部门立卷归档范围：
其他中心及业务部门专业资料、文件及其它。
第二十四条 文件的传阅
1、需传阅文件（上级政策性文件、公司的决策方案、公司的发文、公司收集的经济信息等），根据文件内容由办公室决定传阅范围。
2、建立卡片式文件的传阅单，传阅单上应有领导批示、阅文人及传阅、退回时间。
3、办公室应及时催阅已传出的文件；
第二十五条 文件的借阅
1、公司员工借阅各类文件按第三章、第三条的有关规定办理；
2、外单位人员借阅文件时，须持有介绍信，介绍信写明文件号、借阅人姓名、政治面貌、职务、借阅时间、借阅目的等，经总经理审批后在办公室办理借阅手续。
第二十六条 文件的立卷归档存放
1、在年终，通过对照收发文登记本和借阅文件登记本，把所有应归档的文件收集齐全；
2、立卷时应保持文件之间的历史联系，按文件的共同特征和相互联系进行组卷；
3、公司内文件按文号以年为单位立卷。其他单位来文以单位名立卷。专题事项单独立卷，即按问题特征立卷；
4、定卷时，对卷内文件进行系统排列、编号，填写卷内目录和卷本备考表，填好案卷的封皮及案卷的目录。
第二十七条 文件的收发制度
1、发文
（1）在领导对文件草拟后，由办公室对文件进行拟稿，也可由具体业务部门拟稿；
（2）文稿通过检稿并证明无误后，送往公司主管领导人审批签发；
（3）经签发的文稿应在发文登记簿上登记，填写编号、成文日期、送发范围、文件名称、文号、份数、附件、签发人等事项；
（4）经登记后的文稿方可正式印制、盖章；
（5）文件收领部门必须在发文登记单上签字，发文登记单随留底文件一同保存，以备核查。
2、收文
（1）建立收文登记簿。填写顺序号、收文日期，来文单位、文号、文件名称、份数、内容摘要、处理情况等事项。
（2）上级或其它单位文件、内部资料以及挂号信件等都应登记。一些带广告性质的信函以及不具文件性质的电报、报刊等不必记录。
（3）急件随到随登，并及时分送，不得延误。
（4）在收文登记的同时，在文件右上角加盖本公司的收文专用章。
第六章 印鉴、介绍信管理制度
第二十八条 公司印鉴、法定代表人个人印鉴、总经理个人印鉴由总经理指派专人保管，公司各中心及业务部门的印鉴由部门负责人指派专人保管。
第二十九条 印鉴必须放在安全的地方，不可乱放，发现印鉴丢失或有异常现象，应及时报告领导，迅速查明情况，及时处理，确认丢失，应向有关部门声明作废。
第三十条 各中心及业务部门因对外业务需要使用公司印鉴时，需经行政管理中心审核、签字登记后，方可办理。公司投资、担保等重大经济活动涉及各种对外合同使用公司印鉴，需经总经理签字，交由办公室登记后方可办理。
第三十一条 所有公司文件应先编上文号，经总经理签发后方可加盖公司印鉴。
第三十二条 各中心及业务部门印鉴或专用印鉴因机构变动或其他原因停用时，应统一交回行政管理中心并指定办公室加以销毁。
第三十三条 凡以公司名义出具的介绍信，须由行政管理中心经理签发。填写介绍信应按规定内容填写，持出部分和存根部分内容一致，经办人需在存根联上签字。
第三十四条 所有介绍信均应按顺序编号，非经总经理书面特许，不能出具空白介绍信。经特批出具的空白介绍信必须说明有效期限，并由使用人在介绍信存根签名。
第三十五条 非本公司工作人员，不得使用公司介绍信。因工作需要必须使用时，须经总经理书面批准。
第三十六条 妥善保管介绍信存根，及时归档。
第七章 文印、办公设备管理制度
第三十七条 办公室文印人员必须遵守公司的保密规定，不得泄露工作中接触的公司保密事项；
第三十八条 打印文件，应按文件收发规定由各级领导签字批准。各中心及业务部门草拟的文件、报表和业务资料，需注明拟稿人及打印份数，经中心经理签字批准方可打印。
第三十九条 公司各中心及业务部门需复印的各种文件、资料，要求注明复印份数，复印量过大时需注明用途，由中心或部门负责人签字并经办公室主管审核登记后方可复印。
第四十条 公司各中心及业务部门需传真的各种文件、资料，需注明传真号、对方的单位名称及接件人，经中心或部门负责人签字并经办公室主管审核登记后发送。
第四十一条 文印工作人员必须按时、按质完成打字、传真、复印任务，不得积压迟误，任务紧急时应加班完成。
第四十二条 复印机、传真机由专人管理。一般情况下非专管人员未经允许不准开机；
第四十三条 原则上不接受外单位、个人资料打印、复印，如确实需要，经办公室主管批准后办理登记收费手续。复印收费标准：（A3，B4）0.2元／张，（A4，B5）0.1元／张；打字收费标准：以A4计算每页收费5元。收据由财务部出具；
第四十四条 文印人员应爱护设备，按操作程序进行操作，节约用纸，降低消耗，注意安全。
第四十五条 文印的消耗材料采购，须报办公室批准方可购买。
第四十六条 严禁私事用传真电话，严禁将电脑用于私人学习或玩游戏。违者按公司的有关规定处罚。
第四十七条 各中心及业务部门发生的文印材料消耗及传真、长途电话费用由办公室负责统计，并报财务部门备案，作为年终各中心及业务部门费用考核的依据。
第八章 办公用品领用制度
第四十八条 公司各部门所需的办公用品（财务部除外），按计划由办公室统一购置，各部门按实际需要领用。
第四十九条 办公室指派专人负责对办公用品进行造册，领用时实行登记制度。
第五十条 办公用品只能用于办公，不得移作他用或私用。
第五十一条 所有员工要本着勤俭节约、杜绝浪费的原则，爱惜办公用品。
第五十二条 购置日常办公用品或报销正常办公费用，由行政管理中心经理审批，购置大宗办公用品，必须按财务管理规定报总经理批准后购置。
第九章 通讯设备使用制度
第五十三条 接听外来电话必须用规范用语，通话时讲普通话，如对方为本地人时可讲地方语言。规范用语为：“您好，担保公司”，“请问找哪位”，“请稍等”，“谢谢”，“再见”。
第五十四条 电话为办公配备、使用，私事打市内电话不得妨碍联系公务。通话须简单明了，禁止用电话聊天。
第五十五条 因公拨打长途电话按下列程序办理：
（1）详细填写“长途电话使用申请单”；
（2）交中心或部门负责人签字；
（3）通话完结后，将登记表项目完成以备核查。
第五十六条 禁止员工为私事挂拨长途电话。确有急事需要，比照因公程序办理，并按电信局收费标准收费，由财务部出具收据。禁止拨打各种信息台及股市信息电话。如有违反，将给予以100～500元人民币罚款。
第五十七条 公司报销限额费用的传呼、手机必须随时处于待机状态，并在公司呼叫时立即回答。
第十章 财产管理制度
第五十八条 公司全部固定资产、低值易耗品、办公设备用品由办公室统一负责购置、保管、调配、报废处理。
第五十九条 购置财产、办公用具按下列程序办理：
1、公司购买办公用品及低值易耗品，均需使用部门填写《物品购置计划单》报办公室汇总，并报主管副总（总经理助理）或总经理审查同意，财务部凭审批后的《物品购置计划单》预付货款。
2、日常耗用的办公用品由办公室根据业务需要量，编制全年预算和分批采购计划。
3、各部门业务必需的书报、杂志、学习资料等，由各部门列出清单，行政管理中心经理批准后方可购买。
4、购置的各项财产、办公用品、书刊等，均凭正式发票和实物，由办公室验收、登记并在发票上签收后，连同审批后的《物品购置计划单》在财务部按费用报销规定报销，并据此入帐。
第六十条 财产的保管与使用。
1、公司全部固定资产、低值易耗品、办公用品，统一由办公室登记、建卡、保管，其中固定资产和大宗低值易耗品，财务部还应建立分类明细帐，进行固定资产折旧和低值易耗品摊销的会计核算。
2、各部门所需使用的各项物品，在办公室办理领用手续，并按部门建立在用物品登记簿。员工所用的办公用品，由使用者负责保管。
第六十一条 财产物资的报废。
1、固定资产报废由使用部门向办公室申报，经总经理审批后，分别在财务部、办公室办理核销手续。
2、各类需清理变卖的财产物资由办公室登记造册，财务部审查并合理定价报总经理批准后处理，所获变卖收入财务部据以入帐。
第十一章 车辆使用与维护管理办法
第六十二条 车辆使用：
1、公司车辆由办公室负责管理和调配，并首先保证领导使用。
2、各中心及业务部门用车时，应由中心或部门负责人填写《派车申请单》说明去向、用途，提前通知办公室，办公室主管视业务的轻重缓急和出车地点合理调配。
3、根据业务需要有驾驶执照的员工，经行政管理中心经理派遣，可以驾驶公司车辆。
4、保证财务部取款、送款用车；
5、因业务急需，公司又无车需乘出租车时，由各业务中心经理说明理由，行政管理中心经理同意并签字后才能报销。
6、每日下班时各车辆钥匙统一交回办公室保管，节假日、晚上车辆一律停放在公司，若因外出加班超过21时，或其他原因不能停放公司时，经请示后，可以停放它处。
第六十三条 车辆维护：
1、专职驾驶员负责公司车辆保养、维护、年审等。车辆需要检修时，专职驾驶员说明情况，经行政管理中心经理审核同意后，实施检修。维修费用达500元以上，需经总经理审核后，再进行检修。
2、购置车辆备件（品）金额在500元以上的，由专职驾驶员填写《物品购置计划单》，经总经理审批后报销。
第六十四条 事故的处理
1、发生行车事故后，不论行车事故大小必须报办公室备案。
2、公务用车情况下损失金额在5000元以下的责任事故，保险公司赔付后的不足部份由责任人自行承担。
3、公务用车情况下损失在5000元以上的责任事故，保险公司赔付后的不足部份40%由责任人承担；60%由公司承担。
4、经批准后的私人用车如发生事故，维修费用一律自负。
第六十五条 其它情况处理
1、驾驶者因违章被处罚公司不予以报销。
2、未经批准自行出车、执行公务擅办私事者，除扣发驾驶者当月全部奖金外，还将受到公司行政处罚。
3、未经批准自行出车、执行公务擅办私事时发生行车事故的，不仅要自负全部经济责任，公司还要处以500-2000元的罚款。
4、不具备驾驶资格的未经批准擅自驾驶，扣发驾驶者当月全部奖金。在此期间发生行车事故的自负全部责任，并将受到公司严厉的行政处罚。
第十二章 文件销毁制度
第六十六条 销毁文件指把没有保存价值或作废的文件、资料、合同、协议、刊物等书面资料，按有关规定加以销毁。
第六十七条 应销毁文件范围：
1、上级下发的文件，不需要归档立卷或备份的文件。
2、本公司制发的文件，归档立卷后的余份。
3、政级单位报送的无存档价值的文件、资料等。
4、公司会议文件、资料立卷后的余份。
5、公司决定作废的合同、协议及行政文件等。
6、上级机关指定销毁的文件、资料等。
第六十八条 销毁程序：
1、清点：
总经理办公室把确认就销毁的文件、资料通知各部门清理出来，按份数核对点清，交由总经理办公室统一销毁，各部门不得自行销毁。
2、登记：
将应销毁的文件、资料逐份登记在《文件销毁申请单》上。不允许未经登记，私自将文件销毁。
3、审批：
公司所有合同、协议，上级政发的文件、资料及一切属于公司“密级”文件范围的文件、资料，需经总经理或分管副总审批后方可销毁；其它内部行政文件、资料等需经总经理办公室主任审批后方可销毁。
4、销毁：
办公室定于每月30日进行文件销毁工作。
5、备案：文件销毁后，监销人要在《文件销毁申请单》上签字，并注明时间。《文件销毁申请单》将长期存档。
第六十九条 本规定自颁布之日起生效，请各部门严格遵守。
第七十条 本规定解释权在公司总经理办公室。
第十三章 附则
第七十一条本制度经总经理办公会审核后公布实施，修改亦同。
第七十二条本制度如有未尽事宜，可由总经理办公会另行补充规定。
第七十三条本制度如与国家有关法律、法规相抵触，则以国家法律、法规为准。

『叁』 内部股东协议是否具有法律效力从民事角度来看呢能否可以法律支持

不论是拿到工商局备案的协议还是内部股份协议，均为合同。对于合同是否有效，专需要根据合同属法的规定来确定。
按照合同法的规定：合同有效需要具备如下几个条件：1、当事人具有相应的民事行为能力。
2、意思表示真实；3、不违反法律行政法规的强制性规定。
根据上述三个条件来看，你们签订的协议具备了生效的要件。所以是有效的。
在工商局备案的信息具有对外公示的效力，但是法律并未规定，不进行备案，协议就无效，即无强制性法律法规限制隐名股东。
因此，我认为你们签订的协议是有效的，可以据此执行。
当然你们之间的协议应当明确他人名下的股份多少是属于你们的，即将份额确定清楚，并标明对方的代持身份。
实践中代持股份的情况也很多的。

『肆』 公司章程中可以对如何分红进行规定吗

所谓优先分红权是指投资人在被投资企业分红时，优先取得一定比例股息内的权利。根据我容国《公司法》第34条“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”和第166条“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”等规定，公司章程可以规定公司股东不按其出资比例分取红利，而设置优先分红权。
最好是单独订立分红协议

『伍』 股东三人公司财务管理制度

总 则
第一条 为加强公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，特制定本规定。
第二条 公司财务部门的职能是：
（一）认真贯彻执行国家有关的财务管理制度。
（二）建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。
（三）积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。
（四）厉行节约，合理使用资金。
（五）合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用。
（六）对有关机构及财政、税务、银行部门了解，检查财务工作，主动提供有关资料，如实反映情况。
（七）完成公司交给的其他工作。
第三条 公司财务部由总会计师、会计、出纳和审计工作人员组成。
在没有专职总会计师之前，总会计师职责由会计兼任承担。
第四条公司各部门和职员办理财会事务，必须遵守本规定。

财务工作岗位职责
第五条 总会计师负责组织本公司的下列工作：
（一）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金；
（二）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（三）建立健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析：
（四）承办公司领导交办的其他工作。
第六条 会计的主要工作职责是：
（一）按照国家会计制度的规定、记账、复账、报账做到手续完备，数字准确，账目清楚，按期报账。
（二）按照经济核算原则，定期检查，分析公司财务、成本和利润的执行情况，挖掘增收节支潜力，考核资金使用效果，及时向总经理提出合理化建议，当好公司参谋。
（三）妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料。
（四）完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。
第七条 出纳的主要工作职责是：
（一）认真执行现金管理制度。
（二）严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不认白条抵压现金。
（三）建立健全现金出纳各种账目，严格审核现金收付凭证。
（四）严格支票管理制度，编制支票使用手续，使用支票须经总经理签字后，方可生效。
（五）积极配合银行做好对账、报账工作。
（六）配合会计做好各种账务处理。
（七）完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。
第八条 审计的主要工作职责是：
（一）认真贯彻执行有关审计管理制度。
（二）监督公司财务计划的执行、决算、预算外资金收支与财务收支有关的各项经济活动及其经济效益。
（三）详细核对公司的各项与财务有关的数字、金额、期限、手续等是否准确无误。
（四）审阅公司的计划资料、合同和其他有关经济资料，以便掌握情况，发现问题，积累证据。
（五）纠正财务工作中的差错弊端，规范公司的经济行为。
（六）针对公司财务工作中出现问题产生的原因提出改进建议和措施。
（七）完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。

财务工作管理
第九条 会计年度自一月一日起至十二月三十一日止。
第十条 会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。
第十一条 财务工作人员办理会计事项必须填制或取得原始凭证，并根据审核的原始凭证编制记账凭证。会计、出纳员记账，都必须在记账凭证上签字。
第十二条 财务工作人员应当会同总经理办公室专人定期进行财务清查，保证账簿记录与实物、款项相符。
第十三条 财务工作人员应根据账簿记录编制会计报表上报总经理，并报送有关部门。会计报表每月由会计编制并上报一次。会计报表须会计签名或盖章。
第十四条 财务工作人员对本公司实行会计监督。
财务工作人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正、补充。
第十五条 财务工作人员发现账簿记录与实物、款项不符时，应及时向总经理或主管副总经理书面报告，并请求查明原因，作出处理。
财务工作人员对上述事项无权自行作出处理。
第十六条 财务工作应当建立内部稽核制度，并做好内部审计。
出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权和债务账目的登记工作。
第十七条 财务审计每季一次。审计人员根据审计事项实行审计，并做出审计报告，报送总经理。
第十八条 财务工作人员调动工作或者离职，必须与接管人员办清交接手续。
财务工作人员办理交接手续，由总经理办公室主任、主管副总经理监交。

支票管理
第十九条 支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时须有支票领用单，经总经理批准签字，然后将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。
第二十条支票 付款后凭支票存根，发票由经手人签字、会计核对（购置物品由保管员签字）、总经理审批。填写金额要无误，完成后交出纳人员。出纳员统一编制凭证号，按规定登记银行账号，原支票领用人在支票领用单及登记簿上注销。
第二十一条 财务人员月底清账时凭支票领用单转应收款，发工资时从领用工资内扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣以后的工资，领用人完善报账手续后再作补发工资处理。
第二十二条 对于报销时短缺的金额，财务人员要及时催办，到月底按第二十一条规定处理。
凡一周内收入款项累计超过10000元或现金收入超过5000元时，会计或出纳人员应文字性报告总经理。凡与公司业务无关款项，不分金额大小由承办人文字性报告总经理。
第二十三条 凡1000元以上的款项进入银行账户两日内，会计或出纳人员应文字性报告总经理。
第二十四条 公司财务人员支付（包括公私借用）每一笔款项，不论金额大小均须总经理签字。总经理外出应由财务人员设法通知，同意后可先付款后补签。

现金管理
第二十五条 公司可以在下列范围内使用现金：
（一）职员工资、津贴、奖金；
（二）个人劳务报酬；
（三）出差人员必须携带的差旅费；
（四）结算起点以下的零星支出；
（五）总经理批准的其他开支。
前款结算起点定为100元，结算规定的调整，由总经理确定。
第二十六条 除本规定第二十五条外，财务人员支付个人款项，超过使用现金限额的部分，应当以支票支付；确需全额支付现金的，经会计审核，总经理批准后支付现金。
第二十七条 公司固定资产、办公用品、劳保、福利及其他工作用品必须采取转账结算方式，不得使用现金。
第二十八条 日常零星开支所需库存现金限额为2000元。超额部分应存入银行。
第二十九条 财务人员支付现金，可以从公司库存现金限额中支付或从银行存款中提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。
因特殊情况确需坐支的，应事先报经总经理批准。
第三十条 财务人员从银行提取现金，应当填写《现金领用单》，并写明用途和金额，由总经理批准后提取。
第三十一条 公司职员因工作需要借用现金，需填写《借款单》，经会计审核；交总经理批准签字后方可借用。超过还款期限即转应收款，在当月工资中扣还。
第三十二条符合本规定第二十五条的，凭发票、工资单、差旅费单及公司认可的有效报销或领款凭证，经手人签字，会计审核，总经理批准后由出纳支付现金。
第三十三条 发票及报销单经总经理批准后，由会计审核，经手人签字，金额数量无误，填制记账凭证。
第三十四条 工资由财务人员依据总经理办公室及各部门每月提供的核发工资资料代理编制职员工资表，交主管副总经理审核，总经理签字，财务人员按时提款，当月发放工资，填制记账凭证，进行账务处理。
第三十五条 差旅费及各种补助单（包括领款单），由部主任签字，会计审核时间、天数无误并报主管副总经理复核后，送总经理签字，填制凭证，交出纳员付款，办理会计核算手续。
第三十六条 无论何种汇款，财务人员都须审核《汇款通知单》，分别由经手人、部主任、总经理签字。会计审核有关凭证。
第三十七条 出纳人员应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付。账目应当日清月结，每日结算，账款相符。

会计档案管理
第三十八条 凡是本公司的会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档。
第三十九条 会计凭证应按月、按编号顺序每月装订成册，标明月份、季度、年起止、号数、单据张数，由会计及有关人员签名盖章（包括制单、审核、记账、主管），由总经理指定专人归档保存，归档前应加以装订。
第四十条 会计报表应分月、季、年报、按时归档，由总经理指定专人保管，并分类填制目录。
第四十一条 会计档案不得携带外出，凡查阅、复制、摘录会计档案，须经总经理批准。

处罚办法
第四十二条 出现下列情况之一的，对财务人员予以警告并扣发本人月薪1-3倍：
（一）超出规定范围、限额使用现金的或超出核定的库存现金金额留存现金的；
（二）用不符合财务会计制度规定的凭证顶替银行存款或库存现金的；
（三）未经批准，擅自挪用或借用他人资金（包括现金）或支付款项的；
（四）利用账户替其他单位和个人套取现金的；
（五）未经批准坐支或未按批准的坐支范围和限额坐支现金的；
（六）保留账外款项或将公司款项以财务人员个人储蓄方式存入银行的；
（七）违反本规定条款认定应予处罚的。
第四十三条 出现下列情况之一的，财务人员应予解聘。
（一）违反财务制度，造成财务工作严重混乱的；
（二）拒绝提供或提供虚假的会计凭证、账表、文件资料的；
（三）伪造、变造、谎报、毁灭、隐匿会计凭证、会计账簿的；
（四）利用职务便利，非法占有或虚报冒领、骗取公司财物的；
（五）弄虚作假、营私舞弊，非法谋私，泄露秘密及贪污挪用公司款项的；
（六）在工作范围内发生严重失误或者由于玩忽职守致使公司利益遭受损失的；
（七）有其他渎职行为和严重错误，应当予以辞退的。

附则
第四十四条 本规定由总经理办公会负责解释。
第四十五条 本规定自发布之日起生效

『陆』 求公司内部的规章制度

公司章程范本
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：
公司住所：
第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。
第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 公司的宗旨：××××××。
第二章 经营范围
第八条 经营范围：×××××××

（以登记机关核定为准）。
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本为人民币 万元。
第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：
（一）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
（二）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
（三）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章 股东和股东会
第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人（三至十三人，单数）。
第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条 董事任期 年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章 监事会
第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章 股东转让出资的条件
第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 财务会计制度
第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并和分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附 则
第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。
×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

年 月 日

『柒』 如何处理好各股东之间的关系

本杰明.布莱德雷说过：没有永恒友谊，只有永恒的利益！
只要你们能够保持有共同的永久利益存在，就能保持永久的友谊。争执是达成共识的必经之路，不要太在意分歧，要使用分食蛋糕的先进理念管理自己的企业，就能长治久安。
在中国，
合伙创业事难办，我不看好这样的创业模式，即便是父子、兄弟创业。
如果大股东是绝对控股，我的建议是你看轻自己的股份，权当打工，这样的心态可以令你们的合作关系长久些。否则，你们应明确公司股东会、董事会的议事规则，细化总经理考核指标。不过，不管怎么做，大股东对公司事务的干预是不可避免的，建议合作各方求同存异、小事化了，你们彼此间的了解和信任将是决定企业能走多远的最关键因素。
至于财务主管由董事长指派，本身是不错的办法，但他在你面前摆谱是不允许的，建议你与董事长沟通，提醒他，否则，不换脑袋就换人。

『捌』 股份制私营企业大股东为方便管理小股东规章制度怎么起草

管理小股东要起草的不是规章制度，而且公司章程，或者投资协议文件。这类文件需要依据公司法关于股东治理公司的相关规定进行起草，而非靠自己的想象来完成。另外，还需要小股东签字确认。公司章程的话。需要通过股东会会议形成决议才能生效。

『玖』 企业股东规章制度怎么规定

咨询记录 · 回答于2021-04-17