再融资法规体系

❶ 企业通过股市融资有什么限制么

企业通过股市融资有什么限制么？开通融资融券业的户基本条件：(1)从事证券交易满半年；(2)最近20个交易日的日均证券类资产不低于50万（含50万）；证券类资产包含普通帐户的现金、股票、债券、基金以及证券公司资产管理计划(如监管有另行规定，按监管规定为准)；(3)风险测评结果须为积极型/进取型，且测评时间在两年以内；(4)非本公司的股东和关联人。（不包括仅持有本公司5%以下流通股份的股东）；(5)不在公司信用业务“黑名单”库内的个人或机构；(6)不为法律法规禁止参与融资融券业务的个人或机构；(7)未有其他不适合开展融资融券业务的情况。

❷ 上市公司再融资有哪些工具及其监管措施是什么ps，求给出工具的定义噢亲亲！期末考发现这个知识点不太会

上市公司有配股。增发和可转换债券等三种再融资方式
具体的规范措施。
一、完善市场体系，积极推动资本市场创新
1．完善市场体系，构筑起金融市场多个子市场之间的互动机制。广义或完整的资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场和股票市场。我国的债券市场从20世纪80年代建立以来很不发达，除国债外其他债券的流动性差且规模小，形成参与者少，债券流动性差的恶性循环。商业银行的功能尚未完善，长期贷款的风险又较大，使得金融机构并不偏好长期贷款。这两个因素导致债权融资的渠道不畅，增强了上市公司的股权融资偏好，从而影响其融资能力的发挥和资本结构的优化。从现实情况来看，我国资本市场的发展存在着结构失衡现象。因此，管理层一方面要有明确的目标，加快债券市场的发展：(1)建立健全多层次的企业债券市场，调整企业债券的品种和结构；(2)要大力培养机构投资者，加快发展投资基金，增强债券市场的投资理性，积极引导投资者对发展前景好的优质上市公司进行中长期投资，减少对企业债券市场运行的不必要的行政干预以及完善法规体系等多个方面来促进企业债券市场的发展和完善，以此推动资本市场的均衡发展。另一方面要消除一些不必要的障碍，使更多的商业银行和机构能够参与公司债券市场的运作和资本市场的运作；发展多样化的融资工具，使企业可通过多种融资方式来优化资本结构，扩大再融资可利用的市场范围。
2．积极推动资本市场金融产品的革新和创新。管理层应推出一系列的政策来鼓励金融产品的革新和创新，减少在这方面的限制。首先应进行有效的金融创新，其基本思路为设立公募型产业投资基金(以封闭式为宜)，把投资环节向上游移动，向准备上市的企业(以企业开始提出上市意向为起点，以企业实际上市为终点)投人股权投资，使融资方在排队等待期间就能获得部分股权投资资金的支持，有助于降低其上市成本，提高经营效率。使投资方的投资向上游延伸，降低投资风险，提高投资收益。其次应积极开发新的金融工具。2005年5月24日，央行公布了(短期融资券管理办法)，25日即有5家公司(包括三家上市公司)同时公布了短期融资券的发行计划。30日，5家公司发行的全部7只短期融资券开始上市交易。与股票融资相比，短期融资券发行方式简便易行，成本低速度快，在一定程度上将大大减轻股票市场的扩容压力，降低企业的融资成本和商业银行的经营风险，为上市公司提供了新的融资渠道。此外，还应积极完善两年前开始进行合格境外机构投资者(QFII)制度以及信托产品、融资租赁等再融资的创新工具。加大发行创新的力度，增加融资方式的灵活性，吸引更多资金的参与以支持优势企业的健康发展。
二、建立完整的投资项目评价体系，对再融资项目全程监管
1．建立完整的投资项目评价体系，引导资金的有效使用。上市公司应在调查研究的基础上，从上市公司、行业、地区等不同角度出发，对建设项目必要性、技术的可行性、经济的合理性进行全面系统的分析，并对项目的综合经济效益、社会效益予以定性和定量的评价。进行上市公司经济效益评价时可根据国家现行价格和财税制度，分析、预测上市公司项目直接发生的财务效益和费用，并编制财务报表，计算评价指标，考察项目的盈利能力、偿债能力等财务状况，以判别项目的财务可行性。对上市公司而言，在选择投资项目时，应对投资额、投资回收期、现金流和风险程度等指标进行详细的科学论证，不合格的项目坚决不能上马。在强化公司治理和讲求诚信的今天，上市公司应理性融资、合理投资。在再融资时还应考虑市场因素，选择好时机。在大市持续低迷时，上市公司的再融资行为理应慎之又慎。同时证券监管部门要加大监督力度，对上市公司的再融资申请进行严格审查，不仅要看项目是否可行，而且要审查以往再融资资金的使用情况，对于频繁变更投资项目或是将再融资资金长期搁置银行的公司，不接受其再融资申请。
2．对再融资项目进行全程监管，提高资金使用效率。证监会已出台了一系列规范证券市场的办法，其中有多项涉及到募集资金闲置问题。中国证监会在《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中，提出将经常性净资产收益率作为核准新股发行申请的重要依据。《上市公司新股发行管理办法》第十一条也将上市公司前次募集资金的使用情况作为公司能否获得再融资资格的关注重点。管理层应依法规范上市公司行为，提高上市公司的质量。创造条件让优质企业上市，使优质上市公司能更方便地取得再融资机会。要做到严把再融资审核入门关，把没有必要的再融资计划挡在市场的大门之外；还应事后追踪、审查再融资资金使用情况，进行事后监管。在这一过程中，认真实施好保荐制度是切实提高市场再融资效率的一个重要途径，要让中介机构证券公司发挥其应有的作用，进行有效的事中审核。由此可见，加强对募集资金使用情况的持续监管，提高融资效率，有利于制约大股东盲目融资冲动，保护中小股东权利。

三、综合评价上市公司业绩，细化分红规则
1．运用财务指标综合评价上市公(续致信网上一页内容)司业绩。对上市公司再融资的量化要求必须综合评价其财务状况、经营效益、现金流量、成长性等方面的实绩。要综合运用财务指标，如反映财务状况的指标(资产负债率、流动比率或速动比率、无形资产占总资产的比率)；反映经营效益的指标(净资产收益率、总资产报酬率)；反映资金营运效率的指标(应收账款周转率、存货周转率)；反映产生现金流量能力的指标(每股经营活动现金流量净额、现金流量对净利润的比率)；反映成长性的指标(营业利润三年平均增长率、资本保值增值率等)，对各项财务指标可以上市公司同行业的过去一年或过去若干年的平均水平作为考核标准，并规定各个指标的考核权数，采用综合考核的方式。比较直观、客观地判断企业财务状况及经营者的业绩。
2．细化分红规则上，引导上市公司注重股东回报。2004年12月，中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，将上市公司分红与再融资资格
直接挂钩，规定3年不分红不能再融资。这些措施成为推动上市公司2004年大面积“分红派现”的直接动力。同时明确了上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行转债或配股。此举将增加流通股股东的话语权，有利于制约大股东盲目融资冲动，引导上市公司注重股东回报。但是强制分红只是一个良好的开端，在短期看来对流通股股东来说可能并不会起到太大的作用。因为流通股股东是以数元的溢价买人股票的，而国有股则以1元净资产入股，成本大多在1元甚至远远低于1元，因而国有股将获得最大的好处。强制上市公司分红首先应该解决已经困扰中国股市多年的国有股流通问题。同时，目前尚需要在规则上有所细化，除明确分红是再融资前提外，还应对分红派现率予以明确规定，然后才能再融资，切实强化市场的融资秩序。
四、完善资本市场的相关法规，解决股权分置
证券市场要在规范的基础上发展，并要采取一些必要的措施改进相关制度来优化上市公司的融资行为，提高证券市场的筹资能力。2004年12月7日《关于加强社会公众股股东利益保护的若干规定》(简称《若干规定》)出台。(若干规定》涉及公众股东表决制度、知情权制度、独立董事制度、上市公司利润分配制度和对上市公司高管人员加强监管的制度五个方面。这五项制度一项治本，四项治标。其中，公众股东的表决制度是基本制度重大调整的治本措施，该规定赋予了中小投资者对包括上市再融资等重大事项的表决权，而另外四项则是治标的方式。这五个方面都是中国现有的《公司法》和《证券法》所没有涉及或涉及不够的，是对现有《公司法》和《证券法》治市乏力的重要补充。

❸ 如何加强对关联贸易的规制

浅议我国上市公司关联交易的法律规制

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曹慧丽 曾 群 胡美兰

关联交易，指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易既具有促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性、降低交易成本、有助于公司集团整体战略目标的实现等积极作用；也存在违背市场公平竞争原则，在关联方之间转移资金和利润、进而损害公司和股东利益等诸多负面影响。因此，关联交易既为各国法律所认可，同时又受到各国法律的严格限制。在我国，不公平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，其负面影响已不容忽视。加强对关联交易的监管，对保护我国投资者的合法权益、提高资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定具有重要的意义。

一、对上市公司关联交易进行法律规制的现实意义

关联交易是一个中性经济行为范畴。因为“任何特定的关联交易对关联人或公司来说，可能是也可能不是不利的或次佳的；只有当交易实际上对关联人或公司来说是不公平的，才能说关联交易是不公平的或被滥用的。”从经济学的角度看，关联交易的客观存在有其积极的作用。如通过关联双方明确供产销关系、优化资本结构等多种方式使各自能够发挥生产经营上的优势，进而达到取长补短、平等互惠的目的；同时，由于关联双方自然天成的关联关系，交易双方对对方的充分了解，可以使交易的双方节约交易成本、节省交易时间，以提高各企业的运营效率。特别是在我国证券市场的发展中，它被运用于我国国有企业产权重组、产业结构和产品结构的调整与优化组合中，对国企改革有着积极的推动作用。但这种优势往往被一些企业出于自身利益的追求和目前制度的原因所利用，从而使“关联交易”一词的涵义特定化，几乎成为证券市场一种不规范行为的代名词。对上市公司的关联交易进行法律规制，近几年被提上了证券市场规范的重要议事日程。

二、目前我国上市公司关联交易的主要问题

（一）上市公司利用关联交易操纵利润成为目前中国证券市场上的一个普遍现象

由于中国证监会及交易所关于再融资中ROE及ST处理和退市中关于盈利及净资产要求的刚性规定，给经营不善的上市公司形成相当大的压力，同时也成为上市公司利用关联交易操纵利润的巨大动力。关于盈利及为达到扭亏、保牌及再融资等目的，上市公司关联方（主要是公司的控股股东）往往利用不公允关联交易向上市公司输送利润。

根据上市公司历年披露的年报统计显示：1997年深沪两市719家上市公司中有609家存在不同程度的关联交易，占上市公司总数的84.6%；1998年的抽样结果表明，该比例约为80%；1999年抽样结果表明，该比例约为90%；截至2001年4月20日，沪深两市公布年报的1018A股上市公司中，发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.2%；2002年对深市510家上市公司统计表明，有412家发生关联交易，占深市上市公司总数的80.78%；2003年在1287家上市公司中有784家存在关联交易，占总数的60.92%，并且在2003年上市公司与控股股东的关联交易金额达5000万元以上且占总关联交易金额比重大于50%以上的达42家。当然，这些关联交易并非全是“问题交易”，但如此大面积和巨额的关联交易，其潜在动机却是不争的事实。

常见的利用关联交易操纵利润的手段有：（1）虚构经济业务，人为抬高上市公司的业绩。例如一些上市公司由于其主营业务收入和利润低，便通过将其商品高价出售给关联企业从而赚取高额利润；（2）采用非市场价格进行资产或股权转让。如某一上市公司1997、1998连续两年亏损，如果1999年继续亏损就意味着公司须暂停上市甚至退市，于是公司利用与其控股股东为同一法定代表人的便利条件，在1999年12月18日将其持有的子公司29%的股权转让给控股股东，获得转让收益1713万元，收益率高达197%，从而实现了1999年的盈利，使上市公司得以逃避退市的命运。如此高的收益率，其公允性和真实性可想而知；（3）通过委托经营，提升公司业绩。如某公司以800万元的价格向关联企业承包经营一个农场，在不到1年的时间内获得7200万元的利润；（4）以收取或支付管理费或分摊共同费用的方式粉饰会计报表。如某集团公司在1年内为其控股的上市公司承担4500万元的广告费，理由是上市公司做的广告也有助于提升整个集团的企业形象。

不过以上情况在2001中国证监会对配股政策修改后和财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》发布后有所收敛。证监会对配股政策关于ROE规定是扣除非经常性损益后孰低原则；财政部《暂行规定》的中心内容则是对于超过正常利润一定比例的部分不得进入当期损益，而应进入资本公积，将上市公司利用关联交易操纵利润的空间压缩到最低限度。

（二）上市公司关联交易信息披露中存在的问题

纵观历年上市公司公布的定期报告，大部分上市公司在会计报告附注中都能对关联交易有较为详尽的披露，基本符合有关关联交易信息披露规定要求和满足报表使用人对关联交易信息的需求，但如果了解公司真实情况的人，相比公司对关联交易的信息披露，就会发现公司在对关联交易披露时存在以下共性的问题：

第一是对关联方关系理解的偏差。部分上市公司对关联方概念模糊，主要表现为：（1）认为只有对上市公司控股或有重大影响的股东才是关联方，对存在控制关系的子公司不予披露；（2）只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，未对其控股和有重大影响的股东进行揭示；（3）会计准则规定，在与关联方之间存在控制关系时，关联方如为企业，不论他们之间是否有关联交易，都需披露相关信息。但不少上市公司因与关联方之间无交易，就对关联方不予披露。这些都造成了报表使用人与公司内部人员的信息不对称。

第二是关联交易信息披露的要素不全。会计准则规定，关联交易既包括经营性业务，又包括资产重组业务，有的上市公司仅将经营性业务作为关联交易披露，而将资产重组业务放入其他重大事项中说明；有的上市公司为关联方提供担保，却将其列为或有负债项目。这虽然确实是一项或有负债，但由于是对关联方提供担保，其承担的风险也许与为非关联方提供担保不一样，对报表使用者的影响也不一样；另外，在商品购销业务中商品价格的披露，笼统披露为协议价、市场价等，而对具体价格则语焉不详，给利润操纵留下了可操作空间。这些缺失的信息，往往是投资者进行投资决策时的重要参考要素。

第三是关联交易披露避重就轻、避实就虚。部分上市公司在披露关联交易时，已经意识到该关联交易已触犯相关规定，如实披露必将引起监管部门和投资者的关注，于是采用模糊战术，想蒙混过关，如对关联方关系含糊其辞，对关联交易的绝对金额避而不谈，对关联交易给公司造成的影响轻描淡写，对关联交易的定价政策声东击西，让财务报告使用者不知所云，根本无法判断该关联交易到底有多大，对公司到底会产生什么影响。

三、对我国上市公司关联交易法律规制的建议

（一）关联交易的公司法规制

关联交易作为一种经济活动广泛存在于世界各国证券市场，如何规范关联交易成为世界各国证券监管机构共同面临的一个世界性课题。在西方发达资本主义国家漫长的证券发展史上，积累了一些经验，一定程度上有效地规范了上市公司的关联交易，对我国的关联交易法律法规有很好的借鉴意义。

1．关联交易的事前规制。包括：（1）股东大会审批制度，即公司重大关联交易要经过股东大会审批，否则该项决议无效；股东大会批准的功能在于：一是借此将关联交易的信息公开，确保公司其他股东知悉有关情况，以便进行有效的监督；二是将批准制度与股东表决排除制度相结合，使其他股东享有否决某些不公平关联交易的权力。（2）表决权排除制度，即“当某股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系、致有害于公司利益之虞时，该股东或其代理人不得就其所持有股份行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权的制度”。（3）股东质询权制度，确认股东的质询权，有助于股东在就关联交易事项进行表决之前充分、有效地获得关联交易事项的信息，免予在不明真相的情况下盲目表决。克拉克说：“除非股东有关于其公司的充足资料，否则他们很难明智地行使他们进行表决或要求他们进行表决、出售自己的股票，以及提起诉讼的权利。”（4）独立董事批准制度，即关联交易应得到独立董事的审核批准。（5）独立财务顾问制度，即当上市公司发生重大关联交易时，应当聘请外部独立财务顾问出具关联交易的公允性评价。

2．关联交易的事后救济。包括：（1）股东大会决议无效和撤销制度，即当股东大会通过了重大不公允关联交易而对其他利益相关者造成损害时，法院依股东申请可以依法宣布股东大会决议无效或撤销股东大会决议，以达到保护其他投资者合法权益的目的。这项权利作为单独股东在控制股东与从属公司之间的关联交易损害从属公司小股东利益时，是一种很好的救济方式，也是股东权对经营权制约的最后防线。（2）股东派生诉讼制度，是指公司的正当权益受到他人损害，特别是有控制权的股东、董事等受到侵害时，股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。这种权利实际上是一种诉讼代位权，从表面上看是一种程序法制度，实质上是以程序法的形式达到实体法的目标。但这一制度有被滥用的可能性，应对其加以适当的限制。

另外，为防范控股股东滥用其对上市公司的控制权而促成不公允关联交易的发生，保护上市公司利益相关者的权利，许多专家学者提出的借鉴西方发达国家的“揭开公司面纱原则”和“深石原则”，笔者也持相同观点。

（二）关联交易的证券法规制

《证券法》作为我国证券市场的根本大法，但对关联交易的规定是一个空白。笔者认为应从以下几方面对《证券法》在关联交易问题上予以明确：

第一是强化重大关联交易的信息披露要求，明确关联交易违规者的法律责任，尤其是刑事责任；第二是在《证券法》中明确关联交易监管的部门责任划分，部门责任的划分是落实各项监管措施的制度和机构保障。

对于上述各项制度及原则，其实有些已体现在我国证券监管的规范性文件当中，如股东大会批准制度、股东表决权排除制度、独立董事批准制度、独立财务顾问制度、股东质询权制度、股东派生诉讼制度等，都分别反映在中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《独立董事指导意见》、沪深交易所《股票上市规则》等部门规章里面，但有些规定并不具体、可操作性不强，更重要的是它们所处的法律层次过低，使这些制度的效率大打折扣，有必要以法律的形式将它们强化。另外应建立法律责任追究机制，使关联交易的法律规制做到“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”。

（三）信息披露制度的完善

“披露重于存在”是关联交易规制的一个重要原则。分析我国目前颁布的有关关联交易的法规体系，也能看出我国对上市公司关联交易法律法规的重点在于对关联交易的强制信息披露。应该说在信息披露的形式、程序和内容实质，我国的法律法规都有所涉及，已经基本形成规范关联交易信息的制度框架。对于市场主体来说，在信息披露方面，已经是有法可依，有章可循了。但从实际效果看，上市公司仍有足够的空间和时间制造与发布虚假信息。为此，笔者认为应着重强化上市公司信息披露的及时性、连续性。

我国《证券法》第59条规定：上市公司披露的信息应是“真实、准确和完整”的，假设上市公司能按此标准提供信息，则该信息是有效的，投资者据此信息做出的判断才是有意义的。但这只涉及到信息质量标准的一个方面，是有效信息的静态特征。有效信息还应该有其动态方面的特征，这就是及时性和连续性。企业的生产经营是连续不断的，信息披露应该让投资者及时并连续地了解上市公司的经营状况。投资者投资于某家上市公司，其投资所依据的除了公司的历史和现状外，更关键的是被投资方的未来。这显然对上市公司的信息披露在连续性和及时性方面提出了更高要求。真实、准确、完整、及时这些特征共同决定了信息的有效性，只有满足了静态和动态两方面标准的信息，才是有效的。我国上市公司的信息披露行为，与上述标准相去甚远。沪深交易所每年都会对一批上市公司出具内部通报批评函和公开谴责函，问题的绝大部分在于公司的信息披露不及时。这些重大信息中各类关联交易占了相当大的比重。我国目前上市公司信息披露主要通过定期报告（年报、中报、季报）和临时公告的方式进行，定期报告信息披露是间断的和迟滞的，由于披露行为的间断性和迟滞性，不论这些披露的信息的真实性和准确性如何，对于理性投资者来说已经丧失了有效性，显然不能满足投资者对公司状况的连续性考察与及时性的要求。临时公告制度显然是为了弥补定期报告的迟滞性所带来的缺陷，但由于相关规定的约束力问题，该制度更成为了内幕交易和庄家操纵市场的筹码。因此，证券监管部门应利用制度最大限度地解决信息披露的及时性和连续性的问题，比如缩短会计信息生成、审计、生效和对外向公众公布等各个阶段之间的时间间隔，增加信息披露的频率，拓展信息披露渠道，对于信息披露的及时性，也许会有所改进。另外，要加大对违规信息披露者的惩戒力度，提高违规者的违规成本，使信息披露主体逐渐变被动披露为主动披露，变历史信息披露为趋势信息披露。

❹ 再融资需要审计一期的财务报表吗

陈毓圭:中小型会计师事务所在“全面深化改革”中大有可为2013-11-29 09:33:24 阅读87次
11月21日上午，中国注册会计师协会副会长兼秘书长陈毓圭在武汉调研注册会计师行业工作。在听取正浩等6家中小型会计师事务所开发咨询业务经验的介绍后，陈毓圭指出，学习宣传贯彻党的十八届三中全会精神是当前注册会计师行业的光荣政治任务。三中全会作出的全面深化改革各项部署对注册会计师行业提出了巨大的专业服务需求。市场在资源配置中发挥决定性作用、政府职能进一步转变、进一步创新社会管理，将向占行业绝大比重的中小型会计师事务所释放出更多的市场机会。中小型会计师事务所在全面深化改革的新形势下将大有可为。最近中央提出的企业注册制度改革措施，有助于降低市场进入成本，有助于激发市场活力，从局部来看，这可能减少了行业的验资业务，但对整个国家的发展有利、对提高经济体系的效率有利，注册会计师行业要服从大局，坚决支持。广大中小型会计师事务所要把业务重点转到咨询业务上来，转到根据客户融资需要开展财务报表审计鉴证上来。中注协将根据中小型会计师事务所的业务开拓需要，提供更多的人才培训和专业辅导服务。
骗人啊！融资要审计报告？广大中小事务所梦做上市公司审计？有期货证券资格吗？

❺ 近年来，我国发展资本市场有哪些重要举措

最大的决定就是国务院通过了《国九条》，这是实施任何决定的基石，在此基础上，去年开始进行股权分置改革，并相继实施了提高上市公司质量的决定，进行了新公司法及证券法的修订，两交易所完善新上市规则及新交易规则，实行了新的发行制度

❻ 我就想知道地方金融监督管理局是干什么的

地方金融局是负责促进当地金融发展、金融服务和金融市场建设工作的政府直属机构，不是金融机构。

❼ 金融办是做什么的

金融办是政府的一个办公室，地府政府直属单位，一般由政府办统一管理。协调银行为企业贷款是一个方面。还包括代表地府政府下达对银行和保险机构的年度考核任务；指导地方企业改制上市；协调地方重大项目融资；打击地方非法集资；审核审批地方小额贷款公司和融资担保公司，并负有监管责任；起草、出台地方金融服务政策（各级地方政府出台的关于金融类的文件都是由金融办起草的）； 代表党委政府领导协调其它事项等等。如果你是要去金融办工作，一定要珍惜机会，金融办是一个比较特殊的单位，各级党委政府领导都是非常重视的。虽然在政府序列里面，金融办没有其它政府的组成部门大，也没有执法权和行政权。但是它是一个金融经济协调单位（干得好的金融办每年都要为地方经济发展协调三分之一的资金，一般都是几十上百亿），所以金融办一般都是党委政府领导亲自安排工作，与政府主要领导联系非常紧密。一般在政府领导眼中，金融办主任都是自己人，其它部门的局长可能是外人。你如果到金融办工作，一定要抓紧机会。