重组法规

① 企业资产重组的法律规定

法律分析：企业资产重组的方式：1、收购兼并。在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。2、股权转让。股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。3、资产剥离和所拥有股权的出售。资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。4、资产置换。资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。
【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

② 上市公司上市多长时间后才能启动并购重组方案

关于上市公司并购抄重组主要袭法律法规如下：基本法《公司法》《证券法》。行政法规《上市公司监督管理条例》，部门规章有《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及一些披露内容格式与准则的要求。在这些规范上市公司并购重组的法律法规中，没有明确的上市多久不能重组的规定。更多的是通过重组的条件、程序等的限制来控制。
至于拟上市公司的并购重组，公开发行完毕，应该受到关于上市公司并购重组的限制。至于尚未发行的，应该属于IPO的范围。该部分法律规定应该属于《证券发行与承销管理办法》以及保荐业务管理规定来界定。

③ 改制重组相关的法律法规

法律分析：改制重组相关的法律法规有《关于企业改制重组若干契税政策的通知》、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》、《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》等等。

法律依据：《中华人民共和国企业国有资产法》 第三十九条 本法所称企业改制是指：（一）国有独资企业改为国有独资公司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

④ 并购重组的定义，我国相关法律法规有没有明确指出

《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架;
《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》则将上市公司并购重组审核委员会这一新的并购重组审核机制上升到法律层面，赋予其明确的法律地位，将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障;
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为;
《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》则是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。
六部法规和规范性文件的同时发布，体现了证券监管部门求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场健康发展的监管思路，说明了监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率的信心。同时也表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

⑤ 买土地 适用 重大资产重组法规吗

土地属于不可再生资源，符合三重一大决策范围

⑥ 进行重大资产重组后相隔多久可以再融资

重大资产重组配套融资后实施再融资的,不受18个月的限制。在股市最常见的事情就包括了公司重组，很多人就是喜欢买重组的股票，那么今天我就详细给大家讲讲重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、重组是什么
所谓重组，是企业制定和控制的，将十分明显的改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
二、重组的分类
企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：
1、合并：指两个或更多企业组合在一起，建立一个新的公司。
2、兼并：就是把两个或更多企业组合在一起，然而依旧将其中一个企业的原本名称保留。
3、收购：指一个企业通过购买股票或资产的方式，获得了另一企业。
4、接管：指公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。
5、破产：指长期处于亏损，不能扭亏为盈的企业状态，最后变成因为无力偿还到期债务的一种企业失败。无论是哪种形式的重组，都会对股票的价格起伏产生比较大的影响，所以重组消息一定要及时获取，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
三、重组是利好还是利空
公司重组并不是一件坏事，重组普遍是一个公司发展得不好甚至亏损，经过实力更强的公司的优质资产置入，并将不良资产都置换掉，或者让资本注入从而让公司的资产结构得以改善，不断的加强公司的市场竞争力。重组成功一般意味著公司将脱胎换骨，能够拯救出亏损或经营不善的公司，蜕变为一个有价值的企业。
从中国股市可以看出，像是重组题材股的炒股都只是炒预期。赌它成功与否，一旦传出了公司要重组的消息，市场通常都会爆炒。一旦在原股票重组资产中注入了新的生命活力，炒作的新股票板块题材又可以借题发挥了，该股票的涨停现象从重组之后就会很常见了。反之，如果重组后没有新资金的大量注入，又或者没有使得公司的经营改善，那么就是利空，股价的价格将会衰弱。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？

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⑦ 国有企业改制有哪些法律法规

一、总体

1、《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》

2、《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》

3、《关于规范国有企业改制工作的意见》

4、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》

二、产权管理登记

1、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》

2、《国有资产产权登记管理办法》

3、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》

三、清产核资与财务管理

1、《国有企业清产核资办法》

2、《国有企业资产损失认定工作规则》

3、《企业国有资本与财务管理暂行办法》

4、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》

四、资产评估

1、《国有资产评估管理办法》

2、《国有资产评估管理办法施行细则》

3、《资产评估操作规范意见（试行）》

4、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》

6、《国有资产评估项目核准管理办法》

7、《国有资产评估项目备案管理办法》

五、国有资产处置与产权转让

1、《企业国有产权转让管理暂行办法》

2、《关于加强国有企业产权交易管理的通知》

3、《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》

4、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》

5、《规范国有土地租赁若干意见》

6、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》

7、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》

8、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

9、《企业国有产权交易操作规则》

10、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》

11、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》

12、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》

13、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》

14、《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》

15、《关于做好贯彻落实企业国有产权转让管理暂行办法有关工作的通知》

六、劳动关系处理与职工补偿安置

1、《失业保险条例》

2、《社会保险费征缴暂行条例》

3、《工伤保险条例》

4、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》

5、《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》

6、《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》

7、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》

8、《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》

9、《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》

10、《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》

11、《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》

12、《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》

七、主辅分离辅业改制分流安置富余人员

1、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》

2、《国有企业富余职工安置规定》

3、《中小企业标准暂行规定》

4、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》

5、《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》

6、《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》

(7)重组法规扩展阅读：

国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，搞好国有企业改革、发展壮大国有经济，是当前面临的一项艰巨任务。

本书收集整理国有企业改制方面的中共中央决定2项、法律20项、行政法规18项、部门规章10项、规范性文件76项以及司法解释8项，共计134项。

国有企业改制的方案制订：

1、国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

2、国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。

3、国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。

4、国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。

综上所述，国有企业改制是最近一段期间政府主抓的工作之一，地方政府在制定国企改制政策的时候，要根据有关法律法规进行。

国有企业改制法律依据包括很多，有国有资产管理法、公司法、国有产权转让管理办法及关于国企改制工作的意见等。国企改制的目的是通过股份制改革，帮助企业建立现代企业制度。

⑧ 法律规定债务重组有哪些方式

债务重组的主要有哪些方式
1.以非现金资产清偿全部或部分债务。
2.修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。
3.债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。但是，以发行权益性证券用于清偿全部或部分债务，在法律上有一定的限制。例如，按照我国《公司法》规定，公司发行新股必须具备一定的条件，只有在满足《公司法》规定的条件后才能发行新股。
4.以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。

⑨ 在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些

《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等

⑩ 并购重组股份锁定规则有哪些

1、短线交易限制
证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间制。”

短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。

短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。

对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点：

首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;

另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。

2、收购行为导致的股份锁定

《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。

首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。

其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。

再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。

3、要约豁免引发的股份锁定

根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免(要约豁免是指：免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。

基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：

(1)最近两年连续亏损;

(2)因三年连续亏损，股票被暂停上市;

(3)最近一年期末股东权益为负值;

(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。

需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。

4、重组非公开发行锁定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。

需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。

对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

5、高管持股锁定

根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。

此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。

在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。

另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。

6、业绩补偿锁定

前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果，对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定，但是根据证监会的回答，一般补偿周期为三年。

故此在项目操作实践中，涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。

如前所述，基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计年度，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。

由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。
当总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。