ipo法律法规汇编

『壹』 海外上市的法律法规

这个网站里面有很详细的关于海外上市的法律和建议http://www.globalipo.cn/news/readnews.asp?newsid=553

记得给我加分啊。呵呵。下面有很详细的法律
本文所指拟海外上市公司，特指拟上市的公司的注册地和上市资产均在中国大陆的企业。

国内企业进入国际资本市场融资，首先是要确立公司组织形式为股份公司。下面将向您介绍从股份公司的组建设立到海外上市的程序和工作内容，以便于您安排部署海外上市的工作。

企业发起设立或改制为股份公司并成功地在海外证券交易所上市，还要依据国内及上市所在地的法律法规，而且这些法律法规在不同时期还有某些变化，这将直接影响到公司的组建和上市工作。

一、正确认识股份制和股份制公司

(一)股份制

1、股份公司经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为

它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。所以公司除经营它的商品产品或劳务之外，也要进行资产的经营。

2、进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必

然引起责权利的再分配。

(二)我国股份公司设立的方式

1、发起设立：

发起设立是发起人认购公司首次(设立时)发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

2、募集设立：

募集设立是发起人认购公司首次(设立时)发行的部分股份，其余股份向社会募集认购而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。

(三)股份公司设立形式

1、新设

按照我国股份制试点的通行做法是，具有投资主体资格的境内、外法人或自然人，主要指国家授权投资的机构或国家授权的部门，具有法人资格的企业、事业及其他单位，将自己所有或依法经营管理的部分财产以发起人的身份出资，组建一家新的股份有限公司。股份有限公司设立后，出资人仍独立存在，原有的法人地位不取消。

2、现有企业改制

现有企业改制，可以实行发起设立，也可以实行募集设立。募集设立时，发起人可以少于5人。实践中有实力国有企业，多采取募集设立方式。

二、企业重组基本模式

1、整体上市模式

发起人企业不进行资产调整，原企业整体上市，此种模式是用于下列条件：

(1)新建的企业或社会负担较小的老企业；

(2)资产相关性大、业务单一；

(3)非经营性资产有一定盈利能力。

2、分立模式

原企业集团把经营性资产及相关的负债和权益投入拟上市公司，剥离非经营性资产。被剥离资产若有较强盈利能力，一般应重组成新的法人主体，原企业撤销；否则就保留原企业法人地位，对拟上市公司控股。使用条件为：(1)大而全性质的大型国有企业；(2)资产相关性不大；(3)上市公司不承担非经营性资产。

3、合并模式

该模式是原企业通过购买或股权交换方式取得对另一个企业的控股地位或另一企业的全部资产，成立股份公司，被收购企业成为原企业的附属公司或被撤销；也可新设立股份公司，纳入两家以上企业的资产，原有企业全部撤销。适用于：(1)原企业规模小，但相对独立，业务联系紧密；(2)各企业有自己的优势，在行业中有一定的影响；(3)单个一家企业规模小，无法满足上市的要求。

企业股份制改制与重组，组建股份公司到海外上市，一般需要筹备相当长的时间，编写多种资料，经过各个管理机关审批，需要技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。因而需要统一的规划设计、控制、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中，财务顾问和中介机构将起到非常重要的作用。

三、海外上市的意义

1、募集大笔投资性的、不可随意撤出的企业发展资金。

2、建立长期在股市上融资的条件，每年都可能融得相当30%于上市资产的资金。

3、控股股东的资产放大并可以在股票市场上变现，为投入资金构筑了退出平台。

4、有利于规范企业管理、有利于社会监督、增强企业的凝聚力和向心力。

5、在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，获得更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件。

6、作为上市公司，能获得巨大(行情 论坛)的发展和扩张能力。现在的企业并购，已经很少采取现金收购，往往是以股权置换的方式进行。这种能力就是利用股市资金而形成的。

四、国内企业海外上市的方式和上市地点

国内企业海外上市的途径可归为两大类：直接上市与间接上市。

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

(二)境外间接上市

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

(三)其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

(四)上市地点

中国企业海外上市地点，多为香港、美国和新加坡。多伦多、伦敦、东京等地也偶有涉及，但影响力相对较小。

第二部分 境外上市基本条件及报送文件

一、公司申请上市的必备条件

目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅；也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家；同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。

一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：

符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；

筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；

具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；

上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；

证监会规定的其他条件；

境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。

二、境内公司申请境外上市需报送的文件

1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。

3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8、公司章程。

9、招股说明书。

10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11、法律意见书。

12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13、发行上市方案。

第三部分 境外上市相关法律、法规名录

一、基本法律方面

1、《中华人民共和国公司法》

2、《中华人民共和国证券法》

3、《中华人民共和国会计法》

4、《中华人民共和国仲裁法》

5、香港《公司条例》

6、香港《证券条例》

7、香港《保障投资者条例》

8、香港《证券(披露权益)条例》

9、香港《股份回购守则》

……

二、公司章程方面

1、《到香港上市公司章程必备条款》

2、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》

3、《中国证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知信函时间的函》

……

三、发行与交易管理

1、《股票发行与交易管理暂行条例》

2、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

3、《国务院关于加强在境外发行股票和上市管理的通知》

4、《国家经贸委、中国证监会关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》

5、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》

6、《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》

7、《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》

8、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》

9、《监管合作备忘录》

10、《香港创业板上市规则》

……

四、外汇管理方面

1、《结算、售汇及付汇管理暂行规定》

2、《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》

3、《关于进一步改革外汇管理体制的公告》

4、《关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》

……

五、财务审计方面

1、《企业财务通则》

2、《企业会计准则》

3、《会计基础工作规范》

4、《股份有限公司会计制度》

5、《合并会计报表暂行规定》

6、《企业兼并有关财务问题的暂行规定》

7、《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》

8、《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》

9、《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知》

10、《国际会计准则》

11、《国际审计准则》

12、香港《标准会计实务说明》

……

六、工商税收管理

1、《关于境外发行股票的股份制公司征收所得税问题的通知》

2、《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税问题的通知》

……

七、国有资产和股权方面

1、《企业国有资产所有权界定的暂行规定》

2、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》

3、《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》

4、《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》

5、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

6、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》

7、《国有资产评估项目备案管理办法》及《国有资产评估项目核准管理办法》

第四部分 海外上市中常见问题

一、企业在国外发行股票有何好处：

1、在国外发行股票，可以增加发行者的国际声望，提高发行者的地位、信誉和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。

2、在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金，降低企业被新股东控制的风险。

3、在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币的资金，满足对外汇资金的需求。

4、国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。

二、企业如何为自身正确定位(必要性)

需由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。

三、企业如何选择正确的融资方式

财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。

四、企业是否上市及其上市的时机、途径和方法

财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。

五、企业如何优化资本结构，增强扩张能力，提高管理水平问题

财务顾问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。

六、企业在海外上市过程中如何与境外中介机构打交道

选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在上市过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现上市目标。

『贰』 创业板IPO公司从发布招股说明书到发布上市公告书这一阶段，经历多少时间受哪些法规约束

最先发布招股说明书一般是在上发行审核委员会的前几天 会在证监会网站上预披内露招股书的容申报稿 正常情况下几天后就会上发审会 如果顺利过会一个月左右拿到证监会的批文 然后发行大概一周时间 挂牌上市也得有几天时间 加起来快的话不到两个月吧 这期间受所有法规约束 只要有重大违法行为 包括刚发生的或者过去发生的但招股书上没说的 以及招股书披露的信息有问题的 比如虚假或者误导性陈述、重大遗漏等等 都可以举报 直接向证监会举报即可 写举报信或者电话均可 举报的内容证监会是不会对外公开的 如果他认为比较严重 会让拟上市公司的保荐机构和律师去核查相关情况 核查期间会暂缓发行 最狠的是直接找媒体曝光 这样就一下子公开了 动静最大 证监会也不敢不理

『叁』 ipo规范行政部涉及哪些

ipo规范行政部涉及哪些工作

IPO规范行政部主要负责以下工作：

1. 制定IPO相关的法规、政策和程序，确保IPO过程的顺利进行；

2. 协调IPO相关各方，确保IPO项目的顺利实施；

3. 监督IPO项目的实施，确保IPO项目的顺利完成；

4. 对IPO项目的实施进行审查，确保IPO项目的合规性；

5. 对IPO项目的实施进行评估，确保IPO项目的合理性；

6. 协助IPO项目的融资，确保IPO项目的资金顺利到位；

7. 对IPO项目的实施进行报告，确保IPO项目的可持续性；

8. 协调IPO项目的实施，确保IPO项目的效率性；

9. 监督IPO项目的实施，确保IPO项目的安全性；

10. 收集和分析IPO相关市场信息，确保IPO项目的可行性；

11. 协助IPO项目的宣传，确保IPO项目的成功。

『肆』 ipo涉及到哪些法律

iPO即initial public offerings(首次公开发行股票，或者说新股上市）
“IPO”是新股票上市的意思。未上市的企业,通过股票上市,可以使股票所有的创业者资产得到膨胀,当股票卖出去时,可以得到一笔收益,用来扩大再生产。美国IPO剧增的背景是创业家精神、风险资本、会计法律事务所、投资银行家,他们为风险企业提供开发性资本、财务、税收、法律等业务和经营法规,以及人事管理服务,形成一套完整的IPO体制。这些股务参与到风险企业建立到股标公开上市的整个过程,形成IPO产业。

据“日兴调查中心”调查资料显示,美国的风险企业成长,一般经过三个阶段。风险企业成立之初,先由“安琪儿”（个人投资者）进行1～2年的研究开发性投资;风险企业运行2～5年后,产品出厂,这时风险资本进行投资;待产品销售上了轨道,投资企业想扩大生产,这时可以通过IPO筹措大量资本。这一过程能否尽快完成？风险企业能否成功？关键取决于创业家精神和IPO产业的支援。与美国相比,我国在这些方面还非常欠缺。

首先,充满企业家精神。美国人是不会让官僚机构和大企业的巨大组织妨碍自己前途的,他们当中很多人进入大机关或大企业后,不久就转到创业家的行列。美国人的理想,想成为一名创业家,作为一名创业家就要干出成绩。

其二,风险资本、会计法律事务所、投资银行家挖掘并发现风险企业,努力支援IPO。在美国,安琪儿对企业进行初期投资,风险资本不单纯向企业投资,而且参与企业经营、销售计划、财务战略和人才招聘。美国的会计法律事务所,也参与风险企业的IPO经营,除收取一定的服务费之外,还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。在美国,不仅像梅里尔林契等大投资银行家拥有对高科技、生物、电子通信、因特网等很多大风险企业,而且,一些中小投资银行家也拥有上千人以上的风险企业投资者,有的还拥有候补企业名单。这些投资银行家在全美到处挖掘发现风险企业,并着力把他们培养成上市企业。

在我国,情况大不一样,一项风险技术很难找到“安琪儿”,即使有,也是国有企业或国有研究机构,虽然有时政府给予一定的补贴。风险资本和会计法律事务所几乎不参与IPO经营,他们只是在企业开始成立或申请上市,或遇到法律纠纷时,才与企业发生关系。我国风险资本的投资理念是短期的,很少注重企业的成长,这可以从A股市上的“基金内幕”“股票违规炒作”现象上得到体现。我国投资基金还很不完善,直到现在《信托法》和《投资基金法》还未出台,一方面大量的散户投资者在技术、信息非对称环境下进行非理性炒作;另一方面,投资基金数量少、规模小,难以满足投资人的投资需求。我国的投资银行家就更少了,中国人的投资理念是很难将自己的钱委托给别人管理的,这与缺乏信托责任与约束有关。在美国,投资银行家到处挖掘收集风险企业,并对他们进行IPO培养,而我国,只是风险企业到了上市的时候才聘请投资银行家进行“上市包装”。

就是在这样的情况下,风险企业向会计法律事务所、券商以及投资银行家等付费是相当昂贵的,特别是寻租费大大高于服务费。为建立我国的创业板市场,现在迫切需要的是树立创业家精神,培养风险人才;建立我国自己的“风险资本、会计法律事务所、投资银行家”等IPO机制,形成自己的IPO产业。我们知道,风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。

中小投资者由于技术、信息等非对称性,直接投资风险企业,很难抵御市场风险。因此,需要培养一大批机构投资者,比如,成立各种专业化的高科技投资基金,如网络股投资基金、新材料股投资基金、生物工程股投资基金等,由这些投资基金进行风险投资。投资基金由于投资规模大,客观上需要培养一批专家对所投企业进行深入研究与策划,而投资基金强大的实力也有可能养一大批层次较高的专家,由这些高层专家去判断和选择IPO企业就能够做到理性投资。各种投资基金持有风险企业股票一定年限后,被允许在股市上流通转让,实现投资基金退出。这样在专家理财的基础上,逐步形成我们自己的IPO体制和产业。

国有企业改制、上市(IPO)涉及的主要法律问题

国有企业改制上市法律问题系列（二）

• 法律法规体系
• 改制上市条件及程序
• 企业改制上市中涉及的法律问题
• 律师在改制上市中的工作

四、企业改制上市涉及的法律问题
1. 公司架构的设计
2. 独立性
3. 规范运作
4. 员工持股
5. 税务问题
6. 土地使用权等无形资产的处理
问题一：公司架构的设计(1)
公司架构的设计需注意以下方面的问题：
（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。
（二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。
（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。
（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。
（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。
（六）根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。
（七）股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。

问题二：独立性（1）
上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。
（一）资产完整。
上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。
（二）人员独立。
上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。
（三）财务独立。
上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；独立缴税。
（四）机构独立。
上市主体应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立。
上市主体应独立拥有业务经营有关的资质；具有独立的原料采购和产品销售系统，业务经营和利润不得依赖于关联交易。

问题三：规范运作（1）
（一）建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员要能够依法履行职责。
（二）建立健全内部控制制度并有效执行，以保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（三）通过章程及其他法人治理文件明确对外担保的审批权限和审议程序，不得为他人（尤其是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）提供违规担保。
（四）不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（五）不得违规进行委托理财，并应注意防范相应的财务风险。
（六）最近三十六个月内不得存在擅自公开或者变相公开发行过证券的行为；有关违法行为发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态的，需要进行清理。
（七）最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（八）业务经营中存在明显违反国家有关规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的，需要进行清理。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题。

问题四： 员工持股问题（1）
拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题：
（一）持股主体
工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。
（二）持股管理方案的设计
在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理（包括限制转让、离职强制转让、未上市回购等）。
（三）审批
涉及国有资产的，须履行必要的审批程序。

问题五： 税务问题
税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：
（一）上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。
（二）上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。
（三）上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

问题六：土地使用权等无形资产处理
无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。
（一）土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。
（二）上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。
（三）以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。

五、律师在企业改制上市中的作用
公司股份制改组、公开发行股票并上市是一个复杂的系统工程，涉及到法律、审计、资产评估及承销等多家中介机构以及大量专业性很强的工作。公司的改组上市其实就是各中介机构共同合作的结晶。
1、尽职调查
对公司纳入上市架构范围内的有关公司、资产和业务进行尽职调查。包括：
• 审核公司设立、变更等历史沿革过程中的全部法律文件，并确认设立、变更的合法性；
• 审核公司重大资产权属的所有文件，并确认其合法性；
• 审核公司全部的重大合同；
• 审核公司的全部对外投资项目的合法性及拟上市公司对其享有的产权的真实性；
• 审核公司所取得的经营方面的许可，并确认生产经营的合法性；
• 审核公司的重大债权、债务关系；
• 审核确认公司在适用税率、享受税收优惠及缴纳税款方面的合法性；
• 审核公司在商标、专利和版权方面的有关文件；
• 审核公司与雇员所签订的劳动合同，并确认有关劳动关系的合法性；
• 审核公司未了结的诉讼仲裁情况，并判断是否有发生进一步诉讼的可能性。
2、讨论和确定改制上市方案

根据尽职调查中发现的法律问题，提出解决有关问题的建议或方案。与有关各 方讨论确定本项目的股份制改组和上市方案。
3、负责起草、审阅重组过程中的相关法律文件，包括(但不限于)：
• 股份改组的系列文件，包括董事会决议、发起人协议、股份公司章程、创立大会文件等；
• 股权并购、重组协议；
• 关联交易协议；
• 呈报给有关政府部门的系列文件；
• 其他有关的董事会和/或股东大会决议。
4、协助公司与有关政府主管部门(包括中国证监会、商务部、国家发改委和其它有关政府部门)就本项目所涉及的政府审批事宜进行沟通和协调。
5、根据中国有关法律法规的要求，协助公司完善法人治理结构，包括但不限于公司的董事会、监事会的设置，股东大会、董事会的议事规则等，并根据中国证监会的有关规定向贵公司董事、监事及高级管理人员进行培训。
6、出具有关的法律意见书，包括(但不限于)：
• 向中国证监会出具关于本项目的整体法律意见书；
• 根据中国证监会的反馈意见，就本项目的相关法律事项出具补充法律意见书；
• 应公司的要求，就公司或保荐人关心的某些特定法律事项出具专项法律意见。
7、协助公司与保荐人订立保荐协议，与主承销商及承销团订立承销协议。
8、就保荐人、会计师和评估师(如有)出具的文件中涉及的法律问题提出意见和建议。
9、协助审查招股意向书、招股说明书及招股说明书(概要)、上市公告书等一系列文件。
10、随时答复中国证监会或证券交易所提出的有关法律问题，并协助贵公司和其它中介机构答复中国证监会或证券交易所的其它问题。
11、帮助公司起草上市所必需的其他各种文件。
12、协助公司处理股份制改组和上市过程中随时可能出现的其他各种法律问题。

『伍』 做IPO律师学什么法

律师在IPO中担任双重的任务，即证券业务服务与市场秩序的维护。
企业股票公开发内行上市必须容依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文
件的合法性进行判断；
（2）协助和指导发行人起草公司章程；
（3）出具法律意见书；
（4）出具律师工作报告；
（5）对有关申请文件提供鉴证意见；
（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。
作为IPO律师，学习的范围很广泛，不仅要学习《公司法》及若干司法解释、《证券法》、还要学习《合同法》、《担保法》、《劳动法》、《合伙企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《企业登记管理条例》、《企业破产法》等等，还要学习关于公司治理等相关内容。建议，到书店购买相关IPO律师学习的专业书籍。

『陆』 IPO什么意思，在中国境内有什么法律规定

iPO即initial public offerings(首次公开发行股票，或者说新股上市） “IPO”是新股票上市的意思。未上市的企业,通过股票上市,可以使股票所有的创业者资产得到膨胀,当股票卖出去时,可以得到一笔收益,用来扩大再生产。美国IPO剧增的背景是创业家精神、风险资本嫌橘、会计法律事务所、投资银行家,他们为风险企业提供开发性资本、财务、税收、法律等业务和经营法规,以及人事管理服务,形成一套完整的IPO体制。这些股务参与到风险企业建立到股标公开上市的整个过程,形成IPO产业。 据“日兴调查中心”调查资料显示,美国的风险企业成长,一般经过三个阶段。风险企业成立之初,先由“安琪儿”（个人投资者）进行1～2年的研究开发性投资;风险企业运行2～5年后,产品出厂,这时风险资本进行投资;待产品销售上了轨道,投资企业想扩大生产,这时可以通过IPO筹措大量资本。这一过程能否尽快完成？风险企业能否成功？关键取决于创业家精神和IPO产业的支援。与美国相比,我国在这些方面还非常欠缺。 首先,充满企业家精神。美国人是不会让官僚机构和大企业的巨大组织妨碍自己前途的,他们当中很多人进入大机关或大企业后,不久就转到创业家的行列。美国人的理想,想成为一名创业家,作为一名创业家就要干出成绩。 其二,风险资本、会计法律事务所、投资银行家挖掘并发现风险企业,努力支援IPO。在美国,安琪儿对企业进行初期投资,风险资本不单纯向企业投资,而且参与企业经营、销售计划、财务战略和人才招聘。美国的会计法律事务所,也参与风险企业的IPO经营,除收取一定的服务费之外,还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。在美国,不仅像梅里尔林契等大投资银行家拥有对高科技、生物、电子通信、因特网等很多大风险企业,而且,一些中小投资银行家也拥有上千人以上的风险企业投资者,有的还拥有候补企业名单。这些投资银行家在全美到处挖掘发现风险企业,并着力把他们培养成上市企业。 在我国,情况大不一样,一项风险技术很难找到“安琪儿”,即使有,也是国有企业或国有研究机构,虽然有时政府给予一定的补贴。风险资本和会计法律事务所几乎不参与IPO经营,他们只是在企业开始成立或申请上市,或遇到法律纠纷时,才与企业发生关系。我国风险资本的投资理念是短期的,很少注重企业的成长,这可以从A股市上的“基金内幕”“股票违规炒作”现象上得到体现。我国投资基金还很不完善,直到现在《信托法》和《投资基金法》还未出台,一方面大量的散户投资者在技术、信息非对称环境下进行非理性炒作;另一方面,投资基金数量少、规模小,难以满足投资人的投资需求。我国的投资银行家就更少了,中国人的投资理念是很难将自己的钱委托给别人管理的,这与者链缺乏信托责任与约束有关。在美国,投资银行家到处挖掘收集风险企业,并对他们进行IPO培养,而我国,只是风险企业到了上市的时候才聘请投资银芹嫌团行家进行“上市包装”。 就是在这样的情况下,风险企业向会计法律事务所、券商以及投资银行家等付费是相当昂贵的,特别是寻租费大大高于服务费。为建立我国的创业板市场,现在迫切需要的是树立创业家精神,培养风险人才;建立我国自己的“风险资本、会计法律事务所、投资银行家”等IPO机制,形成自己的IPO产业。我们知道,风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。 中小投资者由于技术、信息等非对称性,直接投资风险企业,很难抵御市场风险。因此,需要培养一大批机构投资者,比如,成立各种专业化的高科技投资基金,如网络股投资基金、新材料股投资基金、生物工程股投资基金等,由这些投资基金进行风险投资。投资基金由于投资规模大,客观上需要培养一批专家对所投企业进行深入研究与策划,而投资基金强大的实力也有可能养一大批层次较高的专家,由这些高层专家去判断和选择IPO企业就能够做到理性投资。各种投资基金持有风险企业股票一定年限后,被允许在股市上流通转让,实现投资基金退出。这样在专家理财的基础上,逐步形成我们自己的IPO体制和产业。