资产证券化相关法律法规

❶ 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定的管理规定

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第一条 为了规范证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他相关法律法规，制定本规定。
第二条 本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。
第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
第四条 证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。前款所称特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（以下简称专项计划）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
第五条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
第六条 原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。
第七条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
第八条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。 第九条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：
（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；
（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；
（三）专项计划法律文件约定的其他职责。
第十条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项计划设立的情形。
第十一条 业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权人（以下简称特定原始权益人）还应当符合下列条件：
（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；
（二）内部控制制度健全；
（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。
第十二条 管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外，还应当符合以下条件：
（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；
（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。
第十三条 管理人应当履行下列职责：
（一）按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称《尽职调查指引》）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关出具专业意见；
（二）在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务；
（三）办理资产支持证券发行事宜；
（四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；
（五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；
（六）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；
（七）监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；
（八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；
（九）履行信息披露义务；
（十）负责专项计划的终止清算；
（十一）法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。
第十四条 管理人不得有下列行为：
（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；
（二）超过计划说明书约定的规模募集资金；
（三）侵占、挪用专项计划资产；
（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；
（五）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；
（六）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
第十五条 管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
第十六条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。
第十七条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：
（一）管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；
（二）原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额；
（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；
（四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
第十八条 管理人与原始权益人存在第十七条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。
第十九条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10 个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。
第二十条 专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国基金业协会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出明确提示。
第二十一条 管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。
第二十二条 托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：
（一）安全保管专项计划相关资产；
（二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；
（三）出具资产托管报告；
（四）计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。 第二十三条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。
第二十四条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
第二十五条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。
第二十六条 基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。
第二十七条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。
第二十八条 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：
（一）分享专项计划收益；
（二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；
（三）按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；
（四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；
（五）根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；
（六）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。
第二十九条 资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第三十条 发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
第三十一条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。
第三十二条 对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。
第三十三条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：
（一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；
（二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；
（三）制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。
第三十四条 专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。
第三十五条 资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。
第三十六条 管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理。未按规定进行备案的，本规定第三十八条所列证券交易场所不得为其提供转让服务。
第三十七条 中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并可以根据市场变化情况和实践情况，适时调整负面清单。 第三十八条 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100 万元人民币。
第三十九条 资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的，还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券的挂牌、转让进行自律管理。中国证券业协会应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让进行自律管理。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准。
第四十条 证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。 第四十一条 管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）履行信息披露和报送义务。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以根据本规定及《信息披露指引》制定信息披露规则。
第四十二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十三条 管理人、托管人应当在每年4 月30 日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
第四十四条 发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
第四十五条 管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。 第四十六条 中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。 第四十八条 资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。
第四十九条 证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。
第五十条 经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。
第五十一条 本规定及所附《信息披露指引》、《尽职调查指引》自公布之日起施行。《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告2013〔16〕号）同时废止。

❷ 资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些

资产支持专项计划（俗称“企业资产证券化”）涉及的法规及指引目前主要包括：
（1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。
（2）证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。
（3）中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者）》等。
（4）上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》、机构间私募产品报价与服务系统发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》，以及上述自律组织不定期更新的业务指南及相关大类基础资产信息披露指南。

❸ 2021年证券从业资格考试大纲：证券市场基本法律法规

【 #证券考试# 导语】中国证券业协会发布”“关于《证券业从业人员一般从业资格考试大纲（2021）》的公告”， 我为大家整理内容如下供考生参考：

为促进证券从业人员提升执业品行和专业能力，适应资本市场发展的新形势、新要求，我会制定了《证券业从业人员一般从业资格考试大纲（2021）》，包括《证券市场基本法律法规》《金融市场基础知识》两个科目，现予发布，自发布之日起施行。

第一章证券市场基本法律法规

第一节证券市场的法律法规体系

了解法的概念与特征；了解法律关系的概念、特征、种类与基本构成；熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。

第二节公司法

掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉知袭关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。

了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。

掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。

了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌宴脊握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。

熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿晌猛渗、财务会计报告虚假记载等的法律责任。

第三节合伙企业法

掌握合伙企业的概念；了解合伙企业与公司的区别；掌握合伙企业的种类；掌握普通合伙人的主体适格性的限制性要求；掌握合伙协议的订立形式与基本原则。

掌握设立合伙企业的条件；熟悉合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定；掌握合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项；了解合伙企业利润分配、亏损分担的原则；了解新合伙人入伙的条件；掌握合伙人退伙、除名的情形或条件；掌握特殊普通合伙企业的内容。

掌握有限合伙企业的合伙人、有限合伙企业的名称；了解有限合伙企业协议的内容；掌握有限合伙企业的出资；掌握有限合伙企业事务的执行；掌握有限合伙企业的特殊性；掌握有限合伙和普通合伙的转化。

了解合伙企业的解散事由；了解合伙企业的清算规则；了解合伙企业注销后的债务承担；掌握违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任。

第四节证券法

熟悉证券法的适用范围；掌握证券发行和交易的“三公”原则；掌握发行交易当事人的行为准则；掌握证券发行、交易活动禁止行为的规定。

掌握公开发行证券的有关规定；熟悉证券承销业务的种类、承销协议的主要内容；熟悉承销团及主承销人；熟悉证券的销售期限；熟悉代销制度。

掌握证券交易的条件及方式等一般规定；掌握证券上市的条件和终止上市交易的情形；掌握内幕交易行为；熟悉操纵证券市场行为；掌握虚假陈述、信息误导行为和损害客户利益行为。

掌握上市公司收购的方式；熟悉上市公司收购的程序和规则。

掌握信息披露制度、定期报告、临时报告及相关法律责任。

掌握投资者保护制度、投资者的分类、投资者保护机构、债券持有人会议、诉讼规则及相关法律责任。

熟悉证券交易场所的组织架构、交易规则和风险基金制度。

熟悉证券登记结算机构的设立条件、职能、业务规则和证券结算风险基金。

熟悉违反证券发行规定的法律责任；熟悉违反证券交易规定的法律责任；掌握上市公司收购的法律责任；掌握违反信息披露规则的法律责任、违反投资者保护规则的法律责任；熟悉违反证券机构管理、人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任。

第五节证券投资基金法

掌握基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的概念、基金份额持有人的权利、基金管理人、基金托管人的职责；了解设立基金管理公司的条件；熟悉基金管理人的禁止行为；掌握基金财产的独立性要求；掌握基金财产债权债务独立性的意义。

熟悉基金公开募集与非公开募集的区别；了解公募基金运作的方式；了解非公开募集基金的合格投资者的要求；了解非公开募集基金的投资范围；了解非公开募集基金管理人的登记及非公开募集基金的备案要求；了解相关的法律责任。

第六节期货交易管理条例

掌握期货的概念、特征及其种类；熟悉期货交易所的职责；了解期货交易所会员管理、内部管理制度的相关规定；了解期货公司设立的条件；了解期货公司的业务许可制度；了解期货交易的基本规则；了解期货监督管理的基本内容；了解期货相关法律责任的规定。

第七节证券公司监督管理条例

熟悉证券公司依法审慎经营、履行诚信义务的规定；熟悉禁止证券公司股东和实际控制人滥用权利、损害客户权益的规定；了解证券公司股东出资的规定；了解关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定；掌握证券公司设立时业务范围的规定；熟悉证券公司变更公司章程重要条款的规定；了解证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定；了解证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记的规定；熟悉有关证券公司组织机构的规定；掌握证券公司及其境内分支机构经营业务的规定；掌握证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定；熟悉关于客户资产保护的相关规定；熟悉证券公司客户交易结算资金管理的规定；了解证券公司信息报送的主要内容和要求。

了解证券监督管理机构对证券公司进行监督管理的主要措施（月度、年度报告、信息披露、检查、责令限期整改的情形及可采取的措施）；了解证券公司主要违法违规情形及其处罚措施。

第八节证券公司风险处置条例

熟悉证券公司需进行停业整顿的相关规定；熟悉证券公司被国务院证券监督管理机构接管的情形；掌握国务院证券监督管理机构对证券公司进行行政重组的条件、方式和期限的规定；熟悉国务院证券监督管理机构依法撤销证券公司业务许可的规定；掌握国务院证券监督管理机构撤销证券公司的情形、条件及期限等相关规定；了解对是否需要动用证券投资者保护基金的证券公司申请破产清算的不同规定。

了解国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中应履行的职责；了解证券公司风险处置过程中有关司法程序的规定；了解证券公司风险处置过程中相关机构或人员的规定。

第二章证券经营机构管理规范

第一节公司治理、内部控制与合规管理

熟悉证券公司治理的基本要求；掌握证券公司股权管理的相关要求；掌握对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求；熟悉证券公司与客户关系的基本原则。

熟悉证券公司内部控制的基本要求；熟悉证券公司各类业务内部控制的主要内容；了解对证券公司业务创新的相关规定；了解对证券公司内部控制的监督、检查与评价机制。

熟悉证券公司合规、合规管理及合规风险的概念；掌握证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求；熟悉证券公司合规管理基本制度的有关内容；掌握证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责；掌握证券公司工作人员在业务活动和执业行为中的合规管理职责；掌握证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定；熟悉证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定；熟悉证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则；了解证券公司合规报告的内容规定；了解对证券公司及有关人员违反合规管理规定的监管措施。

掌握证券公司管理敏感信息的基本原则和保密要求；熟悉各主体在证券公司信息隔离墙制度建立和执行方面的职责；掌握证券公司跨墙人员基本行为规范；熟悉证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求。

掌握证券公司分类监管的概念；熟悉证券公司分类监管的评价指标体系及评价方法；熟悉基于分类监管要求划分的证券公司基本类别。

第二节风险管理

掌握证券公司风险控制指标基本规定；了解净资本计算标准；掌握证券公司从事相关证券业务的净资本标准；掌握证券公司应持续符合的风险控制指标标准；了解证券公司编制风险控制指标监管报表相关要求；了解风险控制指标相关监管措施。

掌握全面风险管理的定义；掌握全面风险管理体系所包括的内容和覆盖范围；了解证券公司全面风险管理文化的要求；掌握证券公司全面风险管理的责任主体；了解首席风险官及风险管理部门的履职保障；熟悉证券公司应将子公司风险管理纳入统一体系的要求；掌握证券公司风险管理的政策和机制要求；了解中国证券业协会就证券公司的全面风险管理实施自律管理可采取的措施。

掌握证券公司流动性风险的定义；掌握证券公司流动性风险管理的目标；熟悉证券公司流动性风险管理应遵循的原则；了解证券公司流动性风险管理的组织架构及职责；了解证券公司流动性风险限额管理的基本要求；了解证券公司融资管理的基本要求。

掌握信用风险的定义及业务类型；了解信用风险管理应遵循的原则；熟悉信用风险管理组织架构的要求；了解信用风险识别、评估和控制的要求；了解风险监控、报告和预警的相关规定。

第三节投资者适当性管理

熟悉证券经营机构执行投资者适当性的基本原则；掌握经营机构向投资者销售产品或提供服务应了解的投资者信息；掌握普通投资者享有特别保护的规定；熟悉专业投资者的范围；掌握确定普通投资者风险承受能力的主要因素；熟悉划分产品或服务风险等级时应考虑的因素；掌握经营机构在投资者坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时的职责；熟悉经营机构销售产品或提供服务的禁止性行为；熟悉经营机构向普通投资者销售产品或提供服务前应告知的信息；掌握经营机构需进行现场录音录像留痕的要求；掌握对经营机构违反适当性管理规定的监管措施。

第四节证券公司反洗钱工作

掌握反洗钱的定义；掌握客户身份识别和客户身份资料与交易记录保存的基本要求；掌握洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理要求；掌握可疑交易报告要求及可疑交易报告后续控制措施；熟悉涉及恐怖活动资产冻结的流程及要求；掌握证券公司反洗钱保密要求；熟悉证券公司对境内外分支机构和相关附属机构的管理要求。

第五节证券公司信息技术管理

了解证券公司借助信息技术手段从事证券基金业务活动的一般规定；掌握证券公司信息技术治理中的权责分配机制；掌握证券公司信息技术合规与风险管理；掌握证券公司信息系统运行各环节的安全管理要求；熟悉证券公司数据全生命周期管理机制；熟悉证券公司信息技术应急管理的组织架构、应急预案、应急演练、信息系统备份能力要求相关规定；熟悉委托信息技术服务机构提供信息技术服务的责任划分、管理要求、信息技术服务机构内部质量控制机制和禁止性要求、信息技术服务协议及保密协议签署要求；了解证券公司信息技术管理的监管要求及监管措施。

第三章证券公司业务规范

第一节证券经纪

了解证券公司经纪业务的主要法律法规；熟悉证券经纪业务的特点；熟悉证券公司经纪业务中营销管理的主要内容、证券经纪人制度的主要内容、账户管理、客户适当性、客户交易结算资金三方存管、交易委托、异常交易行为管理、客户交易安全监控、佣金管理、指定交易及托管、转销户等环节的基本规则、业务风险及规范要求；掌握经纪业务的禁止行为；了解经纪业务风险防范的主要内容；熟悉监管部门对经纪业务的监管措施和自律组织对经纪业务的自律管理措施。

熟悉沪港通、深港通股票范围及主要交易规则；了解对证券基金经营机构开展港股通相关业务内部管理和业务流程的基本要求；掌握科创板、创业板定位、投资者适当性管理要求；了解科创板、创业板特殊交易机制；掌握存托凭证的定义、存托人与托管人职责、投资者保护机制；掌握沪伦通的定义、投资者适当性管理要求；了解沪伦通与沪深港通业务模式的区别。

第二节证券投资咨询

掌握证券投资咨询、证券投资顾问、发布证券研究报告的概念和基本关系；掌握证券投资咨询机构及人员从业管理要求；掌握证券、期货投资咨询业务的管理规定；掌握监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定；掌握监管部门对证券投资顾问业务的有关规定；掌握证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定；掌握利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定；了解证券基金经营机构使用香港机构证券投资咨询服务的有关规定。

掌握证券投资咨询人员执业行为准则；了解监管部门和自律组织对证券投资咨询业务的监管措施和自律管理措施。

第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

了解上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规；掌握财务顾问业务的业务许可情况；熟悉从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则；熟悉财务顾问的监管要求和法律责任。

第四节证券承销与保荐

了解证券公司发行与承销业务的主要法律法规；熟悉证券发行上市保荐业务的一般规定；了解证券发行与承销信息披露的有关规定；熟悉监管部门对证券发行与承销的监管措施；掌握违反证券发行与承销有关规定的法律责任。

第五节证券公司融资融券及其他信用业务

了解证券公司信用业务的主要法律法规；掌握融资融券业务管理的基本原则；了解证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件；掌握融资融券业务的账户体系；熟悉融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准；掌握融资融券业务合同及风险揭示书的基本内容；熟悉融资融券业务所形成的债权担保的有关规定；掌握标的证券、保证金和担保物的管理规定；了解融券业务所涉及证券的权益处理规定；掌握监管部门对融资融券业务的监管措施；了解转融通业务的基本概念及主要规则；了解转融通业务中资金和证券的来源及权益处理；了解科创板及创业板转融通证券出借和转融券业务的基本概念及主要规则。

熟悉股票质押式回购、约定式购回、质押式报价回购业务的主要规则；了解股票质押回购、约定式购回、质押式报价回购业务的风险管理、违约处置及异常交易处理的一般规定。

第六节证券自营

了解证券公司自营业务的主要法律法规；掌握证券公司自营业务投资范围的规定；了解证券自营业务决策与授权的要求；掌握证券自营业务相关风险控制指标；了解证券自营业务操作的基本要求；掌握自营业务的禁止性行为；了解债券交易的相关监管要求；熟悉证券自营业务的监管措施和法律责任。

第七节证券资产管理

熟悉证券公司开展资产管理业务的法律法规体系和基本要求；掌握资产管理业务类型。

掌握金融机构开展资产管理业务遵循的基本原则、产品种类、适当性、内控要求、金融机构基本职责、代销要求、投资范围、资金池要求、估值要求、禁止刚性兑付要求、分级要求、通道及嵌套要求、人工智能、监管原则等。

了解证券公司大集合资产管理业务的基本概念；了解证券公司大集合资产管理业务的规范要求。

掌握证券资产管理业务的一般性规定；掌握资产管理业务人员基本要求、合同签署及内容约定要求；掌握资产管理计划募集推广、委托资产的资产来源等要求；掌握资产管理计划成立及转让的条件；掌握资产管理业务投资者的权利与义务；掌握资产管理计划投资交易的要求；掌握证券公司以自有资金参与资产管理计划的相应要求；熟悉关联交易的要求；熟悉资产管理计划应当终止的情形；熟悉资产管理业务的托管要求；掌握资产管理业务禁止行为的有关规定。

熟悉证券公司开展资产证券化业务的主要规则；了解专项计划管理人主要职责；了解专项计划设立、运作的一般流程；了解资产支持证券挂牌、转让的相关规定；熟悉资产证券化业务的尽职调查规定；了解资产支持证券信息披露的相关要求；熟悉资产证券化业务基础资产负面清单。

了解合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外证券投资的相关监管规定。

掌握监管部门对资产管理业务的监管措施；掌握资产管理业务违反有关规定的法律责任。

第八节证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务

了解全国股转系统业务的主要法律法规；熟悉全国股转系统业务的一般规定；掌握全国股转系统主要业务的有关规定；熟悉监管部门对全国股转系统业务的监管措施；掌握违反全国股转系统业务有关规定的法律责任。

了解证券公司柜台交易、柜台市场的概念、基本要求；熟悉证券公司可以在柜台市场发行、销售与转让的产品种类；了解柜台市场发行、销售与转让产品可采取的方式；熟悉柜台交易合同签订、财产担保的有关要求；熟悉柜台市场账户、登记、托管、结算的有关要求；熟悉柜台市场内控制度建设、投资者适当性管理、信息披露的有关要求；了解证券公司柜台市场业务的自律管理要求。

第九节其他业务

熟悉代销金融产品的规范和禁止性行为。

熟悉证券公司中间介绍业务的业务范围；掌握证券公司开展中间介绍业务的业务规则与禁止行为；熟悉对中间介绍业务的监管措施。

了解证券公司另.类投资业务的概念及投资范围；熟悉证券公司另.类投资业务的主要业务规则；了解证券公司设立子公司开展另.类投资业务的相关规定。

了解股票期权交易的主要制度安排；熟悉证券公司开展股票期权业务的条件与主要业务规则。

熟悉证券公司金融衍生品的交易范围、种类及其备案管理。

了解证券公司参与区域性股权交易市场的业务范围；熟悉证券公司在区域性股权交易市场提供业务服务的相关规定；了解证券公司参与区域性股权交易市场的自律管理要求。

第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任

第一节证券一级市场

熟悉擅自公开或变相公开发行证券的特征及其法律责任；熟悉欺诈发行证券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及其法律责任；掌握非法集资类犯罪的犯罪构成、立案追诉标准并熟悉其法律责任；掌握违规披露、不披露重要信息的行政责任、刑事责任的认定；了解擅自改变公开发行证券募集资金用途的法律责任；掌握中介机构其他典型违法违规行为及法律责任。

第二节证券二级市场

掌握诱骗投资者买卖证券、期货合约的刑事责任的认定；掌握利用未公开信息交易的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握内幕交易、泄露内幕信息的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握操纵证券期货市场的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；掌握在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的刑事责任、民事责任及行政责任的认定；熟悉背信运用受托财产的犯罪构成、刑事追诉标准及其法律责任。

第五章行业文化、职业道德与从业人员行为规范

第一节证券行业文化建设

掌握行业文化建设的重要意义；掌握行业的文化理念；掌握行业文化建设的基本要求；熟悉行业文化建设十要素。

第二节证券公司及其工作人员廉洁从业规定

了解廉洁从业的定义；了解证券经营机构及工作人员的范围；

了解廉洁从业的内控机制要求；掌握廉洁从业的禁止性要求；熟悉廉洁从业的行政监管措施、自律惩戒措施及相关法律责任。

第三节证券市场诚信管理

熟悉中国证监会及中国证券业协会诚信管理的有关规定；掌握证券市场禁入措施的实施对象、内容、期限及程序。

第四节从业人员行为规范

掌握从事证券业务的专业人员范围；熟悉证券业从业人员应当符合的要求；了解证券业从业人员登记的类别；了解证券业从业人员的登记程序；熟悉证券业从业人员执业规范及行为准则；掌握证券从业人员职业道德准则；掌握证券业从业人员的违规处理规定及惩戒机制。

掌握证券公司从事经纪业务相关人员的要求；熟悉从事证券经纪业务相关人员不得存在的行为；了解证券公司承担技术、合规管理和风险控制职责的人员不得从事的工作；了解违反经纪业务相关规定的人员承担的法律责任。

了解证券经纪人与证券公司之间的委托关系；掌握证券经纪业务营销人员执业行为的范围、禁止性规定。

了解证券投资基金销售人员的有关规定；了解从事代销金融产品人员的有关规定。

掌握证券投资咨询人员分类；了解证券投资咨询人员从业登记管理有关规定；掌握证券投资顾问与证券分析师的注册登记要求；熟悉证券投资咨询人员禁止性行为规定和法律责任。

熟悉保荐代表人应具备的条件；掌握保荐代表人执业行为规范；熟悉保荐代表人的权利及发行人的义务；掌握保荐代表人违反有关规定的法律责任或被采取的监管措施。

熟悉财务顾问主办人应该具备的条件；熟悉财务顾问主办人执业行为规范。

掌握客户资产管理业务投资经理应该具备的条件；熟悉资产管理投资经理执业行为管理的有关要求。

了解证券资信评级业务人员有关规定。

❹ 信贷资产证券化试点管理办法的内容

总则
第一条为了规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，提高信贷资产流动性，丰富证券品种，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律及相关法规，制定本办法。
第二条在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用本办法。
受托机构应当依照本办法和信托合同约定，分别委托贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构履行相应职责。
受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
第三条资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，代表特定目的信托的信托受益权份额。
资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
第四条信贷资产证券化发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构和资产支持证券投资机构的权利和义务，依照有关法律法规、本办法的规定和信托合同等合同（以下简称相关法律文件）的约定。
受托机构依照有关法律法规、本办法的规定和相关法律文件约定，履行受托职责。发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构依照有关法律法规、本办法的规定和相关法律文件约定，履行相应职责。
资产支持证券投资机构（也称资产支持证券持有人）按照相关法律文件约定享有信托财产利益并承担风险，通过资产支持证券持有人大会对影响其利益的重大事项进行决策。
第五条从事信贷资产证券化活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
第六条受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。
受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。
发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产。
第七条受托机构管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务机构的固有财产产生的债务相抵销；受托机构管理运用、处分不同信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。
第八条受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
第九条中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法监督管理有关机构的信贷资产证券化业务活动。有关监管规定由中国银监会另行制定。
第十条中国人民银行依法监督管理资产支持证券在全国银行间债券市场上的发行与交易活动。 信贷资产证券化发起机构与特定目的信托
第十一条信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。
第十二条发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。
第十三条发起机构应与受托机构签订信托合同，载明下列事项：
（一）信托目的；
（二）发起机构、受托机构的名称、住所；
（三）受益人范围和确定办法；
（四）信托财产的范围、种类、标准和状况；
（五）本办法第十四条规定的赎回或置换条款；
（六）受益人取得信托利益的形式、方法；
（七）信托期限；
（八）信托财产的管理方法；
（九）发起机构、受托机构的权利与义务；
（十）接受受托机构委托代理信托事务的机构的职责；
（十一）受托机构的报酬；
（十二）资产支持证券持有人大会的组织形式与权力；
（十三）新受托机构的选任方式；
（十四）信托终止事由。
第十四条在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。 特定目的信托受托机构
第十五条特定目的信托受托机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。
第十六条受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。
第十七条受托机构依照信托合同约定履行下列职责：
（一）发行资产支持证券；
（二）管理信托财产；
（三）持续披露信托财产和资产支持证券信息；
（四）依照信托合同约定分配信托利益；
（五）信托合同约定的其他职责。
第十八条受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。
第十九条有下列情形之一的，受托机构职责终止：
（一）被依法取消受托机构资格；
（二）被资产支持证券持有人大会解任；
（三）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
（四）受托机构辞任；
（五）法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。
第二十条受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。
受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时接收。 贷款服务机构
第二十一条贷款服务机构是接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。
贷款服务机构可以是信贷资产证券化发起机构。
第二十二条受托机构应与贷款服务机构签订服务合同，载明下列事项：
（一）受托机构、贷款服务机构的名称、住所；
（二）贷款服务机构职责；
（三）贷款管理方法与标准；
（四）受托机构、贷款服务机构的权利与义务；
（五）贷款服务机构的报酬；
（六）违约责任；
（七）其他事项。
第二十三条贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产，履行下列职责：
（一）收取贷款本金和利息；
（二）管理贷款；
（三）保管信托财产法律文件，并使其独立于自身财产的法律文件；
（四）定期向受托机构提供服务报告，报告作为信托财产的信贷资产信息；
（五）服务合同约定的其他职责。
第二十四条贷款服务机构应有专门的业务部门，对作为信托财产的信贷资产单独设账，单独管理。
第二十五条贷款服务机构应按照服务合同要求，将作为信托财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构，并通知受托机构。
第二十六条受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构。
受托机构更换贷款服务机构应及时通知借款人。 资金保管机构
第二十七条资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。
信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。
第二十八条受托机构应与资金保管机构签订资金保管合同，载明下列事项：
（一）受托机构、资金保管机构的名称、住所；
（二）资金保管机构职责；
（三）资金管理方法与标准；
（四）受托机构、资金保管机构的权利与义务；
（五）资金保管机构的报酬；
（六）违约责任；
（七）其他事项。
第二十九条资金保管机构依照资金保管合同管理资金，履行下列职责：
（一）安全保管信托财产资金；
（二）以信贷资产证券化特定目的信托名义开设信托财产的资金账户；
（三）依照资金保管合同约定方式，向资产支持证券持有人支付投资收益；
（四）依照资金保管合同约定方式和受托机构指令，管理特定目的信托账户资金；
（五）按照资金保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况；
（六）资金保管合同约定的其他职责。
依照信托合同约定，受托机构也可委托其他服务机构履行上述（三）、（四）、（五）项职责。
第三十条在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及中国人民银行允许投资的其他金融产品。
第三十一条受托机构若发现资金保管机构不能按照合同约定方式、标准保管资金，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换资金保管机构。 资产支持证券发行与交易
第三十二条受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券应当向中国人民银行提交下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
（三）信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件草案；
（四）发行说明书草案（格式要求见附）；
（五）承销协议；
（六）中国银监会的有关批准文件；
（七）执业律师出具的法律意见书；
（八）注册会计师出具的会计意见书；
（九）资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；
（十）中国人民银行规定提交的其他文件。
第三十三条中国人民银行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。中国人民银行决定不受理的，应书面通知申请人不受理原因；决定受理的，应当自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
第三十四条资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。
第三十五条资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。
资信评级机构应保证其信用评级客观公正。
第三十六条发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。
第三十七条资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称有显著区别。
第三十八条资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。
第三十九条资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。承销机构应为金融机构，并须具备下列条件：
（一）注册资本不低于2亿元人民币；
（二）具有较强的债券分销能力；
（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；
（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；
（五）中国人民银行要求的其他条件。
第四十条资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。
第四十一条资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。
第四十二条资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构可根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。
第四十三条资产支持证券在全国银行间债券市场登记、托管、交易、结算应按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关规定执行。 信息披露
第四十四条受托机构应当在资产支持证券发行前和存续期间依法披露信托财产和资产支持证券信息。信息披露应通过中国人民银行指定媒体进行。
受托机构及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。
第四十五条受托机构应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
接受受托机构委托为证券化交易提供服务的机构应按照相关法律文件约定，向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确、完整、及时。
第四十六条受托机构应当在发行资产支持证券5个工作日前发布最终的发行说明书。
第四十七条受托机构应在发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是信贷资产证券化发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债，投资机构的追索权仅限于信托财产。
第四十八条在资产支持证券存续期内，受托机构应核对由贷款服务机构和资金保管机构定期提供的贷款服务报告和资金保管报告，定期披露受托机构报告，报告信托财产信息、贷款本息支付情况、证券收益情况和中国人民银行、中国银监会规定的其他信息。
第四十九条受托机构应及时披露一切对资产支持证券投资价值有实质性影响的信息。
第五十条受托机构年度报告应经注册会计师审计，并由受托机构披露审计报告。
第五十一条受托机构应于信息披露前将相关信息披露文件分别报送全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司。
全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司应为资产支持证券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。 资产支持证券持有人权利及其行使
第五十二条资产支持证券持有人依照相关法律文件约定，享有下列权利：
（一）分享信托利益；
（二）参与分配清算后的剩余信托财产；
（三）依法转让其持有的资产支持证券；
（四）按照规定要求召开资产支持证券持有人大会；
（五）对资产支持证券持有人大会审议事项行使表决权；
（六）查阅或者复制公开披露的信托财产和资产支持证券信息资料；
（七）信托合同和发行说明书约定的其他权利。
第五十三条下列事项应当通过召开资产支持证券持有人大会审议决定，信托合同如已有明确约定，从其约定。
（一）更换特定目的信托受托机构；
（二）信托合同约定的其他事项。
第五十四条资产支持证券持有人大会由受托机构召集。受托机构不召集的，资产支持证券持有人有权依照信托合同约定自行召集，并报中国人民银行备案。
第五十五条召开资产支持证券持有人大会，召集人应当至少提前三十日公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
资产支持证券持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。
第五十六条资产支持证券持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
资产支持证券持有人依照信托合同约定享有表决权，资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会并行使表决权。
第五十七条资产支持证券持有人大会决定的事项，应当报中国人民银行备案，并予以公告。 附则
第五十八条与信贷资产证券化相关的会计、税收处理规定和房地产抵押登记变更规定，由国务院有关部门另行规定。
第五十九条购买和持有资产支持证券的投资管理政策由有关监管机构另行规定。
第六十条本办法自发布之日起实施。
第六十一条本办法由中国人民银行和中国银行业监督管理委员会负责解释。
附：资产支持证券发行说明书的编制要求(略)

❺ SPV的法律形态

参照各国的资产证券化实践和相关立法，SPV的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。 1、信托形式概况
信托是一种起源于英美的制度设计，其基本含义是“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的，进行个管理或者处分的行为。”从信托法上来看，信托主要有以下这些特征：（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。从其运行机制上来看，应当遵循两个最基本的法律原则：一是信托财产的所有权和利益分离。即信托一旦成立，委托人转移给受托人的财产就成为信托财产，所有权由受托人取得，但信托财产本身及其产生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托财产的独立性。即在法律上，信托财产与委托人、受托人及收益人三方自有财产相分离，运作上必须独立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方债权人的追索。
以信托形式建立的SPV被称为特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法律中归属于普通法上的商业信托（business trust），这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表证券化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人，通常是经核准有资格经营信托业务的银行、信托机构等营业组织；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。
2、我国情况分析
截止1995年3，全国具有法人资格的信托机构达392家，总资产达6000多亿元，大概占全部金融资产的百分之十。信托业的发展弥补了我国传统单一银行信用的不足，为利用社会闲散资金，引进外资，拓展投资渠道，促进市场经济的发展，提供良好的途径。由于历史的原因，信托投资公司熟悉贷款业务，与银行保持良好的关系；从事证券承销业务，对证券市场比较熟悉。某些由地方财政、政府职能部门、银行全资设立的信托投资公司有一定的官方身份，对于政策性较强的不良资产、住房抵押贷款的证券化有着独特的意义。同时，我国政府自1998年对信托业开展整顿以来，信托投资公司进行了大规模的关停并转，保留下来的少量信托投资公司，大多由地方财政控制，资本金充足，资金结构合理，资信比较高，特别是中国国际信托投资公司还在国际金融市场有一定的影响，在国外发行过很多证券，是我国最早引进外资的窗口。因此某些信托投资公司有条件成为资产证券化试点。
问题
在我国采取信托形式的特殊目的机构还会遇到以下问题：
首先，我国于2001年颁布了《信托法》，该法将信托定义为：“委托人基于受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受托人的利益或特定目的，进行管理和处分的行为。”《信托法》并未承认受托人对受托财产的法定所有权，这显然受到大陆法系“一物一权”的影响，这对于强调与发起人破产隔离的特殊目的机构而言，是难以接受的。
其次是债权可否作为信托财产，《信托法对此并无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款，筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化过程受到商业银行法律制度的约束。
再次，2002年6月中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得发行债券，也不得举借外债。”这就从经营范围中限制了信托公司发行资产支持证券，而特殊目的机构的核心业务就是发行证券并偿付证券本息。由此看来，依照我国现行法律，特殊目的机构难以采取信托形式。 1、公司形式概况
在英美法系中，公司是指由法律赋予其存在，并与发起人、董事和股东截然分开的法人团体，公司可分为营利为目的的商事公司和发展慈善、宗教、教育等事业的非营利公司。作为特殊目的机构的公司只能是商事公司。以美国为例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限责任公司等。
普通公司从税收角度看，必须按联邦所得税法C章的规定缴纳所得税，所以普通公司也被称为“C公司”。评级机构要求C公司作为特殊目的公司时应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
S公司是指那些选用联邦所得税法S章的规定，以避免以实体身份缴纳联邦所得税的公司。S公司本身受若干规章和条件的限制，如股东数目不得超过35人，股东不得是公司和非本国国籍的非居民等，这就限制了S公司成为特殊目的公司的可能。
有限责任公司以某些特殊的形式经营，它在责任方面像普通公司，在税收方面又像S公司。评级机构要求有限责任公司作为特殊目的公司应满足下列条件：有限责任公司至少有一名股东是破产隔离的主体，通常为特殊目的公司；特殊目的公司在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售大量公司资产、改组公司组建文件时必须得到包括公司独立董事在内的董事的一致同意；有限责任公司不能被合并；一般要求税收意见书，以确认有限责任公司是以合伙而不是以公司的身份纳税；在税法许可的条件下，组建文件应该规定，在某股东董资不抵债时，只要其余股东的大多数同意，有限责任公司就会继续存在。如果其他股东不同意有限责任公司继续存在，则组建文件必须规定：有限责任公司只有在获得评级证券持有者的同意后，才能对抵押品进行清算。
2、我国情况分析
我国的公司分为五种：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司。我国的有限责任公司指由不超过一定人数（50人以下）的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债权人承担责任的企业法人。我国对有限责任公司的立法较完善，特殊目的机构可采用此形式。这里有几种情况可作详细分析。
一种情况是国有独资公司。如美国有政府国民抵押协会、联邦国民抵押协会、联邦住宅贷款抵押公司，香港有按揭证券公司。这些做法可以借鉴。我们也可以设立一个由政府支持的国有独资公司，其经营业务为购买商业银行发放的住房抵押贷款，发行资产支持证券。其首笔注册资金由政府拨专项资金投入，其后可以发行公司债券以募集资金，所募资金专门用于购买住房抵押贷款。这种模式应以《公司法》中有关国有独资公司的规定为依据，依照《公司法》，国有独资公司也有发行公司债券的资格。因此，此模式很具有现实性和可操作性，基本上不存在法律障碍。
不兼容的主要体现
尤其需要指出的是，为借鉴亚洲金融危机的教训，化解金融风险，推进国企改革，我国在1999年分别成立了中国信达、长城、东方、华融四家资产管理公司。资产管理公司是国务院下属的国有独资金融企业，他们从四家国有商业银行中分离出来，又独立于四家国有商业银行，其100亿元资本金全部由财政部。有人认为可以将现在的四大国有投资公司直接作为特殊目的机构，其实这是对特殊目的机构法律性质的误解，二者并不具有兼容性。主要体现在：
（1）从设立目的看，资产管理公司是为了化解各国有专业银行的信贷风险，该信贷风险主要表现为不良信贷资产所产生的信用风险；而特殊目的机构将原始权益人不具有流动性的资产以证券的形式发行，转化为现金，盘活原始权益人的资金，实现资本的充足率。
（2）从发行证券项下资产的性质看，资产管理公司发行的证券是以其自身整体资产和信用做担保；而特殊目的机构所发行的住房抵押债券则是以特定化的所谓的证券化资产做担保（支撑）。
（3）从存续期间来看，目前资产管理公司是永续性企业，而特殊目的机构的存续期间往往与发行住房抵押债券的期间相当。
其他特殊机构
另一种情形是由商业银行或证券公司等金融机构设立特殊目的机构。从国外经验看，由发起人（如银行）设立一个附属融资子公司来担任特殊目的机构的情形是很常见的。商业银行设立特殊目的机构有很多优势，比如能避免在贷款出售上的烦琐的定价、评级、讨价还价问题，简化资产证券化的部分程序，还能从资产证券化中获得超出服务费收入的更大的利润。但是，我国的商业银行在业务上有限制。《中华人民共和国商业银行法》规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”《证券法》和《信托法》也规定：“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。”这样，我国的商业银行目前不能投资于非银行的金融机构，不能成为以发行资产支持证券为主要业务的特殊目的机构的控股股东。而且，商业银行设立特殊目的机构容易被管理者、投资者认为是商业银行的变相融资，而非资产证券化运作。特殊目的机构和商业银行之间的母子关系还可能导致内部的关联交易，不能实现“真实销售”和真正的“破产隔离”，证券投资者的利益容易受到侵害。另外这种方式特殊目的机构发行的债券的评级也会受到商业银行本身信用的重大影响，增加信用增级的开支。因此，我认为，不宜由商业银行出资设立特殊目的机构。
其他信息
我国公司法承认的另一种形式是股份有限公司。它是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。由于我国公司法对于设立股份有限公司的要求较高，注册资本最低要达到500万元人民币，并要遵守公众公司信息披露的问题，且设立手续烦琐，成本耗费巨大，审批程序复杂，从经济效益上考虑不适宜采取这种方式设立特殊目的机构。
障碍
我国特殊目的机构采取公司形态会遇到以下障碍：
首先，公司设立的条件。依据我国《公司法》第23、24、26、27、79、81条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还必须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国一人公司的规定较严格，只容许一人有限责任公司和国有独资公司的特殊规定存，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法，尤其是由全国人民代表大会常务委员会于2005年10月27日修订通过，并2006年1月1日起施行的新《公司法》的限制。
其次是发行主体的资格。我国对资本市场的监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批和核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关的法律相冲突，无法直接依照上述法律法规发行资产化证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的资产化证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。 1、有限合伙的概况。
有限合伙由一个以上的普通合伙人与一个以上的有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人不参与合伙事务的经营管理，只根据出资额享受利润，承担责任，即承担有限责任。评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。
2、我国情况分析
我国已经于1997年颁布了《合伙企业法》。提交全国人大常委会审议的《合伙企业法》（草案）中曾规定有限合伙，但审议中以“问题比较复杂”等理由否定了关于有限合伙的规定。另外，一般认为，英美法系的有限合伙与大陆法系的两合公司较为一致，但我国《公司法》未规定两合公司的形式。所以，以此形式设立特殊目的机构在目前的中国没有法律依据。《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》自2007年6月1日起施行，新法中已规定了有限合伙人条款及章节。

❻ 证券公司资产证券化业务管理规定的权益人

第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：
（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；
（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；
（三）专项计划法律文件约定的其他职责。
第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。
第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件：
（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；
（二）内部控制制度健全；
（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；
（四）三年内未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。