法律责任企业合并

A. 公司未经公告即合并的法律后果是什么

对于未经公告即合并的责任，我国公司法规定：公司在合并、分立、减少注册内资本或进行清算时，不按照本法容规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。但对债权人来说，责令改正或罚款的行政处罚已
无法改变
公司已经合并的现实。即使
公司合并
真的损害了债权人的利益，债权入主张公司合并无效，也不一定能使其受到损害的权利得到救济。因为在公司合并后，尤其是在进行了一段的经营活动后，是很难因合并无效而恢复原状的，无论是对原合并各方资产的分离，对新产生的利润、亏损、债权债务等的划分，都是非常困难的，而且最终的结果并不一定更有利于债权人，当然，更不利于合并公司及其他
善意第三人
。
我国公司法仅规定不履行清偿、
担保义务
的，公司不得合并，但对已违法合并后如何处理未作明确规定。所以，当合并公司不履行
告知义务
或不履行清偿、担保义务时，对债权人最有效的保护方式是补充提供担保并扩大清偿责任入的范围，即在一定期间内(如合并后6个月或一年内)，债权人可要求合并公司对其债权可能受到的损失提供担保，对违法行为负有责任的合并公司各方的股东、董事、监事，均应对债权人因公司合并而受到的损失承担
连带赔偿责任
。

B. 企业合并或者分立后，就已经售出的商品如何承担相应责任

现实问题

巫小姐在秋天于某商场购买了两套知名品牌的保暖内衣，预备冬季来临时穿。然而，当冬天到了她准备穿的时候，一打开包装盒，发现其中一套上衣有一个破洞，于是她来到商场柜台要求退换，但是营业员以原来这个品牌是属于甲公司的，现在甲公司分立为乙、丙两家公司，现在这个柜台属于丙公司负责为由，概不退换原来甲公司存在时出售的衣服。那么，究竟应该由谁承担责任呢？

律师解答

根据我国的法律，对于单位来说，原有的权利或者义务不会因为合并或者分立而消灭，单位合并的，应由合并后的单位承受原有的权利与义务，同样的，单位分立的，也会有相应承受该权利义务的单位。

在《消费者权益保护法》中，对于这种单位合并或者分立的情况，也有着明确的规定，即消费者可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿。所以，巫小姐完全有权利要求换货。

法条链接

《中华人民共和国消费者权益保护法》

第四十一条 消费者在购买、使用商品或者接受服务时，其合法权益受到损害，因原企业分立、合并的，可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿。

C. 公司合并有什么法律后果

法律分析：公司主体的变化；股东身份及持股额的变化；权利与义务的概括转移，债权债务的变化， 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

D. 公司合并的法律后果有哪些

公司合并后，需要承担以下的法律后果：（1）被吸收公司消灭。由于消灭的公司的全部权利和义务已由吸收公司概括承受。无须经过清算程序，公司法人人格直接消灭。（2）公司合并债权债务的承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【法律依据】
《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

E. 合并公司的会计法律后果有哪些

公司合并后所有的债权债务均由合并后的公司承继。公司合并分为吸收合并和新设合并。新设合并是指两个公司合并成第三个公司，之前的两个公司应当申请注销登记。
【法律依据】
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

F. 公司合并的含义是什么

法律分析：是两个以上公司依照公司法规定的程序合成一个公司的法律行为。公司合并的方式分为吸收合并和新设合并，新设合并需要设立一个新的公司，办理公司设立登记。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 第三十四条 企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。公司合并方式及合并后的债权债务承担公司合并，是指两个或两个以上的公司依据公司法相关规定，在符合法定条件后，共同组成一个公司的法律行为。

G. 公司和法人合并有何法律后果

公司合并有如下法律后果：
（一）被合并的公司，在被并入时，丧失其原本的独立法人人格；
（二）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；
（三）合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；
（四）公司合并的其他法律后果。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

H. 公司合并的法律后果

法律分析：公司合并的法律后果:1、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。2、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

I. 公司合并后有哪些法律后果

公司合并后的法律后果：
1、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。
公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。这里值得注意的事，原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中，公司主体消灭，其债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，它们作为存续公司的一部分，只取得其独立的身份，而不是生命。
公司合并不仅导致被合并公司的消灭，而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中，存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中，在原公司消灭的同时，要创设新的公司。
2、公司合并导致权利义务的概括转移。
被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说，这种转移以法律规定而直接产生，只要合并生效，被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司，有效地成为存续、新设公司的权利义务，象在被并公司中时一样有效。
这种权利包括被并公司所有财产权利，如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权；被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外，存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利，如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移，例如，如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移，则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。
在公司合并中，被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力，不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的，可以影响义务、债务的承继。
公司合并中，被并公司的诉讼事务也将转移给存续公司、新设公司。由被并公司作为原告或者被告的正在进行的民事、行使、行政诉讼，将发生法定的诉讼担当。公司合并中权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一，也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。正是由于权利义务的概括转移，公司合并财不必象公司解散那样进行清算并中止有关公司的一切法律关系。
3、公司合并导致股东的重新入股。
公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行，被并公司的股东再合并的同时，根据合并合同规定的条件，该持有存续公司或者新设公司的股份，取得存续公司或者新设公司的股东地位。