注册资金与法律责任
⑴ 认缴制下注册资金不到位，股东应承担哪些法律责任
认缴制下注册资金不到位，股东应承担法律责任：
一、承担补充赔偿责任
《公司法》司法解释三第十三条明确，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴制下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。
二、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期
1、《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2、《公司法》司法解释二第22条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
三、公司人格否认下承担无限连带责任
1、《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。
(1)注册资金与法律责任扩展阅读
注册资金认缴制优势特点：
一、减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二、减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三、减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四、减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
⑵ 注册一个公司，注册资金的多少说明了什么啊，需要承担什么责任啊
注册公司时不仅可以使用现金进行注册也可以是用无形资产来进行注册，那么为什么要使用无形资产注册呢，使用无形资产注册公司的好处有哪些呢，下面就和企盈小编一起来看看吧。
一、无形资产的概念：
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产具有广义和狭义之分，广义的无形资产包括货币资金、应收账款、金融资产、长期股权投资、专利权、商标权等，因为它们没有物质实体，而是表现为某种法定权利或技术。但是，会计上通常将无形资产作狭义的理解，即将专利权、商标权等称为无形资产。
二、无形资产的特征:
1、不具有实物形态。无形资产不具有物质实体,看不见,摸不着,不是人们直接可以触摸到的,是隐形存在的资产。
2、用于生产商品或提供劳务、出租给他人或为了行政管理而拥有的资产;
3、可以在一个以上会计期间为企业提供经济效益、因此,无形资产被界定为长期资产而不是流动资产,使用年限超过一年。 企盈小编讲讲：使用无形资产注册公司的好处有哪些
4、所提供的未来经济效益具有很大的不确定性。有些无形资产(如商誉)只是在某个特定的企业存在并发挥作用,有些无形资产的受益期难以确定,随着市场竞争、新技术发明而被替代。 三、无形资产出资的好处：
1、解决了企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金进行企业日常运转或继续研发新技术;
2、对于拥有知识产权但没有充足资金对其进行运作的法人组织或自然人可以通过与别人合资合作的形式将自己的知识产权投入公司，实现对自己知识产权的市场化运作和对公司股权的控制;
3、可以帮助绝对企业在申请科研项目或申报专项资金、对外进行项目招投标时对注册资本的要求;
4、对外经济活动中展示企业规模和实力，增强客户对企业的直观印象;
5、可以将企业进行知识产权资本化;
6、可以帮助企业合理避税。
四、无形资产出资时为什么要评估?
1、公司注册资本多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，必须折算成货币。同时，新公司法第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。对非货币财产的评估结果是验资机构出具验资报告的重要依据。
2、公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生债务纠纷时，需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿，不对非货币财产进行评估作价，就无法进行赔偿，也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。
⑶ 公司注册资金和法律责任
如果是有限公司，你只以认购的出资额为限承担责任，公司则以全部财产承担责任；
如果是合伙经济体，你们两个合伙人对合伙债务需要承担无线连带责任！
⑷ 公司注册资金弄虚作假追究法人的法律责任吗
第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒版重要事实权取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
⑸ 公司注册资金是100万.实际出资才几万,要承担法律责任吗
注册资本并不需要一次缴清，只要你在承诺时间内缴完就可以。
注册公司资金是分为实缴和认缴两种方式：
1. 实缴制度意思：是公司在注册的时候，投资人就必须向公司账户缴足投资额，或者首次缴20%，其余两年之内缴足，这是法律强制规定的，如果不缴足就无法注册公司，这就是注册资本实缴制。
而现在改革之后，
2.新的政策是注册资本认缴制，意思是首先国家不再规定公司注册资本的最低注册资本，而且不再规定公司注册资本向公司的投资时间，甚至也可以在20年内向公司投资就可以，完全由股东之间自己约定。这样就相当于降低了注册公司的门槛了，极大了支持了各位创业者。
我国目前实行注册资本认缴制，认缴制的意思就是:注册资本不用在一开始就全部缴纳完成，而是只要在承诺的时限内(一般为10-20年)缴完即可，这极大的降低了公司注册时的资金压力。
(5)注册资金与法律责任扩展阅读：
注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。
参考资料：网络-公司注册
⑹ 公司注册资金是100万.实际出资才几万,要承担法律责任吗
公司注册的资金并不需要一次缴清，只需要你在承诺时间内缴完就可以。
公司注册的资本分为两类认缴制和实缴制
1、认缴制又叫注册资本认缴登记制，是指注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全，不需要投入大的资金，只需要在期限内缴全就行。不足之处就是具有法律风险，一旦公司在此期限内发生债务纠纷或者依法解散清算，就需要将剩余的资金全部缴清才行！
2、实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。这个方式好处在于一开始就解决，今后不必承担缴纳资本，发生任何债务纠纷可以及时解决。对开始创业的资金要求高。
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相关法律
《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
股东符合法定人数;
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
股东共同制定公司章程;
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
参考资料:网络-公司注册
⑺ 认缴制下注册资金不到位，股东应承担哪些法律责任
认缴制下注册资金不到位，股东应承担法律责任和规定如下：
一、承担补充赔偿责任
《公司法》司法解释三第十三条明确，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴制下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。
二、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期
1、《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2、《公司法》司法解释二第22条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
三、公司人格否认下承担无限连带责任
1、《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。
(7)注册资金与法律责任扩展阅读
公司增资需要准备的资料
1.公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)。
2.《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3.有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款;由股东盖章或签字(自然人股东)。
4.公司章程修正案; 以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字(自然人股东)。
5.验资报告。
6.法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。
7.公司营业执照正副本原件; 注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范; 以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件; 提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。
⑻ 公司法修改后，抽逃注册资本应当承担怎样的法律责任
公司法修改后，抽逃注册资本的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
根据《中华人民共和国公司法》第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
(8)注册资金与法律责任扩展阅读：
最高人民检察院、公安部关于印发《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知 第四条抽逃出资罪刑事案件立案追诉标准为：
公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）超过法定出资期限，有限责任公司股东虚假出资数额在三十万元以上并占其应缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东虚假出资数额在三百万元以上并占其应缴出资数额百分之三十以上的；
（二）有限责任公司股东抽逃出资数额在三十万元以上并占其实缴出资数额百分之六十以上的，股份有限公司发起人、股东抽逃出资数额在三百万元以上并占其实缴出资数额百分之三十以上的；
（三）造成公司、股东、债权人的直接经济损失累计数额在十万元以上的；
（四）虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的：
1.致使公司资不抵债或者无法正常经营的；
2.公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的；
3.两年内因虚假出资、抽逃出资受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的；
4.利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。
（五）其他后果严重或者有其他严重情节的情形。
⑼ 有限公司注册资金与法律责任有哪些
限责任公司简称限公司(Co.,Ltd.全拼Limited Liability Company)指根据《华民共公司登记管理条例》规定登记注册由五十股东资设立每股东其所认缴资额公司承担限责任公司其全部资产其债务承担责任经济组织限责任公司包括独资公司及其限责任公司 《公司》所称限责任公司指境内设立股东其认缴资额限公司承担责任 华民共公司（2006修订版） 第二章限责任公司设立组织机构 第节设立 第二十三条设立限责任公司应具备列条件： （）股东符合定数； （二）股东资达定资本低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）公司名称建立符合限责任公司要求组织机构； （五）公司住所 第二十四条限责任公司由五十股东资设立 第二十五条限责任公司章程应载明列事项： （）公司名称住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东姓名或者名称； （五）股东资式、资额资间； （六）公司机构及其产办、职权、议事规则； （七）公司定代表； （八）股东议认需要规定其事项 股东应公司章程签名、盖章 第二十六条限责任公司注册资本公司登记机关登记全体股东认缴资额公司全体股东首资额低于注册资本百二十低于定注册资本低限额其余部由股东自公司立起两内缴足；其投资公司五内缴足 限责任公司注册资本低限额民币三万元律、行政规限责任公司注册资本低限额较高规定其规定 第二十七条股东用货币资用实物、知识产权、土使用权等用货币估价并依转让非货币财产作价资；律、行政规规定作资财产除外 作资非货币财产应评估作价核实财产高估或者低估作价律、行政规评估作价规定其规定 全体股东货币资金额低于限责任公司注册资本百三十 第二十八条股东应按期足额缴纳公司章程规定各自所认缴资额股东货币资应货币资足额存入限责任公司银行设账户；非货币财产资应依办理其财产权转移手续 股东按照前款规定缴纳资除应向公司足额缴纳外应向已按期足额缴纳资股东承担违约责任 第二十九条股东缴纳资必须经依设立验资机构验资并具证明 第三十条 股东首资经依设立验资机构验资由全体股东指定代表或者共同委托中国向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件申请设立登记 第三十条限责任公司立发现作设立公司资非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额应由交付该资股东补足其差额；公司设立其股东承担连带责任 第三十二条限责任公司立应向股东签发资证明书 资证明书应载明列事项： （）公司名称； （二）公司立期； （三）公司注册资本； （四）股东姓名或者名称、缴纳资额资期； （五）资证明书编号核发期 资证明书由公司盖章 第三十三条限责任公司应置备股东名册记载列事项： （）股东姓名或者名称及住所； （二）股东资额； （三）资证明书编号 记载于股东名册股东依股东名册主张行使股东权利 公司应股东姓名或者名称及其资额向公司登记机关登记；登记事项发变更应办理变更登记未经登记或者变更登记抗第三 第三十四条股东权查阅、复制公司章程、股东议记录、董事议决议、监事议决议财务计报告 股东要求查阅公司计账簿股东要求查阅公司计账簿应向公司提书面请求说明目公司合理根据认股东查阅计账簿目能损害公司合利益拒绝提供查阅并应自股东提书面请求起十五内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅股东请求民院要求公司提供查阅 第三十五条股东按照实缴资比例取红利；公司新增资本股东权优先按照实缴资比例认缴资全体股东约定按照资比例取红利或者按照资比例优先认缴资除外 第三十六条公司立股东抽逃资 第二节组织机构 第三十七条限责任公司股东由全体股东组股东公司权力机构依照本行使职权 第三十八条股东行使列职权： （）决定公司经营针投资计划； （二）选举更换非由职工代表担任董事、监事决定关董事、监事报酬事项； （三）审议批准董事报告； （四）审议批准监事或者监事报告； （五）审议批准公司度财务预算案、决算案； （六）审议批准公司利润配案弥补亏损案； （七）公司增加或者减少注册资本作决议； （八）发行公司债券作决议； （九）公司合并、立、解散、清算或者变更公司形式作决议； （十）修改公司章程； （十）公司章程规定其职权 前款所列事项股东书面形式致表示同意召股东议直接作决定并由全体股东决定文件签名、盖章 第三十九条首股东议由资股东召集主持依照本规定行使职权 第四十条股东议定期议临议 定期议应依照公司章程规定按召代表十表决权股东三董事监事或者设监事公司监事提议召临议应召临议 第四十条限责任公司设立董事股东议由董事召集董事主持；董事能履行职务或者履行职务由副董事主持；副董事能履行职务或者履行职务由半数董事共同推举名董事主持 限责任公司设董事股东议由执行董事召集主持 董事或者执行董事能履行或者履行召集股东议职责由监事或者设监事公司监事召集主持；监事或者监事召集主持代表十表决权股东自行召集主持 第四十二条召股东议应于议召十五前通知全体股东；公司章程另规定或者全体股东另约定除外 股东应所议事项决定作议记录席议股东应议记录签名 第四十三条股东议由股东按照资比例行使表决权；公司章程另规定除外 第四十四条股东议事式表决程序除本规定外由公司章程规定 股东议作修改公司章程、增加或者减少注册资本决议及公司合并、立、解散或者变更公司形式决议必须经代表三二表决权股东通 第四十五条限责任公司设董事其员三至十三；本第五十条另规定除外 两企业或者两其投资主体投资设立限责任公司其董事员应公司职工代表；其限责任公司董事员公司职工代表董事职工代表由公司职工通职工代表、职工或者其形式民主选举产 董事设董事设副董事董事、副董事产办由公司章程规定 第四十六条董事任期由公司章程规定每届任期超三董事任期届满连选连任 董事任期届满未及改选或者董事任期内辞职导致董事员低于定数改选董事任前原董事仍应依照律、行政规公司章程规定履行董事职务 第四十七条董事股东负责行使列职权： （）召集股东议并向股东报告工作； （二）执行股东决议； （三）决定公司经营计划投资案； （四）制订公司度财务预算案、决算案； （五）制订公司利润配案弥补亏损案； （六）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券案； （七）制订公司合并、立、解散或者变更公司形式案； （八）决定公司内部管理机构设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责及其报酬事项； （十）制定公司基本管理制度； （十）公司章程规定其职权 第四十八条董事议由董事召集主持；董事能履行职务或者履行职务由副董事召集主持；副董事能履行职务或者履行职务由半数董事共同推举名董事召集主持 第四十九条董事议事式表决程序除本规定外由公司章程规定 董事应所议事项决定作议记录席议董事应议记录签名 董事决议表决实行票 第五十条限责任公司设经理由董事决定聘任或者解聘经理董事负责行使列职权： （）主持公司产经营管理工作组织实施董事决议； （二）组织实施公司度经营计划投资案； （三）拟订公司内部管理机构设置案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责； （七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘外负责管理员； （八）董事授予其职权 公司章程经理职权另规定其规定 经理列席董事议 第五十条股东数较少或者规模较限责任公司设名执行董事设董事执行董事兼任公司经理 执行董事职权由公司章程规定 第五十二条限责任公司设监事其员少于三股东数较少或者规模较限责任公司设至二名监事设监事 监事应包括股东代表适比例公司职工代表其职工代表比例低于三具体比例由公司章程规定监事职工代表由公司职工通职工代表、职工或者其形式民主选举产 监事设主席由全体监事半数选举产监事主席召集主持监事议；监事主席能履行职务或者履行职务由半数监事共同推举名监事召集主持监事议 董事、高级管理员兼任监事 第五十三条监事任期每届三监事任期届满连选连任 监事任期届满未及改选或者监事任期内辞职导致监事员低于定数改选监事任前原监事仍应依照律、行政规公司章程规定履行监事职务 第五十四条监事、设监事公司监事行使列职权： （）检查公司财务； （二）董事、高级管理员执行公司职务行进行监督违反律、行政规、公司章程或者股东决议董事、高级管理员提罢免建议； （三）董事、高级管理员行损害公司利益要求董事、高级管理员予纠； （四）提议召临股东议董事履行本规定召集主持股东议职责召集主持股东议； （五）向股东议提提案； （六）依照本第百五十二条规定董事、高级管理员提起诉讼； （七）公司章程规定其职权 第五十五条监事列席董事议并董事决议事项提质询或者建议 监事、设监事公司监事发现公司经营情况异进行调查；必要聘请计师事务所等协助其工作费用由公司承担 第五十六条监事每度至少召议监事提议召临监事议 监事议事式表决程序除本规定外由公司章程规定 监事决议应经半数监事通 监事应所议事项决定作议记录席议监事应议记录签名 第五十七条监事、设监事公司监事行使职权所必需费用由公司承担 第三节限责任公司特别规定 第五十八条限责任公司设立组织机构适用本节规定；本节没规定适用本章第节、第二节规定 本所称限责任公司指自股东或者股东限责任公司 第五十九条限责任公司注册资本低限额民币十万元股东应足额缴纳公司章程规定资额 自能投资设立限责任公司该限责任公司能投资设立新限责任公司 第六十条限责任公司应公司登记注明自独资或者独资并公司营业执照载明 第六十条限责任公司章程由股东制定 第六十二条限责任公司设股东股东作本第三十八条第款所列决定应采用书面形式并由股东签名置备于公司 第六十三条限责任公司应每计度终编制财务计报告并经计师事务所审计 第六十四条限责任公司股东能证明公司财产独立于股东自财产应公司债务承担连带责任 第四节独资公司特别规定 第六十五条独资公司设立组织机构适用本节规定；本节没规定适用本章第节、第二节规定 本所称独资公司指家单独资、由务院或者民政府授权本级民政府资产监督管理机构履行资职责限责任公司 第六十六条独资公司章程由资产监督管理机构制定或者由董事制订报资产监督管理机构批准 第六十七条独资公司设股东由资产监督管理机构行使股东职权资产监督管理机构授权公司董事行使股东部职权决定公司重事项公司合并、立、解散、增加或者减少注册资本发行公司债券必须由资产监督管理机构决定；其重要独资公司合并、立、解散、申请破产应由资产监督管理机构审核报本级民政府批准 前款所称重要独资公司按照务院规定确定 第六十八条独资公司设董事依照本第四十七条、第六十七条规定行使职权董事每届任期超三董事员应公司职工代表 董事员由资产监督管理机构委派；董事员职工代表由公司职工代表选举产 董事设董事设副董事董事、副董事由资产监督管理机构董事员指定 第六十九条独资公司设经理由董事聘任或者解聘经理依照本第五十条规定行使职权 经资产监督管理机构同意董事员兼任经理 第七十条独资公司董事、副董事、董事、高级管理员未经资产监督管理机构同意其限责任公司、股份限公司或者其经济组织兼职 第七十条独资公司监事员少于五其职工代表比例低于三具体比例由公司章程规定 监事员由资产监督管理机构委派；监事员职工代表由公司职工代表选举产监事主席由资产监督管理机构监事员指定 监事行使本第五十四条第（）项至第（三）项规定职权务院规定其职权 第三章限责任公司股权转让 第七十二条限责任公司股东间相互转让其全部或者部股权 股东向股东外转让股权应经其股东半数同意股东应其股权转让事项书面通知其股东征求同意其股东自接书面通知起满三十未答复视同意转让其股东半数同意转让同意股东应购买该转让股权；购买视同意转让 经股东同意转让股权同等条件其股东优先购买权两股东主张行使优先购买权协商确定各自购买比例；协商按照转让各自资比例行使优先购买权 公司章程股权转让另规定其规定 第七十三条民院依照律规定强制执行程序转让股东股权应通知公司及全体股东其股东同等条件优先购买权其股东自民院通知起满二十行使优先购买权视放弃优先购买权 《司解释(三)》规定： (1)实际资想真股东 实际资未经公司其股东半数同意请求公司变更股东、签发资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记民院予支持 (2)名义股东未经实际资同意其股权转让给第三 要受让构善意取交易股权终受让所名义股东处股权造实际资损失实际资请求名义股东承担赔偿责任民院应予支持 (3)股东未尽资义务转让其股权 限责任公司股东未履行或者未全面履行资义务即转让股权受让知道或者应知道公司请求该股东履行资义务、受让承担连带责任民院应予支持公司债权依照规定该股东提起承担补充赔偿责任诉讼同请求受让承担连带责任民院应予支持受让外承担连带责任向该未履行或者未全面履行资义务股东追偿民院应予支持事另约定除外 (4)股二卖 股权转让尚未向公司登记机关办理变更登记原股东仍登记于其名股权转让、质押或者其式处受让股东其于股权享实际权利由请求认定处股权行效民院参照善意取制度规定处理第三受让原股东处股权构善意取则终获该股权原股东处股权造受让股东损失受让股东权请求原股东承担赔偿责任;同受让股东要求于未及办理变更登记错董事、高级管理员或者实际控制承担相应责任受让股东于未及办理变更登记错适减轻述董事、高级管理员或者实际控制责任[2] 第七十四条依照本第七十二条、第七十三条转让股权公司应注销原股东资证明书向新股东签发资证明书并相应修改公司章程股东名册关股东及其资额记载公司章程该项修改需再由股东表决 第七十五条列情形股东该项决议投反票股东请求公司按照合理价格收购其股权： （）公司连续五向股东配利润公司该五连续盈利并且符合本规定配利润条件； （二）公司合并、立、转让主要财产； （三）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其解散事由现股东议通决议修改章程使公司存续 自股东议决议通起六十内股东与公司能达股权收购协议股东自股东议决议通起九十内向民院提起诉讼 第七十六条自股东死亡其合继承继承股东资格；公司章程另规定除外