上市对赌协议的法律效力

① 对赌协议有法律效力吗

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当是否审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。具体可以参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》。
对赌协议，又称估值调整协议，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对赌协议实际上是一种期权的形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）可在该协议中对未来不确定的情况进行约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使相关权利。效力审查：主要依据《民法典》及《公司法》有关强制性规定审查对赌协议的效力。既要贯彻鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资的原则，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则。只要不违反国家法律法规强制性规定，一般认可对赌协议的效力，并支持实际履行。但是如果要求公司履行回购义务，目标公司必须满足减资的条件。如果不满足减资的条件，要求公司履行回购义务的，法院不予支持。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

② 对赌协议有法律效力吗

法律分析：对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。对赌协议是法律允许的，具有法律效力。

法律依据：《民法典》第五百零二条 依法成做谨立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的纯历基效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担烂腊违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

③ 对赌协议有法律效力吗

法律分析：最高人民法院认定了无效对赌协议的情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，股东与投资方签订的补偿承诺，没有违反法律法规的禁止性规定，是当事人之间的真实意思表示，具有法律效力。

法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担

违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

④ 对赌协议有法律效力吗

法律分析：一、何为对赌实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。二、法院对对赌协议效力的判决最高人民法院在被称为“对赌协议第一案”中认定了无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，而对于股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。所以法院不承认投资方与融资方（目标企业）之间的对赌协议，该类对赌无效；但投资方与目标企业股东和其他方的对赌是有效的。当然对于对赌赔偿还需符合国家的法律法规以及最高法院的有关解释。认定对赌协议效力的主要依据是民法典和公司法及其他法律法规。对赌协议中有关公司财务业绩、公司上市、大股东及实际控制人等回购公司股份的约定如未违反公司法及其他法律法规的强制性规定，不构成认定合同无效的要素。三、对赌协议中补偿的利息条款无效对赌协议中一般约定，若无法上市或达到对赌目标，目标企业股东等要赔偿投资方的利息损失，其实质就是一种借贷合同。最高法院发布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，自2015年9月1日起施行。根据新司法解释，民间借贷年利率超36%的，超过部分法院可认定为无效。因此，若对赌协议中明确是补偿对方的本金利息，那么就应该遵循上述条款。当然若约定其他与利息无关的赔偿条款，根据最高法院的判决案例分析，仍然对赌有效。看来，以后，对赌协议不能再约定利息补偿了。

法律依据：《民法典》第五百六十三条规定： 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

⑤ 对赌协议具有法律效力吗

对于对赌协议的法律效力一直存在着争议，具体有效与否需根据案件的情况而定，可能会存在协议中部分内容有效、部门无效的情形。如果对赌协议中，明确损害了公司利益和公司 债权人利益 ，肯定是无效的。根据2021年1月1日起生效施行的《中华人民共和国民法典》第五百零八条? 本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效： (一)行为人具有相应的民事行为能力; (二)意思表示真实; (三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

⑥ 对赌协议的法律效力是什么

法律分析：对于投资人与目标公司的股东或者实际控制人之间的“对赌”，如没有其他导致“对赌协议”无效的法定情形，一般认定为有效并可实际履行。通常情况下，投资人与目标公司之间的对赌协议不存在法定无效的事由，投资人与目标公司之间的“对赌协议”一般会被认定为是有效的。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。