对赌协议的法律效力问题

⑴ 对赌协议的法律效力是什么

以目标公司为主体的回购和补偿条款无效，股东与投资方签订的补偿承诺，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。对赌协议，又称估值调整协议，是私募股权投资中常用的一种价值调整机制与合同安排。
【法律依据】
《合同法》第52条，有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第53条，合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

⑵ 对赌协议有法律效力吗

法律分析：最高人民法院认定了无效对赌协议的情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，股东与投资方签订的补偿承诺，没有违反法律法规的禁止性规定，是当事人之间的真实意思表示，具有法律效力。

法律依据：《中华人民共和国民法典》 第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担

违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

⑶ 对赌协议有法律效力吗

对赌协议在满足一定条件下是具有法律效力的，但同时也存在一定的法律风险。其法律效力在不同情况下有所差异：

1、投资方与目标公司股东或实际控制人对赌

此类对赌协议通常被认为是有效的，并在法律实践中得到支持。

2、投资方与目标公司对赌

这类对赌协议的效力存在争议。如果对赌协议不存在法定无效事由，目标公司仅以存在股权回购或金钱补偿约定为由主张对赌协议无效的，人民法院不予支持。但是，当投资方主张实际履行时，人民法院需要审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。

3、涉及金融机构作为投资方的对赌协议

对于金融机构作为投资人以对赌协议等交易安排确定的固定收益投资回报，应在合法范围内予以支持，但畸高的部分不再支持。

4、以上市为条件的估值调整协议

这类协议通常被认为是有效的，只要不违反法律法规的效力性、强制性规定。

5、业绩目标设定过高的对赌协议

如果业绩目标设定过高，法院可能会认为该协议违反公平原则。

对赌协议存在的风险如下：

1、履约风险

如果目标企业因财务状况不佳无法实现预设目标，就会面临严重的履约风险。

2、损害目标公司长期利益

过度的业绩压力可能导致企业管理层短视，忽略长远发展。

3、企业控制权的独立性受影响

投资方可能会影响企业管理的独立性，甚至左右企业的决策过程。

4、企业控制权转移

对赌协议失败后，投资者可能要求企业回购股份或者进行管理层重组，可能导致企业控制权的转移。

5、企业间纠纷引发诉讼

对赌协议条款复杂且涉及法律层面较多，在实际操作过程中难免会产生纠纷和诉讼。

6、市场环境变幻莫测

未来市场环境的不确定性是影响对赌协议中企业估值的重要因素之一。

7、投资者与融资者之间的信息差异

信息不对称是投融资双方面临的普遍问题，融资方可能为了达成对赌目标提供虚假信息或隐瞒真实情况。

对赌协议的核心要素如下：

1、财务业绩

这是对赌协议中最常见的条款之一。协议中会约定被投公司在一定期限内需要实现的业绩目标，通常以净利润为指标。如果被投公司未能实现承诺的业绩，投资方有权要求赔偿，形式包括现金补偿或股权补偿。

2、上市时间

投资方可能会设定一个时间期限，要求被投公司在该期限内实现上市。如果未能如期上市，投资方通常会要求回购股份或获得现金赔偿。

3、非财务业绩

除了财务指标，对赌协议也可能包括非财务业绩，如用户数量、产品销售量等。这类条款给予投资方更多的灵活性，以全面评估被投公司的表现。

《中华人民共和国公司法》

第一百四十二条

公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条

具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第五百零二条

依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》

第一百六十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。