美国公司法立法概况

⑴ 中美两国公司法对公司章程内容的规定有什么不同，为什么

您好，中美两国在公司法章程的规定上有许多的不同，很难讲清楚。并且，美国与中国不同，它有许多的州，每个州的法律也不尽相同，因此难以界定不同之处。

⑵ 美国公司法的揭开公司面纱的法律原则产生的背景及其主要内容是什么

在英美法国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒专绝承认一个属合法成立的公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系，这种不考虑或忽略公司独立存在特征的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司的面纱”

⑶ 各国公司法发展情况

一．美国的公司立法
1．美国各州的公司法
按照美国宪法规定，有关公司的立法属于各州的权限范围，所以各州各自分别立法，每个州都有自己的公司法，而没有联邦统一的公司法。美国的公司法以成文法为主，成文法又以州法为主。当然，美国各州以及联邦法院在解释成文法的过程中，又分别积累了大量的案例，形成了各州及联邦法院的"案例法"。
现在美国各州有关公司的立法虽然不完全统一，但差别不是很大。由于特拉华州公司法（Delaware Corporate Law）规定比较灵活，设立程序简单方便，很多州外的公司以及外国的公司往往选用该州的公司法登记注册。据统计，在纽约证券交易所上市的公司中有1/3以上是在特拉华州注册的，所以该州享有美国的"公司天堂"的美誉，其立法机构和最高法院也就成为了美国现代公司法的主要来源和权威。现在，纽约州的最高法院和州公司法也具有举足轻重的影响。
2．联邦公司成文法
美国联邦没有统一的公司法，而只是由国会通过的有关公司的成文法，主要是两个方面：
一是反托拉斯法和反不公平竞争法。托拉斯（trust）原意是指信托，通俗地说，信托就是将财产交给别人代管。19世纪末，信托被一些大财团用来作为实行垄断的工具。例如，1879年，洛克非勒成立的"标准石油"（standard oil）公司，为了挤垮竞争对手，用各种手段把美国90%的炼油实施集中于一个由9个受托人组成的信托，形成了美国石油工业的托拉斯。各种大企业联合的托拉斯，由于其形成的市场势力和采用的竞争手段，一方面侵害了农民和工人的利益，另一方面也残酷无情地挤垮了大量同业中的中小企业。对此，以美国西部的农民为中心，掀起了全国范围的反托拉斯运动。迫于公众压力，美国国会接受了参议员谢尔曼的提案，l890年制定了《反对不法限制和垄断，保护交易和通商的法律》，即所谓的《谢尔曼法》，并于1903年在司法部内设立了独立的反托拉斯司。但由于该法规定的模糊性，政府和法院的消极态度，使《谢尔曼法》在初期的适用成为一纸空文，美国许多大工业托拉斯实际上正是在该法颁布以后发展起来的。 在社会舆论的强大压力下，为了弥补《谢尔曼法》的缺陷，1914年又颁布了《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》。《克莱顿法》明确并增加了反托拉斯的规定，《联邦贸易委员会法》则规定了不正当竞争为非法，设立联邦贸易委员会来执行反托拉斯法。这两项法律通过后，由于第一次世界大战的爆发和二十年代经济一度的繁荣，反托拉斯法在当时并未得到执行，一直到三十年代罗斯福新政时，在美国最高法院宣布促进垄断和管理经济的全国工业复兴法违宪之后，政府才转变态度，发动了一场大规模的反托拉斯运动。
二是证券发行和交易法。20世纪30年代的经济危机造成许多公司和金融机构倒闭，导致美国金融和证券市场陷入混乱。为了整顿股票市场，美国联邦政府通过了"1933年证券法"和"1934年证券交易法"。

3．示范商业公司法（model business corporation act）
为了使各州相同对象的立法能够统一，美国的一些法律机构拟订了相关方面的示范法供各州议会参考。如果有若干州采用，就改为统一法，如统一商法典、统一合伙法等。美国全国律师委员会1950年起草，并于1984年修订了美国《示范商业公司法》（下称《示范公司法》），它本身没有法律约束力，但它对各州《公司法》的制定影响很大。
二．英国的公司法
英国是资本主义经济发展最早的国家，也是股份公司出现最早的国家之一。1600年成立的英国东印度公司就是股份公司的典型代表。英国的公司法主要采取了成文法的形式，同时辅之以判例原则。英国最早的公司立法可以追溯到1835年颁布的《贸易公司法）（The Trading companies Act of 1835）；1844年英国颁布了《合股公司法｝（The Joint stock companies Act 1844）；1855年为了刺激私人投资，制定了《有限责任法》（The Limited Liability Act 1855）。1862年英国又制定了新《公司法》（The company Act），1908年制定了统一的《公司法）。英国的公司法经常修改，新公司法通过后，原有的公司法就失效了。英国最有影响的是1948年颁布的《公司法》，1961年、1967年、1970年、1976年和1980年分别通过了对1948年公司法的修正案，1989年又对公司法作了最新的修改。
此外，1963年颁布的《股份转让法》、1958年通过的《防止欺诈（投资）法）、1949年颁布的《公司清理规则》以及其他法律中有关公司的规定。1890年通过的《合伙法》和 1907年通过的《有限合伙法》主要是调整普通合伙和有限合伙，即大陆法系国家公司法调整的无限公司和两合公司。
英国公司法的特点之一是英国公司法主要调整有限责任公司与股份有限公司，调整的范围较广泛包括证券及破产等内容；特点之二是比较灵活、自由。英国的公司法没有规定公司资本的最低限额，没有规定法定公积金制度等；特点之三是具有多边性，公司法随着经济的发展需要而不断修改，特别是现在进一步修改而与欧盟大陆法系国家的公司制度相统一。
三．法国的公司法
法国1807年的商法典第一编第三章设有关于公司的规定，其中分为人的公司和物的公司。后者因经济发展的影响而作了较多的修改，并颁布了单行法作为补充。最重要的是1866年公司立法，对股份有限公司的法规大幅修改。1966年戴高乐执政时，法国从新制定了一部全面规定各种公司形式的完整的、统一的公司法，即《商事公司法》。
四．德国的公司法
德国是民商分立制的国家，关于商事组织的规范分别集中《德国民法典》和《德国商法典》中。民法中调整的是社团和合伙的标准模式；商法中调整的是民事合伙的变体，即普通商事合伙（无限公司）、有限合伙（两合公司）、隐名合伙（隐名公司）、股份公司和股份两合公司。继1892年德国颁布了有限责任公司单行法后，商法典中的股份有限公司和股份两合公司的内容也从商法中分离出来，颁布了《股份及股份两合公司法》（下称《股份公司法》）。
五．日本的公司法
在企业组织形式上，日本主要是公司制。公司主要有四种类型：股份有限公司、无限公司、两合公司、有限责任公司。日本称股份有限公司为株式会社，把有限责任公司称为有限会社。关于公司的组织和活动的法律规范最重要的《商法》第2编。战后，日本受美国的影响，对商法公司篇及有限公司法作了多次修改。但是日本既没有像法国那样将公司法从商法分离出来，也没有像德国那样将股份法从商法中分离出来，而拘泥于商法的体系与条文，所以商法公司篇的条数和内容都比较凌乱。此外，日本还公布实施了《有限公司法》、《商法特例法》、《商业登记法》、《附担保公司债信托法》、《公司更生法》等。
六．我国的公司法
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日八届人大五次会议通过，并于1994年7月1日正式施行。这标志我国企业立法体系打破旧体制下按所有制和行业立法的传统模式，注重市场经济发展中所有制主体多元化的现实，借鉴国际规范，建立起按企业的组织形式和法律形态立法的新体系。
《公司法》共有十一章230条条文，分别是第一章总则，第二章有限责任公司的设立和组织机构，第三章股份有限公司的设立和组织机构，第四章股份有限公司的股份发行和转让，第五章公司债券，第六章公司财务、会计，第七章公司合并、分立，第八章公司破产、解散和清算，第九章外国公司的分支机构，第十章法律责任，第十一章附则。在公司法中有限责任公司与股份有限公司两种公司分别规范，实际上其中较多条款是重复的。本教材中没有分开讨论两种公司的形式。
《公司法》从法律上确立了我国现代企业制度的基本框架，明确产权界定，强调公司经营自主，企业摆脱政府行政部门的干预，国家只对企业进行宏观调控和监督。该法还明确规定公司内部建立责任、权力分明的激励和约束相结合的机制，即建立股东大会、董事会和监事会这种现代公司治理结构；另外还有关于发行股票和公司债券、股份有限公司上市的、公司解散和结算等规定。其中也有根据我国长期以来国有企业占主导地位而制定的国有独资有限责任公司的特别规定。
随着市场经济的逐步形成，《公司法》的部分条款已不能适应新的情况。1999年12月25日召开的九届人大十三次会议对《公司法》进行了第一次修改，但由于当时条件所限，仅是局部微调。这次修改主要涉及两个方面：增加了国有独资公司设立监事会的规定；增加了支持高新技术股份有限公司的发展。近来，《公司法》的进一步修改正在酝酿之中。

⑷ 美国有公司法吗

肯定有拉

⑸ 请简述美国法律制度

美国法律概况
(Survey of the law of the United States)
美国法来源于英国法，又根据美国政治、经济和文化特点作了较多的改变。美国建国初期就制定了成文的联邦宪法，但联邦和各州都自成法律体系。联邦除在国防、外交、财经政策、国际贸易和州际商业等方面外，无统一的立法权；刑事和民商事方面的立法权基本上属于各州。尽管官方和非官方机构提出过不少供各州立法参考的模范法典草案，但各州采纳程度不一。路易斯安那州原为法国属地，保留了法国法传统；西南部各州的亲属法则具有法国法和西班牙法的色彩。
宪法
美国宪法的特点是：
①按三权分立和制衡原则建立总统制的资产阶级民主政体。国会分参众两院，为最高立法机关。两者现在都由各州选民直接选举产生。参议员为100名，各州不论大小，一律两名；任期6年，每2年改选三分之一。众议员按人口比例选举产生，现固定为435名。法律须经两院通过，有分歧时组成两院联席会议解决。国会主要职权为立法、修改宪法和进行弹劲等，以及专由参议院行使的批准条约和审议重要官员的任命。总统任期4年，主要由民主党和共和党两大党提名候选人，经普选产生的选举人间接选举产生。总统兼为国家元首、政府首脑和三军统帅。国会只能按弹劾程序，由最高法院首席法官主持参议院审理通过，方得罢免总统。总统有否决两院通过的法案的权力；但如两院再以三分之二多数通过，法律即有效。美国最高法院由总统提名并经参议院同意任命的9名终身法官组成，审判独立。
②联邦与州分权较复杂。各州均有其宪法与法律，但应符合联邦宪法。联邦的权力主要在外交、国防、货币、联邦预算、全国性财经政策、国际贸易和州际商业方面，至于卫生、教育、福利和税收等，各州都享有较大权力。
③法院享有司法复议权，可以受理对联邦和各州立法、行政法规和行政措施违宪的控告。这是从19世纪著名的“马伯里诉麦迪逊案”的判例肇始的。
④对公民权利的保障，特别是诉讼权利的保障，有较详细的规定。
民法
包括的范围很广，除若干州有单独的民法典外，一般包括许多有关契约、侵权、财产、继承和婚姻家庭方面的制定法和判例，统称为私法。多数州援照英国旧法，胎儿即享有民事权利能力，但应为其设财产管理人。多数州规定年满18岁的公民即享有行为能力，未及此年龄者可就生活必需订立契约，成年时可单方加以解除。
契约法 主要是判例法。19世纪末才开始制定某些统一的成文法，主要是商业方面。例如，适用于37州的《统一买卖法》(1906)，适用于各州的《统一流通票据法》(1896)。20世纪50年代，有关契约的制定法陆续增加，其中最重要的是《统一商法典》(第2篇)和《消费者信贷保护法》(1968)等。美国没有分章罗列各种契约关系的契约法，只有关于契约订立、解除、无效和契约的内容、形式等一般原则的规定；不过，在部分法典内有专门适用于某种契约，如保险、代理、承揽等的特殊规定。美国重视必须以书面形式订立的契约与不必一定以书面形式订立的契约的区分。前者包括超过500美元的买卖契约、不动产契约、履行期限超过一年的契约、承诺在儿女结婚时转移财产的契约，以及遗产管理人承诺以自己财产支付死者债务的契约等；不过，买卖契约可以以部分履行或收受作为成立的依据，不动产契约可以以买受人的进行修缮、迁入或支付部分房价作为成立的依据。不以书面形式订立的契约必须有契约成因，即以交易为内容，因而无偿赠与虽可在事实上履行，却不能作为契约成因，不产生请求权。与英国法不同，美国承认有利于第三者的契约的效力，该第三者有请求履行的权利。
侵权法 沿袭自英国法，即民事侵权行为的受害人得提起损害赔偿之诉。美国关于侵权的成文规定主要见诸州法，联邦并无统一立法。故意侵权行为除保留英国法原有的伤害、侵占财产、非法拘禁等外，增加了一些新项目，如干预隐私(窃听、擅自使用他人照片等)以及生产危险商品等。过失侵权必须过失与损害有因果关系才负赔偿责任，过失又必须是有违照管义务，其大小视行为人专业资格而定。例如工程建筑师的义务高于建筑工人。如受害人也有过失，即比较其大小，双方分担责任，相应减少赔偿额。在违反契约造成损害时，受害人可提起违约之诉或侵权之诉，一般多选择后者，因为侵权赔偿包括无形的损害在内。美国目前的侵权诉讼求偿程序复杂，诉讼往往旷日持久，耗费巨大，不利于收入微薄者。有的州为简化诉讼，已开始实行所谓无过失责任，即不必证明行为人有过失，亦能获得损害赔偿。
财产法 是美国法中较复杂的法律之一。来源于英国封建时期地产法的一些概念与原则，与现代资本主义的一些财产原则相结合，所有权、抵押权、典质权和留置权等又相交错，形成比较复杂的法律规定。与英国法相比较，其地产购置的登记程序比较复杂，产权的取得往往需要经过许多法律手续，因而，出现了产权保险制度。担保利益包括不动产抵押和动产典质。多数州规定承押人只对抵押物享有担保利益，而抵押人仍享有法定产权；但有少数州规定，法定产权在抵押期间归承押人所有，在全部清偿后产权方归还抵押人。美国还规定有营建和修理留置权，在债务人未清偿以前，营建人或修理人对财产享有担保利益。
继承法 是美国法中比较发达的一部分。规定有严格的遗产管理制度：动产在分配给继承人以前，必须交由遗产管理人管理；不动产在理论上可直接移交继承人，但实际上也经过一段管理。管理人的指定、权限和报酬等都有详细规定。不动产的继承依财产所在地法，动产的继承依被继承人最后住所地法，因而遗产处理往往涉及不同州的法律。法定继承的顺序和份额，有些州作了明确的规定。不少州还规定从遗产中给配偶和子女保留住房或一笔最低限度的抚养金，不在清偿遗产债务之列。遗嘱继承的程序较为严格，多数州规定需有三人见证，本人签字，经法院登记才有效。配偶间的财产有单独财产、共同财产和合营财产之别，各州法律规定不尽相同，在继承时往往发生复杂的法律问题。
婚姻法 或称家事法，各州有其不同规定。目前多数州规定废除所谓“普通法婚姻”；而且不承认婚约的法律拘束力。各州一般都列举可以要求离婚的理由。原来实行一方过失原则，1970年加利福尼亚州颁布新离婚法以后，许多州陆续仿效，改采感情破裂原则，进一步扩大了离婚的可能。离婚管辖比较复杂。’各州对离婚前的住所要件规定不一，财产处理原则也不尽一致，所以在不同州起诉，结果往往相异。而且，离婚诉讼一般为属事管辖，而扶养诉讼则为属人管辖，所以往往不能同案解决，并经常需要在不同的州审决。
商法
与民法并无严格界限，如契约法、财产法等均兼属民法与商法，《统一商法典》对商事关系作了较全面的规定。
公司法 规定颇为详细，其特点为：在合伙与公司之间划分出一类所谓联营，指不同行业的联营。公司本身不作分类，但区分非营利社团与盈利企业非营利社团如政治团体、科学团体、学校、宗教团体、体育俱乐部和农业实验站等，参加者称成员，不分红，其法人权利义务和税收等有别于盈利企业。盈利企业的成立、资金、经营和管理等均有较严格规定。董事会与理事会在法律上无严格区别。公司之成立依成立地法，公司之经营依公司所在地法。国家对跨国公司、母子公司、跨行业联营公司有一定的干预，也有一定的支持。
破产法 适用极广，联邦有统一破产法。新破产法于1979年1月1日施行；个人或企业、债权人或债务人均得依各种情况提出破产诉讼。种类有四：正式破产诉讼，债务清理诉讼，雇员或消费者破产诉讼和公司改组诉讼。在有些法学著作中，将反托拉斯法、劳工法和其他有关工商业管制的法律，也列入商法范围。
刑法
至今没有制定统一的刑法典，只是在1962年公布了一部《标准刑法典》草案，供各州立法参考，但未正式生效。有的州在英国法的基础上制定本州刑法典。到80年代，还有一半的州承认普通法中的罪名，即使有法典的也往往以普通法来解释其中的规定。因而罪名和定义很不一致，刑罚也轻重不一。立法机关可以在其他立法(如安全方面和劳工方面的立法)中规定罪刑。而且往往授权某些行政机关在行政法规中规定罪刑，从而扩大了惩罚面。适用不定期刑或幅度刑，实际上把刑期决定权委诸刑罚执行机关。保留死刑，但很少执行。监禁刑期没有最高限，在数罪并罚时可高达一二百年。由于犯罪数字不断增大，青少年犯罪率提高，监狱不足，目前出现下列趋势：减少一般罪名，刑法重点转向青少年犯罪，以及试验各种非监禁形式的刑罚。
诉讼法
民事诉讼程序 与英国法无多大区别，采取辩论制，独任审理，部分诉讼、特别是侵权诉讼等由陪审团裁断，法官作判决。 刑事诉讼程序与英国法差别较多，举其大者有：①被告人诉讼权利的保障上升为宪法原则。②若干州保留大陪审团审查重 罪起诉的制度。②非法取得的证据不得采纳。④认可并大规模使用所谓“答辩交易”(Plea bargaining)方式。
司法管辖 美国法院分为联邦系统和州系统。从管辖分工看，联邦系统法院管辖的案件主要是：①因联邦法律、条约或州宪法而系争的所谓“联邦问题案件”，包括宪法规定由最高法院初审或终审的案件，以及联邦法律规定由联邦系统的法院专属管辖的案件，如破产案件等。②双方当事人为不同国籍或州籍而且系争数额达一万美元的案件，可由当事人自行决定由联邦法院或州法院审理，但离婚案件除外。③联邦其他法院移送的案件，以及原属联邦与州双重管辖而双方当事人台愿转由联邦法院审理的案件；不属联邦法院专属管辖的案件，州法院均可管辖，有的州就此作了明确规定。至于各州之间的管辖，由于法律规定各异，又有属事、属人和属物之分；与适用何州法律的冲突法问题密切相关，是美国法中争执较多、解决较难的问题。

⑹ 中外各国公司法的立法概况如何

你这个问题太大了，不知道你问的是公司法哪方面的情形？

⑺ 美国公司法的内容简介

本书是“美国法精要”中译本系列之一。我社曾于2000年购买了原书第4版版权并影印出版版，受到广大读权者热烈的追捧。作者于2000年在第4版的基础上进行了修订，译者根据最新版本（第5版）进行翻译。我社于2004年7月与West出版公司签定本版的授权协议，并于当年支付给对方约1368美元的预付版税。对外分社后于2005年初与齐东祥签定了委托翻译协议。齐东祥于2007年7月中旬完成全部翻译稿件的交付。

⑻ 最新美国标准公司法的介绍

《标准商事公司法》由全美律师协会商法部的公司法委员会负责起草和修订，是一部可供各州立法机构自由选择使用的公司法范本。1950年，公司法委员会首次公布《标准商事公司法》。之后，该委员会一直致力于对《标准商事公司法》的评论和修订工作，于1969年对《标准商事公司法》进行了大规模的修订，最终于1984年完成了对《标准商事公司法》的全面修订。

⑼ 公司法的立法概况

我国的《公司法》由第八届全国人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。
根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布自2006年1月1日起施行
新《公司法》共十三章二百一十九条，原法中只有二十余条内容未变。其他条款内容均有所添加或删改。新法条款数量略有减少，但立法体系与法律结构更为合理严谨。
新《公司法》的立法理念更为适应市场经济之需要，体现了鼓励投资，简化程序，提高效率的精神，取消了诸多不必要的国家干预的条款，废除了股份公司设立的审批制，减少了强制性规范，强化当事人意思自治，突出了公司章程的制度构建作用，为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护提供了制度保障。
此后，《公司登记管理条例》于2005年12月18日修订颁布，随《公司法》于2006年1月1日起施行。

⑽ 在美国开公司法 应依据什么法律

属地管辖，适用美国法律。但是要注意，美国是联邦制国家，各州法律不同，所以准确地说是适用所在的州的法律。