强制披露与证券立法

❶ 信息披露制度的制度

网络证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指网络证券发行上市后的发行人所要承担的信息披露义务。主要是公告中期报告、年度报告、临时报告。网络证券信息必须在发行人或发行中介人的网站、证券交易所、证监会指定的专门网站上发布信息。当然，网上发布的网络证券信息也可以同时在其他媒介同步发布。 临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：
何谓重大事件？其标准如何确立？我们假定所有的投资者都是理性的经济人，越多的信息披露对其越为有利；而发行人处于负担披露义务的地位，其所需披露的信息越多，其负担的义务就越重，投资者总是要求尽量多的信息，而发行人总是力图披露尽量少的信息；当遭遇这两者之间的矛盾时，“重大性”标准便起到了衡平两者间利益关系的作用。合理的“重大性”标准，应该即使投资者获得了必要的信息，又使发行人只承担合理的披露义务，不至于因披露义务的过于沉重而影响其发展，这样才有既有利于投资者，又有利于发行人，更有利于证券市场，起到“三赢”的效果。
在美国，重大性标准是通过三个典型案例得到发展与修正的。在SEC. vs Texas Gulf Sulphur（1968）案中法院认为在某一特定情况下，重大性标准取决于以下两个因素间的平衡：时间发生的可能性和该事件对公司行为整体影响的程度。同时还确立了如果一项不实陈述可能导致合理投资者的信赖并且出于这种信赖而买卖证券，这种不实陈述便是重大事件。随后美国最高法院在TSC Instries vs. Northway（1976“TSC”）案中修正了关于重大性标准的书面陈述，认为：“如果一个理性的投资者很可能在决定如何投票的时候认为该事实是重要的，那么该遗漏的事实便是重大的。” 在Basic Inc. vs. Levinson（1988）案中，最高法院采用了TGS案中的一个标准，即重大性取决于事件发生的可能性与该事件的发生对公司整体活动预测影响程度之间的平衡（Probability-Magnitude Test）。最后，最高法院再次重申，事件的重大性完全取决于理性投资者会如何看待未公开或者不实公开的信息。
在我国，当争论某项信息是否重大时，法官依据的是法律与规章，因而，无论所谓的投资者决策标准还是证券价格标准，都是在立法者眼中的投资者决策或证券价格。按照投资者标准，法律要求发行人一律从理性投资者的角度出发来考虑何谓重大，当立法者与发行人对“理性投资者”的理解不一致时，如果法律没有明确规定一项信息是应该披露而只规定了披露的原则的话，那么，只要发行人可以按照理性人对该原则的理解说明其认为无需披露的理由，即使其理解不符合证监会本意，发行人也不应受到责难。由此可见，投资者决策标准是一个飘忽不定的、使人迷惑的标准。相比之下，证券价格的变动却具有客观性，可以作为一个有力的客观参照物来衡量信息是否重大，以证券价格为标准是一个更客观的选择。但事实上，市场价格波动只是信息的反映，而不是信息本身，所以这客观标准亦不易估计。综上，我国在选择“重大性”标准的时候，不妨采取二元性的标准：以投资者决策标准——比证券价格标准更符合投资者这一证券市场基石的利益的标准——来考虑各种可能出现的重大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项是否重大时，给发行人一个客观的标准——让发行人按证券价格标准来衡量其是否重大。即，在法律、法规中列举应披露的重大信息时，依据投资者决策标准选择应披露的信息逐一列举；发行人衡量未经列举的信息是否重大时，让其依据证券价格标准为一般原则进行筛选。因此，证监会所应做的，是将按投资者决策标准应披露的信息尽量细化、量化，使投资者有章可循，而不能采取将标准模糊而依赖法官具体分析的方法；对于游离于细化规定之外的信息，应让发行人按证券价格标准决定是否对其进行披露。这样，才能起到重大性标准所应有的作用：在使证券市场和投资者得到投资判断所需要的信息的同时，尽量减轻发行人的披露的负担，从而在客观上避免因证券市场充斥过多的噪音而使投资者陷于众多细小琐碎却无关紧要的信息之中。 根据《公司法》第184条，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并报告必须披露。

❷ 什么是强制性信息披露

什么是强制性信息披露强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。强制信息披露制度的形式强制信息披露的形式包括公告、置备和网上推介三种形式。公告是指必须在中国证监会指定的报刊上或者专项出版的公报上刊登，并在中国证监会指定的网站上公告，公告的层次较高，具有较高的社会扩散效应；置备是有关重要信息文件存放在指定场所供公众查阅，置备的持续时间较长，但影响的范围和力度相对较小，只有主动性的投资者才能知晓有关信息；网上推介的强制性只适用于证券发行之前帮助证券发行人发行证券通过互联网宣传发行信息

❸ 如何理解证券市场中的信息披露法律风险和如何防范

摘要 你好，关于你的问题我认为因为信息披露制度是指上市公司( 证券发行人) 按照一定法律和规章制度, 向投资者、社会公众、证券监管机构等通过一定方式将其经营状况、重大财务变动情况、盈利状况等在规定时间准确、充分、及时地进行公开或公告, 以便投资者进行投资决策、维护股东和债权人合法权益。我国上市公司信息披露管理办法规定：信息披露人应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。作为投资者判断投资价值的信息保障制度, 信息披露制度被称为证券市场的核心制度, 是证券监管制度的基石。

❹ 公司信息披露涉嫌违反证券法律法规

如果公司信息披露涉嫌违反证券法律法规。你可以像当地证监会举报。如果情况属实。按照中华人民证券法。可以对公司处罚，永久不能上市。对当事人进行罚款，禁止从事和证券业相关的业务

❺ 上市公司内部控制评价是否强制披露如果是，是从什么时候强制披露的呢

上市公司的内部控制是强制要披露的，自从美国的安南事件爆发后，美国投资者对上市报表的信任下降，美国政府为整顿上市公司的信息披露，颁发萨班斯方案，强制披露上市公司的内部控制情况。中国证监会 2000年 11月发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》，要求公开发行证券的商业银行。保险公司、证券公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性。合理性和有效性作出说明。同时还规定，商业银行、保险公司、证券公司应委托会计事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并提出内部控制评价报告。

❻ 证券信息披露制度的意义

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各个主体在信息披露制度中所起的作用和气息的地位看，他们大体分为四类；第一类是信息披露的重要主体，它们所发布的信息往往是有关证券市场大政方针，因而也是较为重要的信息，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门。特别是证券市场的监管机构，它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体，也是有搓信息披露的法律得以实施的招待机关，因此它们在披露制度中处于极为重要的地位。第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人。第三为是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，而是在特定情况下，它们才履行披露义务。第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责。
信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合。各国企业股份化的经验证明，证券市场是股份制发展的必然结果，只有给股份持有人创设一个可以随时变现其股份的制度，股份制改造才能获得更为广泛的群众基础，才能更快的推广，从而实现资金规模化所产生的效益。
信息披露的强制性。有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。虽然从证券发行的角度看，发行人通过证券发行的筹资行为与投资者购买证券的行为之间是一种契约关系，发行人从而应按照招募说明书中的承诺，在公司持续性阶段中履行依法披露义务，投资者之间关系的一个次要方面，而更主要的方面，还在于法律规定的发行人具有及时披露重要信息的强制义务。即使在颇具契约特征的证券发行阶段，法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，具体表现在发行人须严格按照法律规定的格式和内容编制招募说明书，在此基础上，发行人的自主权是极为有限的，它有在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。这些信息不是发行人与投资者协商的结果，而是法律在征得各方同意的基础上，从切实保护投资者权益的基础上所作的强制性规定。并且，它必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任。
信息披露制度权利义务的单向性。信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。

❼ 上市公司为什么要实行强制性的信息披露制度

首先我认为要解决的是为什么要 进行信息披露，因为我们的市场并不是一个完全有效的市场，存在信息不对称。 有效市场假说有以下三种形态：一、弱式有效市场假说：该假说认为在弱式 有效的情况下，市场价格已充分反应出所有过去历史的证券价格信息，包括股票 的成交价、成交量、卖空金额，融资金融等；如果弱式有效市场假说成立，则股 票价格的技术分析失去作用，基本分析还可能帮助投资者获得超额利润。二、半 强式有效市场假说： 该假说认为价格已充分反应出所有已公开的有关公司营运前 景的信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、盈利预测值、公司管理状况 及其它公开披露的财务信息等。假如投资者能迅速获得这些信息，股价应迅速作 出反应。如果半强式有效假说成立，则在市场中利用技术分析和基本分析都失去 作用，内幕消息可能获得超额利润。三、强式有效市场假说：强式有效市场假说 认为价格已充分地反应了所有关于公司营运的信息， 这些信息包括已公开的或内 部未公开的信息。 在强式有效市场中， 没有任何方法能帮助投资者获得超额利润， 即使基金和有内幕消息者也一样。目前世界范围的市场来看，美国以及其他金融 系统比较完善的国家的市场可以说是处于半强势有效的状态， 我国应当说是处于 一个弱式的状态。 信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证， 尽管近年来我国有关监管部 门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会 计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有 序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的 应对机制，确保资本市场的有效运行。 我国上市公司信息披露分为强制性和自愿性。 所谓强制性信息披露是指由相 关法律、 法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制 度。自愿性信息披露是指在强制性信息披露要求之外，由公司经理层自愿主动提 供有关公司财务和其他与投资者决策相关信息的一种信息披露制度。 强制性披露 能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息， 但在财务预测信息涉及到商业秘 密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，财 务预测信息的质量就很难保证； 自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操 纵财务预测信息，确保预测信息的质量。 我国上市公司目前信息披露的问题所在：第一，信息失真。利用非公允的关 联购销业务转移利润，粉饰上市公司的财务报告；利用非公允的股权转让或资产 置换，剥离上市公司的不良资产，或集团公司牺牲自己的优质资产低价让与上市 公司，提升上市公司财务实力；利用托管方式，上市公司获取固定收益，或者由 集团公司分摊亏损，美化上市公司形象。第二，信息披露不及时。有利的会计信 息提前披露; 不利的会计信息延迟披露。第三，信息披露不充分，内容和范围存 在局限性。财务状况信息披露不充分；社会责任信息披露不充分；关联交易信息 披露不充分；用的会计政策、会计方法披露不充分。第四，预测信息不准确。
从总体来说，我国上市公司披露的信息质量不高的原因有以下几点：第一、 会计信息的公开披露，使会计信息的使用者享受了免费待遇，而且任何人掌握多 少会计信息都不会减少其他人了解该信息的可能性，即会计信息的公共性。正因 为如此， 会计信息使用者单位的使用会计信息行为无法通过支付价格或承担费用 的方式补偿给会计信息的生产者上市公司管理当局， 对上市公司管理当局产生的 影响称为会计信息的外部性。 因此上市公司管理当局在会计信息的公开披露中自 觉或不觉地遵循成本效益原则，节约信息披露成本，从而使会计信息披露的充分 性受到一定程度的限制。第二、由于会计信息的外部性，使上市公司管理当局不 愿提供某些信息， 这就形成了会计信息使用者和会计信息生产者之间的信息不对 称，而会计信息的使用者则处于会计信息不对称的弱势地位，从而导致投资者证 券交易的，逆向选择和代理人的道德风险，这往往是实际操作中一些上市公司披 露误导投资者信息的主要原因之一。第三，虽然公开披露的会计信息本身具有公 共性，但是由于不同的投资者获取信息的渠道不同，导致投资者之间拥有信息的 不均衡。在这种情况下，拥有较多信息的投资者便相对获得一些超额预期回报， 其结果是损害了拥有较少信息的投资者的利益。在实际操作中，表现为一些大股 东利用一些超前信息(如未及时披露的信息) 来侵害中小股东的利益。第四，会 计准则的局限性。 会计信息披露制度制定的缺陷令出多数上市公司内部控制弱化， 甚至纵容违法违规操作。第五，社会审计机构独立性的困扰。第六，证券监管力 度不足。处罚力度不够。总之——决定我国上市公司会计行为的主要因素，并非 来自于市场的约束，而是来自于政府监管与上市公司内部治理结构等制度因素， 而制度、法规不完善，监督管理不到位，以及中介机构的较差的独立性使得公司 受利益驱动降低信息披露质量，甚至违规。 但是对于上市公司的信息强制披露，也存在着一个度的问题。在古典经济学 家看来，只要给公民追求自利的自由， “看不见的手”即市场机制就会自动调节 资源配置，引导社会达到最大福利，政府只担当守夜人的角色，通过明晰产权以 及监督合约履行等手段保证经济活动依法有序地进行。 事实上， 当经济患上顽疾， 市场出现某种程度的失灵时，人们总习惯寻求政府的庇护；当政府管制过严，制 度出现一定程度的失灵时，人们又反过来期望市场自由的回归。历史的教训告诉 我们，无论是计划经济还是自由市场经济都不可能单纯依靠市场或政府。苏联自 20 世纪 20 年代开始实行中央计划经济，一跃成为世界工业强国，但单纯依靠政 府又直接导致了苏联的经济崩溃和国家解体； 而推崇自由并实行市场经济的西方 国家却有着别样的遭遇，20 世纪 30 年代的经济大萧条使他们不得不重新评价政 府在经济中的作用， 凯恩斯经济思想正是这个时代的产物。 历史清楚地告诉我们， 市场和政府均不可或缺，两者的有机配合才能确保经济的健康发展。 强制性信息披露发挥着类似政府对经济的作用。 强制性信息披露是信息披露 制度的一部分，信息披露制度又是会计管制的组成部分，而会计管制属于政府行 为。相对自愿性信息披露，强制性信息披露可以缩短上市公司自愿信息供给和投 资者信息需求期望间的差距，并维持一个能兼顾公平与效率的理性水平。
目前对于虽然对上市公司信息披露进行管制已是国际通行的做法， 但理论界 其实存在争论，除了是/否管制两大主张之外，还有介于两者之间的适度管制理 论，适度管制要求规定上市公司信息披露的最低程度，但会计信息一经披露则必 须具备规定的质量条件，这是强制性的信息披露。但并无披露上限，上市公司也 可依照需要自主披露信息，这属于自愿性信息披露。适度管制实际上是自愿性信 息披露与强制性信息披露的有机接合， 是两者在实现资本市场目标过程中的均衡。 随着投资者专业素养的整体提高， 投资者对会计信息需求的量将呈自然减少 的趋势， 从而降低了强制性信息披露的操作空间； 与此同时， 由于受成本的制约， 上市公司对会计信息的供给存在一个上限， 强制性信息披露的作用不能超出上市 公司的承担能力。无论我们是将会计信息披露视为一种技术资源，还是将信息披 露的有关规定视为一种制度资源，都必然会限定资本市场的最大产出，单纯的制 度安排徒劳无益，这规定了强制性信息披露的度。 仅靠会计管制与强制性信息披露是无法实现资本市场的效率与公正的， 政府 应对在资本市场上筹资的上市公司进行实质性的审查。 我国政府应该通过实质性 审查制度对利用公开资本市场筹资的渠道加以限制， 而不能视信息披露制度为唯 一的法宝。中国目前的证券管理制度，在发行审核过程中实行所谓产业政策，在 交易市场上给予国有股、法人股以特殊照顾，以及证券法规对国有企业的各种优 惠政策，都充分表明我国离实质性审查制度的要求还很远，上市公司体质的先天 不良单靠会计管制的后天弥补是无济于事的。

❽ 新证券法宣传系列之九：证券法的灵魂之信息披露

修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）在第五章新设“信息披露”专章，以专章规定形式进一步强化信息披露要求，更加系统、明确地凸显了信息披露的重要性。信息披露制度是证券法的本质体现，堪称证券法的灵魂。结合新《证券法》的规定，一起来了解一下信息披露制度。如何理解信息披露

信息披露主要是指发行人及其他信息披露义务人以招股说明书、定期报告及临时报告等形式，依照法律法规规定将公司以及与公司相关的经营情况、财务情况等重要信息向投资者公开披露的行为。一般来讲，信息披露包括证券发行时首次信息披露和证券发行后的信息持续披露。可以说，信息披露是上市公司与投资者之间进行信息沟通的桥梁。投资者正是通过阅读、分析、研判上市公司披露出来的信息来作为投资决策依据的。信息披露为何如此重要

首先，信息披露是贯彻证券法公开原则的重要体现。新《证券法》第3条规定：“证券的发行、交易活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。”这就是所谓证券法“三公”原则，其中最为重要的当属公开原则。公平原则和公正原则在其他法律中也有着较为鲜明的体现，唯独公开原则是最为体现证券法特色和核心的原则。此外，新《证券法》中“公开”一词出现的次数为72次，为“三公”原则中次数之最，可见其分量。而证券法中的公开原则正是通过信息披露制度得以具体实现的。

其次，信息披露是化解信息不对称，保护投资者的需要。保护投资者的合法权益是证券法的重要立法目的，而信息披露与保护投资者之间是手段与目的的关系。资本市场中，投资者作为信息的接收方，本身就处于信息不对称的被动地位。而有些投资者特别是广大中小投资者受制于自身情况，更是加剧了信息的不对称。基于此理，证券法要求信息公开，要求信息披露义务人真实准确完整地披露信息来达到保护投资者合法权益的目的。新《证券法》关于信息披露规定的进步

新《证券法》关于信息披露规定的进步主要体现在以下几个方面：

其一，从体例上看，增设信息披露专章进一步凸显了信息披露的重要性。新《证券法》增设信息披露专章，在形式上，体现了证券立法体例结构思路清晰，纲举目张，层次井然。在实质上，进一步凸显信息披露的重要性，更好地保障了投资者获取作出价值判断和投资决策所必需的信息。

其二，从主体上看，扩大了信息披露义务人的范围。新《证券法》第78条增加了关于强制信息披露的一般性规定，并且将“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”作为信息披露义务主体，这意味着信息披露义务主体不仅包括上市公司、公司债券上市交易的公司，还包括股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司等主体，扩大了信息披露义务人的范围。

其三，从披露要求上看，新《证券法》不仅要求信息披露义务人所披露的信息应当真实、准确、完整，还增加了“简明清晰，通俗易懂”的要求。并且对于“证券同时在境内境外公开发行、交易的”，还要求“其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露”，这有利于投资者及时、准确地理解披露的信息。

其四，在举证责任分配上，对发行人的控股股东、实际控制人提出了更高的标准。新《证券法》第85条新增了发行人的控股股东、实际控制人过错推定的连带赔偿责任。也就是说当信息披露义务人违法违规披露信息导致投资者遭受损失的，发行人的控股股东、实际控制人应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

此外，新《证券法》还对完善定期报告及临时报告披露要求、公平披露原则、自愿披露行为、违反公开承诺的赔偿责任、完善监事披露要求、发行人董监高信息披露异议制度等内容予以了规定，可谓丰富且全面。正如美国联邦最高法院大法官路易斯·布兰代斯所言：“阳光是最好的防腐剂，路灯是最有效的警察。”新《证券法》对于信息披露规定的完善必将对规范资本市场的信息披露行为和保护投资者合法权益产生积极作用。

❾ 证券强制性信息披露制度的价值

楼主不会也是选修课的考试吧