创业板立法

㈠ 创业板上市公司持续监管办法(试行)

一、立法背景
2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，提出在创业板试点注册制，推进发行、上市、信息披露、交易等基础性制度改革，构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系。为此，证监会根据《证券法》《公司法》，按照市场化、法治化原则，充分借鉴科创板改革经验，结合创业板上市公司特点及存量改革的实际，在现行一般规定基础上对创业板上市公司持续监管做出针对性制度安排。
二、主要内容
《持续监管办法》共三十五条，主要规范公司治理、信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等方面，重点内容包括：
（一）总体要求
创业板上市公司应当遵守现行关于上市公司持续监管的一般规则，完善公司治理、履行信息披露义务。同时，《持续监管办法》根据创业板上市公司的特点提出差异化要求，明确现行规章、规范性文件等持续监管规则与《持续监管办法》不一致的，优先适用《持续监管办法》。
（二）关于公司治理
一是明确创业板上市公司治理的原则性要求，强调上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利；二是要求特殊股权结构企业在章程中载明特别表决权股份相关安排，并授权交易所对该类公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定有关规定。
（三）关于信息披露
一是针对创业板上市公司成长型创新创业的特点，强化行业定位、风险因素等信息的披露，进一步提高信息披露的针对性、有效性；二是突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任；三是规范自愿披露行为，要求公司按照同一标准披露后续类似信息；四是允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等，提升信息披露的弹性和包容度。
（四）关于股份减持
一是授权交易所对锁定期满后股东减持首发前的股份以及定增股份的减持方式、程序等做出规定；二是授权交易所对重大违法触及退市情况下控股股东、实际控制人、董监高的减持做出规定，同时适当延长未盈利公司控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。
（五）关于重大资产重组
一是明确创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游；二是明确上市公司并购重组，涉及发行股票的实施注册制，规定证监会在五个工作日内作出注册决定；三是适当放宽创业板上市公司重大资产重组的认定，在以营业收入指标认定重大资产重组时，除百分之五十的比例标准外，增加了五千万元数额要求；四是降低发行股份购买资产中股份定价下限要求，由现行规定中不得低于市场参考价的百分之九十调整为百分之八十；五是授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则等。
（六）关于股权激励
一是扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象；二是放宽限制性股票的价格限制，授予价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所相关规定，并说明定价依据和方式；三是将股权激励计划标的股票占总股本的比例，由现行规定中的百分之十提升至百分之二十；四是进一步便利限制性股票的授予程序等。第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和中国证监会其他相关规定，对创业板上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。
中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。三、征求意见及采纳情况
公开征求意见期间，证监会和司法部共收到针对《持续监管办法》的有效意见建议24条。经认真梳理，证监会对各方意见、建议作了分类吸收，主要意见采纳情况如下：
（一）关于信息披露
有意见提出，建议信息披露体现创业板定位，补充“三创四新”内容，要求披露技术、产业、业务、模式创新情况。经研究，已采纳该建议，要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。
（二）关于重大资产重组
有意见提出，建议豁免重组上市适用“同行业或上下游”的要求；建议明确“符合创业板定位”的行业范围。经研究，《持续监管办法》规定标的资产所属行业为两类，一类是符合创业板定位的行业，另一类是与上市公司处于同行业或者上下游的行业，实践中上市公司可以自主选择，基本能够满足创业板公司发展需要。此外，符合创业板定位的相关行业范围也将在深交所规则层面予以明确。该意见已部分采纳。
（三）关于股权激励
有意见提出，建议允许监事成为激励对象。经研究，监事主要履行监督职责，不参与公司的经营管理、运作，需要保持独立性，为避免利益冲突，暂未将监事纳入激励对象范围。

㈡ 主板上市和创业板上市的区别

1、主判带隐营业务要求不同

主板要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务，最近2年内主营业务没有重大变化。

2、对董事及管理层要求不同

主板要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生掘厅重大变化。而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

3、对实行辩际控制人的要求不同

主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更，而创业板的要求是2年。另外，创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求，即“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”可见，与主板相比，创业板对发行人的公司治理要求相对严格。

4、募集资金运用不同

主板要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格，要求募集资金只能用于发展主营业务。

㈢ 中国A股什么时候开始实行注册制

我国股票注册制2016年3月开始实施，正式实行是2019年3月13日（科创板注册制开始时间），2020年8月24日创业板注册制正式实施。
注册制指的是企业进行股票发行时，将各种资料提交给相关机构进行申报，监管机构对企业所送报告进行审查，不进行审核，最终企业发行的价值交给市场来决定。
股票发行注册制：
股票发行注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。
2015年12月9日，国务院常务会议审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定（草案）》。2015年12月27日，中国国务院实施股票发行注册制改革的举措获得中国最高立法机关的修法授权，于2016年3月起施行股票发行注册制。
市场影响：
青年经济学者、财经专栏作家陈恩挚认为，注册制对市场影响有四大利好，一大利空。长远来看，注册制将减少为权力寻租买单，减少波动，强化价值投资，这对中小投资者带来的好处要大于其损失。
（一）利好：
1、核准制是存在制度缺陷。当一些人或部门手握“谁可以上市”“谁先上市”的大权时，不可避免会引发权力寻租现象，这些权力可能会被转化为个人利益。
2、注册制有助于将资金引流到实体经济，有助于“万众创新”。
3、让A股由赌场向市场转变，减少毫无意义的壳资源炒作。
4、增加市场稳定，减少大幅波动。对于上一波股灾，有很多人认为是股灾拖延了注册制施行。其实不然，笔者认为是注册制的拖延一定程度上导致了股灾。暴跌的核心原因只有一个，就是短时间内暴涨，因为泡沫。我们知道，在严格的核准制下，企业上市的节奏肯定跟不上杠杆资金入场的节奏。如果注册制早点推，如果股票供应与杠杆资金入场保持更好的市场动态均衡，可能就不会短期暴涨暴跌。另外，除了核准制，T+1及涨跌停板也会助涨助停。笔者认为这都是A股长期大幅波动的根源，务必要引起重视。
（二）利空：
因为目前的股票价格是有壳资源溢价的，也就是含有“审批权力”的价值。如果推行注册制，部分股票，特别是中小市值股票的价格会受影响。这个原因完全可以理解。这就好比，手里如果持有出租车牌照的人大多会反对完全市场化且无需牌照的专车。

㈣ 创业板的推出对我国的资本市场有什么影响

二板市场是相对于主板市场、主要为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高术企业发展为使命的新型市场。自从20世纪70年代美国的NASD新技AQ市场创立并取得成功以后，各主要市场经济国家都纷纷开始效法，具有不同称谓的二板市场在世界范围内相继创立并投入运营。我国正在筹建的创业板市场，就是一个与主板市场在上市基准和运行机制方面都具有不同特点的二板市场。二板市场的设立无疑将是中国证券市场发展史上最具有历史意义的事件之一。为适应经济发展的需要而建立有层次多级别的市场体系，是我国证券市场未来发展的重要目标。我国二板市场的设立，就是要在合理布局的基础上，建立以现有的上海、深圳证券交易所为主体，二板市场为补充的全国集中统一的多层次的市场体系，为有发展前景、有科技创新能力的新兴企业尤其是中小企业筹资融资提供服务。从世界各国（地区）二板市场的纷纷推出和迅速发展来看，由于有利于促进高科技新产业的发展，有利于完善证券市场的市场体系，有利于推动国民经济的快速发展，二板市场已经成为了一些国家（地区）资本市场不可或缺的组成部分。二板市场的设立是客观的历史必然，反映了我国经济发展的进程，符合国际证券市场的发展规律。
我国创业板市场的建立过程并不是一帆风顺的。早在1998年12月，国家发展与改革委员会就向国务院提出了“尽早研究设立创业板块股票市场问题”，直至2004年5月17日，中国证监会同意深交所设立中小企业板块。至此，我国创业板市场的雏形——中小企业板块终于得以投入运作，这清楚地表明了我国政府早核滑对创业板市场的态度：创业板应该设立，但并不是一步成功，而是采取分步走的战略——先在主板上挂一个中小企业板，然后放低这个板块的门槛，增加其容量，最后再从主板上脱离出来，形成真正意义上的创业板。2008年3月，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》征求意见稿推出，这标志着我国创业板市场的筹备工作又向前迈出了实质性的一步。2009年3月31日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，办法自5月1日起实施。至此，从开始酝酿到今天，筹备十余年之久的创业板终于呼之欲出。
1 创业板的内涵和特点
创业陆腊板市场又称第二板市场，是金融市场中新出现的一种融资方式，是在服务对象、上市标准、交易制度等方面不同于主板市场的资本市场。创业板市场主要以中小型高科技企业为服务对象，同时也具有资本市场的一般功能，能为高科技企业的发展提供良好的市场环境，也能改善高科技企业的资金供给条件，还可以发挥优胜劣汰的优化功能，将不具备发展前景的企业淘汰出局。
与主板市场相比，创业板市场有以下特点：
1.1 较低的上市要求。首先没有关于盈利状况的要求，其次没有对于净资产额的要求。一方面是因为创业板市场面向的是中小企业，看重的是企业的增长潜力，而不是现时的财务基础；另一方面是知识经济形态的出现使对企业的衡量标准发生了根本性的变化，评价一个企业的最重要指标开始倾向于其拥有的人力资源和技术成果等，这些指标是现代投资者判断企业是否值得投资时的重要决策基础。
1.2 严格的信息披露要求。因为创业板市场上市条件较低，许多经营状况不尽如人意的中小企业很可能与优质企业资源并存，而且对高科技企业的评价相比传统产业而言更为繁难。因此，充分披露发行人的信息资源，有利于投资者对企业作氏念出客观的判断，有效化解投资风险。
1.3 服务于高成长企业。创业板的主要目的是创造一个让从事创新性、有市场潜力行业的中小企业能够得到金融帮助的环境，这类高成长性公司在发展初期规模较小，在主板市场上很难上市。创业板将为创业基金提供良好资金“出口”，促使这些基金更愿意投资于高成长性的中小型公司。
1.4 公司股份全部流通。在主板市场，公司的股份虽然可以依法转让，但发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年内不得转让。而创业板公司有关上市规则中规定，上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起，1年内不得出售其所持该公司股份。这种规定有利于创业板市场的流动性，使市场更加活跃。
由于创业板市场的上述无可比拟的优点，设立创业板市场会对微观经济发展产生巨大的推动力。首先，创业板市场的设立能激励社会各界的创业精神和创业行为，为经济发展提供物质支持和技术基础。其次，创业板市场的设立能激励创业投资。创业板给予了一个有效的市场定价机制和资本退出机制，可以激发投资者冒高风险进行创业的热情和勇气，促进商业性高新技术的开发、高新技术的产业化。最后，设立创业板市场还会对我国整个宏观经济运行产生有利的影响。创业板无论是从股票的发行上市制度、信息披露制度还是交易规则等都是完全按照市场机制来运行的，在创业板的发展过程中，有利于在我国的资本市场形成规范操作的风气，从而影响整个资本市场的制度建设。然而，创业板市场在运行过程中由于市场的不确定性及经营管理问题而存在着不容忽视的风险因素，需要加强管理和风险防范。
2 我国目前中小企业板的发展及与真正“创业板”的差异
2.1 我国目前运作中的中小企业板与真正的创业板还存在较大差异，主要表现在以下几个方面：
第一，在证券市场体系中的位置不同。我国的中小企业板只是深圳股票交易所的一个板块，是国内主板市场的补充。国外创业板的独立性则相对较大一些。
第二，上市条件不同。中小企业板的上市条件高，接近于主板市场。这就限制了新兴中小型企业的进入。
第三，中小企业板和目前我国主板市场的状况一样，存在着大量非流通股。这样一来，股权分置这个长期困扰我国主板市场的大问题又被原封不动地引入了中小企业板。中小企业板虽然设立了，但对我国股票市场的影响可以说还是不甚明显，只是主板市场的补充或者是构成部分。从融资者的角度考虑，需要二板市场来扶持的基本上属于中小企业，即使是拥有高新技术也处于创业之初的艰难期，他们急需发展的资金，但是却难以从银行获得贷款。如果在股票市场得不到支持，那么我国中小企业的发展壮大就会受到严重的制约。从投资者的角度来看，其投资产品的风险收益依然没有太大的变化。而从总体的宏观角度来看，我国的股票市场结构依然是十分单一的，即只存在主板市场，二板乃至三板市场是空缺，多层次的格局还是没有形成。
2.2 创业板市场的交易形态和机构
2.2.1 交易形态：目前根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板交易规则（征求意见稿）》规定：我国大陆的创业板市场采用无纸化的电脑集中竞价交易方式，即第一种交易形式。
2.2.2 我国创业板市场的结构图
在上市过程中主要有4 类机构起关键作用。会计事务所：企业资产的评估、验证，会计报表的审计。律师事务所：企业在发行上市的过程中，需要具有证券从业资格的发行人律师。主承销商：企业欲发行上市，需要有经过中国证监会认可的主承销商的推荐，并出具推荐意见书。保荐人：公司申请股票首次在本所创业板上市，应当聘任至少一名保荐人；证监会规定的保荐人的职责介绍。
3 在实践中加强与完善我国创业板市场的制度建设
经过以上的分析，启动二板市场是机遇与挑战并存，尽快抓住机遇，建立二板市场对于我们的资本市场在新世纪实现跨越式发展具有至关重要的作用。我们可以清楚地认识到：从有利于国民经济发展的长远角度来看，建立并完善我国的创业板市场是势在必行的。要完成这一长久而艰巨的任务，必须从多个方面完善我国证券市场及其风险投资管理机制。
3.1 防范风险 社会风险的爆发不是突然间发生的，必然要经过较长时间的积累过程，如果把技术风险、经营风险、投资风险、道德风险、价格风险都降低到最低限度，健全各项制度，防患于未然，也就无法形成社会震荡的大气候。所以，不能再顾虑重重，应尽快把这种“可上市”或“退出”机制建立起来。国家必须根据新情况制订出新的金融制度安排以抵御境外游资的冲击。因此，在国家新的金融制度安排的框架内，加强对二板市场的引导和监管，二板市场对系统性金融安全可能造成的风险是完全可以防范的。
3.2 制定宽严适度的市场准入制度，切实提高上市公司质量
3.2.1 二板市场上市门槛低，上市企业规模相应较小，流通盘也不会太大，若被人操纵，会增大二板市场的风险。为降低风险，上市公司的质量成长性必须得到证券管理层的重视。在我国准备上市的企业中，民营高科技企业占有很高的比例。由于创业时间短，这些企业很大程度上存在产权不清晰，内部管理机制、监督机制不健全的问题。要在二板市场上市，首先要明确公司的产权归属，组建符合《公司法》规定的股份有限公司，这就要求公司的决策层对现代企业制度有着清晰明确的理解。另外，许多民营企业存在财务管理不善的问题，这将为企业发展留下隐患，也会影响到企业上市成功融资后的资金利用问题。对于待上市的中小企业的公共审计、资产评估必须进行严格管理。只有解决上市公司自身管理问题，二板市场才能建立在更加成熟、完善的基础上，良好地发展。
3.2.2 我国在建立创业板市场时，还首先应该严格上市条件，对经营风险大，持续经营能力较弱的初创期的公司要严格限制，防止创业板市场上充斥着毫无投资价值的垃圾股。具体措施可以要求公司必须连续经营高新技术业务多年并最近一年赢利，设定赢利标准，要求公司主营业务突出，有集中的营业范围和详实可行的业务发展计划，并有完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力，最近两年内公司无重大违规行为等等。而且要严格防止风险投机者包装的皮包公司进入创业板市场。
3.3 加强对上市公司及市场交易的监管 对上市公司监管的目的就是要使创业板市场的系统性风险降到最低，使投资者非自身原因带来的风险降到最小。由于创业板市场的市场定位、上市交易规则等方面具有不同于主板市场的特性，对创业板市场的监管规则应有别于主板市场，体现出更加严格和高效的特点。加强监管可以从以下两方面入手：首先，要求上市公司具有完善的公司治理结构。各家上市公司的公司治理结构的质量直接影响着创业板市场发展的基础是否坚实，完善的公司治理结构是一个高质量高成长的公司的标志。我国创业板市场应该借鉴国外创业板市场的成功经验，加强上市公司管治措施，要求其完善内部治理结构。其次，完善创业板市场的信息披露制度。股市监管及其风险防范的核心是改变股市信息的不完全和信息的不对称状况，为此，创业板市场要建立完善的信息披露制度。通过实施严格的信息披露制度来减少上市公司利用信息优势损害投资者的行为，保障投资者的合法知情权，使投资者充分了解投资风险和投资收益，在公平、公正、公开交易的基础上作出自己的投资决策。
3.4 坚决实施严格的退市机制 所谓退市，即是指上市公司由于各种法定的原因，其股票不再具备在证券交易所挂牌交易的资格，从而退出证券交易所的一项市场管理制度。众所周知，公司上市是为了获得融资，提高公司知名度，那么退市就是落实上市公司的优胜劣汰的机制。
就我国主板市场现行上市规则关于退市的规定来看，依旧存在以下问题：一是退市条件过于宽松，将核心条件主要锁定在财务状况以及信息披露的问题上；二是退市的标准仍显模糊；三是对于其他也可能导致公司的投资价值丧失，风险高企的退市条件和情形只用了兜底条款“其他情形”一笔带过，就使得在实践当中很难说清，也缺乏可操作性；四是退市条件或指标的设计缺乏事前预防性，更多的是针对上市公司业已发生过的静态数据衡量，缺乏动态跟踪。
相比之下，美国证券市场退市制度就显得明确、严格并且体现出一种动态性和事前预防性。以纽约证券交易所为例，其以股东人数、公众持股数、公众持股市值、平均税后利润以及公开发行股票的市值等作为评判上市公司维持上市的依据；而纳斯达克市场则更加看重市场对上市公司的评价，即根据总市值、做市商数目、股东人数以及股价最低心理线(1美元)作为衡量公司维持上市的尺度，这些好的做法应当为我国上市规则的立法所借鉴。
创业板市场由于其服务于高科技企业的自身特点，出现不可预料的风险是难免的。为了净化创业板市场的投资环境，必须建立起一整套针对亏损倒闭企业的退市标准及有效的兼并收购管理机制，以此来减少市场中投资者的损失，控制整体风险，保持总量的平衡，使创业板市场安全、平稳地运行。
4 结语
随着管理层对二板市场设立进程的加快，以及一系列相关政策法规的即将出台，二板市场的正式推出已进人倒计时阶段。推出二板市场，有利于优化中国证券市场的资源配置，推动中国证券市场的市场化改革和创新，从而有力地推动国民经济健康快速地向前发展。但同时，过快设立的二板市场也会造成一定的负面影响。设立二板市场，固然是中国证券市场发展史上的一件大事,但却不能一毗而就，美国经过年的严密论证才于年宣布正式诞生香港的于年就开始着手筹备，历经近年时间于年才正式推出。同时，事实也证明，这两个典型的二板市场场外交易系统推出并没有对主板市场产生很大的影响。首先，因为有着强大的主板市场作为支持其次，这也反映了这两个国家地区过去的证券市场发展过程中兼收并积蓄了国际国内丰富的风险投资经验再次，纽约证交所和香港联交所这两个成熟的证券市场对交易习惯、交易规则、优胜劣汰、市场监管和券商自律机制有着良好的控制，这也使得二板市场在成立之初就得到很好的引导，从而有效地控制了市场风险。
中国的资本市场还是一个新兴的资本市场,市场关系还有很多没有理顷，市场机制还没有真正形成，在这种情况下，过快设立的二板市场将会对现有的证券市场造成一定的负面影响。机遇与挑战并存，如何趋利避害、因势利导，这才是管理层首要考虑的问题。
总而言之风险投资的退出问题是一套系统工程。需要完备的资本市场，透明的监管体系，制定完备的上市公司标准，执行度强的会计系统。要进行多样化、多层次的金融系统设计，二板市场的建立在一定的范围与某种程度上为风险投资提供一个资本退出的窗口。中国应当建立以风险资本退出市场为核心的多层次风险资本市场，建立并完善包括主板、创业板、场外交易体系和原始股权市场四个层面在内的资本市场体系。这样才能更好地发展风险投资业，为中小企业、民营企业和初创企业，尤其是科技性高成长企业提供便利的融资渠道，为中国的经济建设服务。
参考文献：
[1]万庄.论创业板市场之于中国经济.中国人民大学出版社.2006.
[2]张新文.二板市场.中国经济出版社.2000.8.
[3]刘纪鹏.中国二板市场的模式选择.中国改革.2000.11.

㈤ 创业板与主板有什么区别

你好，创业板与主板区别：
1.中小板； 中小板就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
2.主板：主板市场是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所
3.创业板又称二板市场，即第二股票交易咐乎市场，是指主板之外的专为
创业板发行条件中财务指标与主板有何不同
暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。
衡迅悉创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有昌睁助于有潜力的中小企业获得融资机会。
创业板发行条件中的财务指标在量上低于主板（包括中小板）首次公开发行条件，在指标内容上参照了主板做法，主要选取净利润、主营业务收入、可分配利润等财务指标，同时附以增长率和净资产指标。另外，创业板在净利润/营业收入上设置两套标准，发行人符合其中之一即可。
本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

㈥ 中国证券监督管理委员会关于修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的决定(2020)

一、背景及总体思路
再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展，服务“一带一路”、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。现行再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要，市场对此反映较多，各方面改革呼声高。我会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进，对再融资制度相关条款进行调整。
本次再融资制度部分条款调整的总体思路是：坚持市场化法治化的改革方向，落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性。一是精简优化再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大，大力推动提高上市公司质量。二是切实提高公司治理和信息披露质量，建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者决策为导向，真实准确完整地披露信息。三是调整再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。二、修改的主要内容
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
此外，根据前述修改内容相应地修改了其他条款，并根据立法技术规范了文字表述。三、各方意见、建议采纳情况
征求意见期间，我会和司法部共收到有效书面意见、建议107份。经认真研究，我们对各方意见较为集中的事项作了进一步梳理，对合理意见进行了采纳，主要涉及以下方面：
（一）关于法律适用
关于规则适用，我会在征求意见的新闻稿中明确：“修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。”
有意见提出，按照上述“新老划断”原则，新规则发布实施时已取得核准批文的企戚桐和业，仍旧适用原有规则，由于原有规则在定价、锁定期尤其是减持限制上更加严格，该等企业几乎不可能完成发行，建议调整轮桥“新老划断”时点。
我们采纳该条意见。经研究，从便利企业融资、有利于资本形成、节约监管资源的角度考虑，我们拟将“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点，即《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理高盯会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。
（二）关于明股实债
为加强对明股实债行为的监管，《再融资规则》（征求意见稿）规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
有意见提出，建议将主体范围扩大到前述主体的关联方，以避免其借助关联方规避该条规定的情况。我们采纳该条意见，将规则修改为：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”