从我国立法谈公司人格否认制度

A. 公司法中的公司人格否认制度是如何规定的

一、新旧条文对比

二、赵治国律师解读

新修订的《公司法》对法人人格否认制度作出了明确划分，将“纵向”和“横向”法人人格否认制度进行了清晰定义。第一款内容保持了原有《公司法》第二十条第三款关于“纵向”法人人格否认制度的规定，而第二款则新增了对“横向”法人人格否认制度的描述。第三款对一人有限责任公司的股东责任进行了修改，将描述更改为“只有一个股东的公司，股东不能证明…”。

三、法人人格否认制度的解读

法人人格否认制度是为了弥补公司法人制度和股东有限责任的漏洞，旨在通过纠正有限责任制度在特定法律事实下的失衡现象，保护债权人权益。该制度在实践中要求准确把握《公司法》第20条第3款规定的适用条件，即只有在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任且严重损害公司债权人利益的情况下，才能适用此制度。具体来说，损害债权人利益主要指股东滥用权利导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权。只有实施滥用行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不承担此责任。需要强调的是，法人人格否认不是永久否定公司的法人资格，而只是在特定案件中突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地要求其承担连带责任。法院在个案中做出的判决仅约束该诉讼的各方当事人，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决可以作为证据使用。

四、纵向法人人格否认的认定

《九民纪要》对纵向法人人格否认的认定，从人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三个方面进行了界定。人格混同需综合考虑股东无偿使用公司资金、未作财务记载、公司与股东账簿不分、公司与股东收益不清、公司财产记载于股东名下等情形。过度支配与控制常见于母子公司之间、子公司与关联公司之间的利益输送、公司解散后重新成立公司逃避债务等情形。资本显著不足指的是股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质上将投资风险转嫁给债权人。在适用法人人格否认时，应谨慎判断，与其他因素综合考虑。

五、横向法人人格否认的认定

横向法人人格否认制度适用于控制股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，通过滥用控制权导致多个公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营或违法犯罪工具的情况。在综合案件事实后，法院可以否认子公司或关联公司的法人人格，要求其承担连带责任。

六、一个股东的公司

在“只有一个股东的公司”中，既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司。对于一人公司的人格否认，适用股东举证责任倒置原则。实践中，股东自证清白通常很难实现。因此，除非有特别必要，建议避免成立一人公司。