创立经济法

① 经济法。。。。。甲、乙均为国有企业，2010年5月，两企业经过多次协商，准备设立一家股份有限公司，

不知道能不能耽误你的使用。
1、发起人的人数符合规定。公司法规定，设立股份有限公司版，应当有二人以权上二百人以下发起人。
2、该公司采用发起设立的方法。必备的文件有：公司章程；由依法设立的验资机构出具的验资证明；法律、行政法规规定的其他文件。
3、违法之处有：（1）乙企业以劳务50万元的出资方法违法。公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非后壁财产作价出资。劳务出资方法不包括在内。（2）在A地设立具有法人资格的分公司违法。公司法第十四条规定，公司可以设立分公司……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（3）抽回各自出资30%的约定违法。公司法第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

② 请大家帮忙做两道有关经济法的简单试题（1）！非常感谢！~

说上两句吧!
1)
1.是发起人,指的是募集设立的发起人,认购的股款到法定的35%了吗?文中只说是部分股份!!!
2.是发起人应该大于等于5个,文中是3个!!
3.没有及时召开创立大会!
4.没有登记!更没有发公告了!!

上面是我自己写的,多纠正!!!下面是我查到的!
希望能给你带来帮助!!
《公司法》规定，募集设立股份有限公司的程序是：

1.发起人认购法定数额的股份.发起人在确定公司的资本总额及股份总数后，应当承诺购买一定数额的股份。所有发起人承诺购买的股份数额必须达到公司股份总数的35%。

2.公开募集股份。在发起人认购一定数额的股份后，其余股份应向社会公开募集。发起人在向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，由依法批准设立的证券经营机构承销、代销，由社会公众认股。

3.缴纳股款。发起人及社会公众认购股份后，应当依法缴纳自己所认购股份的全部股款。发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资时，必须对这些财产或者权利进行评估作价，以抵作股款，并且应当依法办理转移财产权的法定手续，发起人以货币出资时，应当向代收股款的银行缴纳股款。其他认股人，在缴纳自己所认购股份的股款时，应当向代收股款的银行缴纳股款。

4.举行创立大会。股款缴足后，发起人应当依法召开创立大会，选举产生公司董事和监事，组成公司董事会和监事会。

5.申请设立登记。董事会应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关对符合法定条件的，予以登记，颁发《企业法人营业执照》。

6.公告。自领取《企业法人营业执照》时起，公司即告成立。公司应当依法进行公告。

2) 《公司法》对召开股份有限公司的程序规定如下：1.由发起人在创立大会召开15日前将会议的日期通知各个认股人。对于认股人较多或者认股人地址不详，不便于通知的，也可以在创立大会召开10日前将会议的日期予以公告，使认股人能够了解创立大会召开的情况。2.由各认股人出席。每个认股人都有权利出席创立大会。有代表股份总数二分之一以上的认股人出席即可举行创立大会。如果出席认股人所代表的股份总数达不到股份总数的二分之一，则创立大会不得举行。3.依法作出决议。创立大会召开后，所有出席会议的认股人应当按照所持每一股份有一表决权的原则对法律规定的事项进行表决。凡创立大会上表决的事项，必须由出席会议的代表股份总数半数以上的认股人通过，才具有法律效力。在创立大会依法举行之后，创立大会的使命即告终结。创立大会决议设立公司的，公司的股东大会即替代创立大会。创立大会决议不设立公司的，公司就不能成立，由发起人负责设立行为的善后事宜。

《公司法》规定，股份有限公司的创立大会先例下列职权：
1.审议发起人关于公司筹办情况的报告；
2.通过公司章程；
3.选举董事会成员；
4.选举监事会成员；
5.对公司的设立费用进行审核；
6.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
7.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

③ 经济法概论 设立公司

您好！
人们通常把公司设立与公司成立相混淆，以致造成对公司设立的误解，不能正确地认识公司设立的法律性质、公司设立过程中责任的特殊性和设立中公司特殊的法律地位。事实上，公司设立与公司成立二者并不相同，其区别主要如下：
1、概念不同。公司设立的概念前已述及。公司成立则是指公司在实质上依公司法组织设立，完成申请设立登记程序，经登记机关审核发给执照，取得法人资格的一种状态。
2、性质不同。公司的设立，系为组织公司之发起人之设立行为，有法律行为，亦有非法律行为；有民事法律行为，亦有受动的行政法律行为。而公司的成立则不是一种行为，而是指公司已取得法人资格的一种状态，是对公司合法身份存在的一种表现形式。
3、二者与公司登记的关系不同。所谓公司登记，是指公司登记机关对公司法人团体资格确认的一种法律宣告，是一
公司设立
种公示和监督法律行为。公司登记在本质上仍属公司设立行为，是公司设立这一系列行为的最后一个阶段，而公司成立则是公司设立和公司登记的法律后果。
4、效力不同。公司在成立后，才能取得公司法人人格和公司名称的排它使用权等，而公司设立则无上述人格和权利。
公司设立与公司成立的联系是：公司设立是公司成立的前提条件，公司成立则是公司设立追求的目的和法律后果。顺便说一下，有的学者将公司成立的性质说成是一种公法上之（国家）行政行为。不妥之处在于其将公司成立与公司登记相混淆。公司登记从主管机关或公司登记机关之行为看，是一种对公司进行审核和发照的行政处分行为；而公司成立则是公司登记的法律后果，是一种确认具备公司法人人格的状态，而不是一种行为，更不是一种（国家）行政行为。
关于公司设立的法律性质，传统公司法理论认为它属于法律行为，并且主要是民事法律行为。对该法律行为的性质，学说不一，通常有以下三种（其中多以公司章程的订立为例进行分析说明）：
1、合伙契约说。这种理论认为，公司发起人协议、公司章程都是建立在当事人合意基础之上，并对当事人有约束力，是当事人彼此之间达成的合伙契约。
2、单独行为说。这种理论认为，应将公司设立分为两个阶段，即公司设立行为之预约与实现此预约之设立行为，公司设立是发起人以组织设立公司为目的所作出的单独行为。在单独行为说中，因对各个发起人的结合方式的理解不同，又形成了偶合的单独行为说和联合的单独行为说两种理论。偶合的单独行为说理论认为，公司发起人各有其设立公司的目的，它们之间在没有共同目的的情况下，以各自独立的行为偶然凑合到一起而成立公司。联合的单独行为说理论认为，各个不同的公司发起人，起初各自的意思表示并不一样，但是在设立公司的共同目的下，联合起来，通过共同的意思表示而联合设立公司。
3、共同行为说。这种理论认为，公司设立行为是公司发起人在同一目的的驱使下，以多数发起人的意思表示，共同一致作出的行为。
在上述三种理论中，共同行为说为通说，亦赞同此说。对于合伙契约说，认为合伙契约与公司设立至少有以下几点区别：首先，二者主体地位不同。公司的设立是创立公司的团体行为、集体行为，发起人仅是设立中公司的组织分子，是设立中公司的一员，未经选任、聘任为董事或委托为代表人，不能代表设立中公司从事法律行为，若为之，则系其个人行为，法律后果自然归属其个人；而合伙关系中的合伙人则是合伙的主体，每个合伙人都有权代表合伙企业从事经营业务，故在合伙中，每个合伙人的经营对全体合伙人都发生法律效力。其次，二者目标内容不同。公司的设立以创设新的权利主体为目标内容，而合伙契约以成立债权债务关系为目标内容。最后，二者形成过程不同。契约的成立，需经过要约和承诺两个阶段。而章程的订立并不经过对立的要约和承诺两个阶段，它是发起人平行一致的意思表示过程。由上可知，不应该认为章程是发起人之间所订立的契约，不应该用契约理论来说明公司设立的性质。对于单独行为说，无论是偶合的单独行为说还是联合的单独行为说，都忽略了发起人设立公司的共同目的，以及全休或多数发起人平行一致之行为，所以单独行为说在理论上说不通，与事实亦不相合，不能用这种理论来解释公司设立的法律性质。对于共同行为说，它揭示了公司设立行为的实质，即：在公司设立过程中，全体发起人之共同目标乃组建一具有法人资格之公司，发起人之行为代表的是全体发起人之共同一致的意思。共同行为说对公司设立的法律性质之说明最为合理。
谢谢阅读！