中级经济法公司

① 中级会计《经济法》重要考点介绍，附学习建议

中级会计考试一共包括有三个科目，其中《经济法》是难度最低的，当中涉及的重要考点有：公司法、票据法、合同法、增值税、企业所得税等。
中级会计《经济法》乱肢枣重要考点介绍
公司法中主要考查下列知识点：公司法人财产权、有限责任公司的设立、股东出资、有限责任公司组织机构、股份转让的限制。
票据法主要考查下列知识点：支票、票据保证、票据抗辩、追索权、汇票承兑。
合同法主要考查下列知识点：留置权、抵押、租赁合同、保证、借款合同、撤销权。
增值税主要考查下列知识点：增值税销项税额的计算、进项税额的计算、纳税义务发生时间。
企业所得税主要考查下列知识点：企业所得税的纳税调整及计算、免税收入与不征税收入、税前一般扣除项目、税前禁止扣除项目。
《经济法》备考建议
1、备考中级会计经济法，考生需掌握方法
中级会计经济法备考关键就是快速掌握必须背诵记忆的重点内容。建议考生2022年复习中级会计经济法的时候，切忌对各知识点死记硬背。只有理解了相关法律法规制定的来龙去脉哗拆，才能真正学懂知识，将其记住。可以采用圈画关键词、画思维导图的方法，对知识点强化记忆。
2、结饥物合网课学习更高效，学会归纳审题技巧、答题技巧
很多考生刚开始备考中级会计经济法的时候，没有什么思路。建议考生可以结合2022年中级会计考试网课对知识点全面学习，认真听老师讲解，跟着老师思路走，并且对于老师提到的审题技巧、答题技巧做好归纳。注意，上课笔记尤其重要，课后也需对笔记仔细梳理，总结重点知识，学习有侧重，效果更佳!

② 中级经济法

（一）公司法人人格否认的定义
公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”
（二）公司法人人格否认的特征
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：
1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。
值得注意的是关于公司设立瑕疵问题。公司设立瑕疵是针对公司在设立时存在实体或程序的缺陷。对于此类公司是否具有法人人格应加以区分。（1） 公司设立不能。公司在形式上已经完成登记行为，但是因为存在公司设立无效的法定事由，如：不到法定人数、缺少公司章程或章程存在违法记载事项等，此类公司经利害关系人申请，不具有法人人格。当股东滥用公司人格致人损失时，不适用公司法人人格否认法理，而由发起人负连带责任。（2）公司设立虽有瑕疵，但可根据某些条件或既定事实对设立瑕疵的公司的人格予以承认。 当公司法人人格被滥用，就当然适用公司法人人格否认法理。
2. 公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。它不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，公司法人人格不合目的性而需要否认其法人人格的场合。其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后有恢复其法人机能，公司独立人格依然未法律所承认。
3. 公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究法人人格滥用者的责任，对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。

二 公司法人人格否认法理的适用
（一）公司法人人格构成要件
公司法人人格否认法理作为公式法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，因此必须把握其构成要件。

1.主体要件

（1）公司法人人格滥用者。滥用者应限定为该公司握有实质控制能力的股东，即支配股东。以其对公司的实际控制为表征，如母公司对子公司保持高度控制权。要界定支配股东必须区分积极股东和消极股东。积极股东是对公司的决策加以影响的股东。消极股东上没有参与公司经营管理的股东。显而易见只有积极股东才有滥用公司人格的可能。还需注意的是利用公司人格进行不法行为者不一定都是股东，还可能是公司董事、高级职员等。对于此类情形，不适用公司法人人格否认法理，而根据公司法有关规定追究其责任。

（2）人格否认的主张者。公司法人人格否认法理的适用必须经过司法途径，对因法人人格受到损害的当事人进行救济，因此需要由原告提出适用该法理的诉讼请求。公司法人人格滥用的受损者通常是公司的债权人或代表国家利益和社会利益的政府部门。若公司自己或公司股东为某种利益提起适用公司法人人格否认法理的请求，法院一般是不予以适用的。因为要求公司主张自己不是“人”在逻辑和法理上都讲不通。在此种情况下公司或小股东权益可依公司法得以保护。

2.行为要件

必须有公司股东滥用公司人格或有限责任追求不法目的的行为。这样债权人就可以揭开公司的面纱，直索公司背后滥用人格股东的责任，其他未滥用法人人格的股东仍受有限责任的保护。至于行为人的主观状态，学术上存在主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为滥用法人人格者在主观上必须有恶意。客观滥用说认为主观恶意已不适合于社会的要求，不利于债权人的举证，不利于体现法律的精神本意。因此采用客观滥用说更能有效的保护债权人的利益。同时股东的滥用行为要与股东在公司经营中的个人行为和后果而承当的个人责任加以区分。

3.结果要件

公司人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损害。公司法人人格被滥用，表明股东为追求不法目的，损害他人利益，违背了公司法人制度的公平、正义的目标。在判断损害时既要考虑已经发生的损失，也要包括公司债权人或第三人的利益损失。而且损失必须与滥用行为有因果关系。那么就要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。

（二）公司法人人格否认法理一般适用场合

1.资本显著不足。

公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。那么如何判断公司的资本不足？现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，在英美国家甚至未作出规定，显然不能以公司注册的最低资本额。应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准。股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较，明显不足时，才适用公司法人人格否认法理。这样才能维护法律的公平、正义的理念。

但是并不是所有资本不足的情况都适用公司法人人格否认法理。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该法理。若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该法理。因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。

2.利用公司人格规避合同义务。此行为，大致又可分为以下三种：

（1）当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。（2）“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。对此应将新设的公司人格予以否认，视新设的公司与原公司为同一个法律主体，二者共同对债权人负连带责任。（3）当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。转

③ 中级经济法里股份有限公司和责任有限公司做决议时，经代表2/3以上表决权股东通过的事项分别都有哪些

以下事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过：公司合并、分立；公司增加资本、减少专资本；公司解散；公司修改属章程；变更公司形式。

根据公司法规定

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

④ 中级经济法怎样记忆

、
申请变更登记的时间——比较记忆
事项
起点
时间

一般的变更（如名称、法定代表人、经营范围等）
作出之日
30日内

减资、合并、分立
公告之日
45后

增资
足额缴纳之日
30日内

住所变更
迁入新址前申请

董事、监事、经理的变动
只需备案，无需变更登记

2、临时股东（大）会的召开条件
临时股东会
临时股东大会

董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时
√

未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
√

持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时
√
√

监事会提议召开时
√
√

≥1/3的董事提议
董事会认为必要时

3、人数要求
投资人
普通合伙企业 ≥2人
有限合伙企业 2－50人
有限责任公司 1－50人
股份有限公司 2－200人
董事会
有限责任公司 3－13人
股份有限公司 5－19人
合营企业、合作企业 ≥3人
监事会
有限责任公司 ≥3人
股份有限公司
国有独资公司 ≥5人
债权人委员会
≤9人
4、注册资本
个人独资企业、合伙企业 无法定要求

有限责任公司 3万元

一人有限责任公司 10万元

股份有限公司 500万元

合营企业 3万元

证券公司 5000万元/1亿元/5亿元

（取决于经营范围）

乙级政府采购代理机构 50万元

甲级政府采购代理机构 400万元

5、不同类型公司的比较
（1） 一人公司与一般有限责任公司的比较
一般有限责任公司
一人有限责任公司

股东人数
≥2人
1人

能否再投资设立

一人公司
√
由自然人设立的：×

由法人设立的：√
注册资本
3万元
10万元

出资期限
20％、2年
不允许分期缴付

公司章程
√
√

股东会
√
×

董事会
小公司可以不设立
可以不设立

监事会
小公司可以不设立
可以不设立

法人的人格否定
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任” 股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
财务监督
应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
）一人公司与国有独资公司的比较
一人有限责任公司
国有独资公司

股东人数
1人
1人

出资人
法人/自然人
国有资产监督管理机构

股东会
×
×

董事会
可以不设立
√

监事会
可以不设立
√

一人有限责任公司
个人独资企业

投资人
法人/自然人
自然人

注册资本
10万元
×

章程
√
×

法人资格
√
×

投资人的责任
（1）一般情况下只承担有限责任
（2）股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任 无限责任

所得税
公司缴纳企业所得税 投资人缴纳个人所得税

（3）有限责任公司与有限合伙企业的比较
有限责任公司
有限合伙企业

投资人的数量
2－50人

可以设立1人公司
2－50人

投资人的类型
至少1个普通合伙人

至少1个有限合伙人

投资人的限制
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
注册资本
3万元/10万元
×

能否分期出资
√/一人公司例外
√

股东能否

以劳务出资
×
普通合伙人：√

有限合伙人：×

出资的对外转让
经其他股东

“过半数”同意
普通合伙人：一致同意

有限合伙人：通知
出质
质权自工商部门办理出质登记时设立 普通合伙人：一致同意

有限合伙人：√（未约定）
交易
×（除非公司章程另有约定或者经股东会同意） 普通合伙人：×（除非合伙协议另有约定或者经其他合伙人一致同意）
有限合伙人：√（未约定）
竞争
×（除非经股东会同意） 普通合伙人：×
有限合伙人：√（未约定）
修改公司章程/合伙协议的

决议通过方式
代表全部表决权2/3以上的股东通过 合伙协议未约定的，全体合伙人一致同意
法人资格
√
×

投资人的责任承担
一般情况只承担有限责任，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任” 普通合伙人：无限责任
有限合伙人：有限责任
解散清算时债权人申报债权的时间
30日/45日
30日/45日

破产清算后
不能清偿的债务依法免除 不能清偿的债务，普通合伙人仍应承担清偿责任

6、会议制度

会议的召开条件
股份有限公司的董事会 过半数的董事出席
中外合资经营企业的董事会 2/3以上的董事出席
中外合作经营企业的董事会 2/3以上的董事出席

会议的召开频率
股份有限公司的董事会 每年至少2次
股份有限公司的监事会 每六个月至少召开一次
中外合资经营企业的董事会 每年至少1次
中外合作经营企业的董事会 每年至少1次
有限责任公司的监事会 每年至少1次

临时会议的召开条件
临时股东会 1、代表10％以上表决权的股东
2、1/3以上董事
3、监事会
股份有限公司临时董事会 1、代表10％以上表决权的股东
2、1/3以上董事
3、监事会
临时股东大会 1、董事人数不足5人或不足公司章程的2/3时
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
3、持有公司股份10％以上的股东请求时
4、董事会认为必要时
5、监事会提议召开时
债权人会议 1、
管理人
2、债权人委员会
3、债权总额1/4以上的债权人
4、人民法院

特别决议及通过方式
会议
特别决议
通过方式

有限责任公司的
股东会 1、增加、减少注册资本
2、合并、分立、解散
3、变更公司形式
4、修改公司章程 代表（全部）2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司的
股东大会 1、增加、减少注册资本
2、合并、分立、解散
3、变更公司形式
4、修改公司章程
上市公司：1年＋30％ 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
国有独资公司 1、合并、分立、解散、破产
2、增加、减少注册资本
3、发行公司债券 （1）由国有资产监督管理机构审批或者决定
（2）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，报本级人民政府批准
合营企业董事会 1、修改合营企业章程
2、终止、解散
3、注册资本的增加、减少
4、合并、分立 出席董事会会议的董事一致通过
合作企业董事会 1、修改合作企业章程
2、注册资本的增加、减少
3、合并、分立、解散
4、资产抵押
5、变更公司形式
6、委托第三人经营管理 出席董事会会议的董事一致通过
5、注册资本记忆：
有限责任3万元，个人独资10万元；
股份有限500万元；
上市股份公司不少于3000万

证券公司一笑编；（设立基金管理公司的条件）
基金管理公司1亿元；
证券登记结算机构自有2亿元；
主要股东3亿，守法3年
总结：（注册1、2亿，股东33）

《证券经营须知》一笑著（设立证券公司的条件）
经询交顾五千万
承荐营管他一亿（管蓉儿）
后者兼顾翻五倍
实缴资本要到位
主要股东2个亿，守法3年

反垄断报告10家，15亿，市场占有20%，导致25%，
反垄断审查15家，15亿，20%，25%，30亿资产

6、公司债券的发行条件（口决）
公司发债券，主体不限制，净资36千，累计低40，三一付利息，利率和水平P80公司债券发行的条件
7、弥补亏损的口决
有亏即补、先亏先补、弥补连续、不超过5

8、关于会议的决议通过方式，相信大家记起来也很费力，
现在总结一下。

⑤ 中级经济法——企业所得税

1、没有什么套用的公式，300*25%是计算国内利润的应纳税额，[80÷（1－20％）×（25％－20％）] 是先把80换成未税前的利润 100 再按国内税法计算应税额为25 国外已交了 20应补缴5
是对 "（2）境外所得适用税率低、少缴税的，单独补税；"这句话的最好解释

2、直接向灾区的捐赠税法规定不得扣除，因为怕你未经过税法规定的那些部门的手而故意去作假。新产品研发费用是加计扣除，是允许你多扣那50%的支出去从而减少企业所得税的应税所得，这是一个税收优惠，怎么可能是加呢？只能是减！