行政法规关于设立国企的规定
㈠ 国有企业改制有哪些法律法规
法律涉及公司法、全民所有制工业企业法、国有资产法、证券法。行政法规涉及公司登记管理条例、企业国有资产监督管理暂行条例、国有企业监事会暂行条例、全民所有制工业企业转换经营机制条例、国有资产评估管理办法。
除法律法规之外，许多部门规章也涉及国企改制，包括企业经营范围登记管理规定、公司注册资本登记管理规定、企业国有产权转让管理暂行办法、企业名称登记管理实施办法、企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定、企业国有资产登记管理办法实施细则、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定、国有资产管理局国有资产评估管理办法实施细则。
中央决定在国企改革中尤为重要，有《深化国企改革指导意见》、《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》等。
另外还有律协的律师承办国企改制事务操作指引。
㈡ 请问国有企业在职普通党员（非领导干部）可以出资设立企业吗
原则上仅限于持有本企业股份。不得入股关联企业（无论其所有制性质）。中层以上干部的限制更为严格。文件依据如下:
关于规范国有企业职工持股、投资的意见
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委:
近年来，国有企业职工(含管理层，下同)投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》(国资发改革[2008]28号)精神，现就国有企业(包括国有独资和国有控股企业)职工持股、投资的有关问题(国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外)，提出以下意见:
一、指导思想和基本原则
(一)指导思想:以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。
(二)基本原则:一是区别对待，分类指导。进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。二是规范操作，强化管理。引入职工持股应当公开透明，公平公正，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项规定；加强企业内部管理，防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益。三是维护企业职工合法权益，增强企业活力。职工持股要有利于深化企业内部人事、劳动、分配制度改革，切实转变经营机制；落实好职工参与改制的民主权利，尊重和维护职工股东的合法权益。
二、规范国有企业改制中的职工持股行为
(三)积极推进各类企业股份制改革。放开搞活国有中小企业，鼓励职工自愿投资入股，制订改制方案，要从企业实际出发，综合考虑职工安置、机制转换、资金引入等因素。国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。国有大型企业改制，要着眼于引进先进技术和管理、满足企业发展资金需求、完善公司法人治理结构，提高企业竞争力，择优选取投资者，职工持股不得处于控股地位。国有大型科研、设计、高新技术企业改制，按照有关规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权；但其子企业(指全资、控股子企业，下同)改制应服从集团公司重组上市的要求。
(四)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。
国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
(五)依法规范职工持股形式。国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。职工投资持股应当遵循自愿、公平和诚实守信、风险自担的原则，依法享有投资者权益。国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。
(六)明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。
(七)规范入股资金来源。国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。
三、规范国有企业职工投资关联企业的行为
(八)关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
四、规范国有企业与职工持股、投资企业的关系
(九)国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司需引入职工持股的，该新公司不得与该国有企业经营同类业务；新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。通过主辅分离辅业改制设立的公司，按照国家有关规定执行。
(十)加强国有企业内部管理。国有企业要严格依照有关法律、行政法规规定，采取招投标方式择优选取业务往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，产品、服务交易应当价格公允。国有企业向职工投资企业提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等，应参考资产评估价或公允价确定有偿使用费或租赁费，不得无偿提供。不得向职工投资企业提供属于本企业的商业机会。
国有企业应当在年度财务报告中披露与职工投资企业构成关联交易的种类、定价、数量、资金总额等情况。
(十一)国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务。
五、加强对国有企业职工持股、投资的管理和监督
(十二)严格执行企业改制审批制度。国有企业改制引入职工持股，必须履行批准程序，严格执行国家有关规定。由集团公司批准的引入职工持股的企业改制，完成改制后须由集团公司将改制的相关文件资料报送同级国资监管机构备案。
(十三)国有企业是规范职工持股、投资的责任主体，要认真贯彻执行本意见各项要求，加强领导，认真组织，规范企业改制，强化内部管理，做好职工思想工作。各级国资监管机构要加强监督管理，对本意见的贯彻执行情况进行督促检查，发现违反本意见要求的，要立即予以制止和纠正，并按照相关规定追究有关责任人的责任。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○八年九月十六日。
㈢ 国有企业是不需要营业执照的吗
国有企业是需要营业执照的。
根据《中华人民共和国公司法》规定：
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。
不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
(3)行政法规关于设立国企的规定扩展阅读：
办理营业执照：
1、分公司设立登记申请书(加盖总公章、总公司法定代表人签字)；
2、指定代表或者共同委托代理人的证明(加盖总公司章)；
3、总公司章程复印件加盖总公司章、设立分公司文件、股东会决议(加盖总公司章、股东签字)；
4、总公司的营业执照副本的复印件(包括有关资质证复印件)加盖总公司章；
5、分公司营业场所使用证明(房屋租赁合同和房产证复印件)；
6、分公司负责人的任职书及身份证原件；
7、建筑行业总公司在外省需要入并手续(在市政务大厅建设窗口)。
㈣ 我国国有企业如何建立现代企业制度
现代企业制度是指同现代市场经济体制相适应的有关企业的各种制度的总称。[1]由于 公司制度是现代企业制度中最典型的企业制度。具有其固有的优势，有利于使国有资产 决策和利用分散化、民主化。更适应市场经济的决策模式和市场竞争的需要。用法律来 规范现代企业制度的建立，是现代企业制度建设规范化、正规化的惟一途径。问题是目 前的企业法、公司法和民法以及劳动法都只是从把国有企业重构为一个独立的经营者市 场主体这一层面来规范国有企业如何建立现代企业制度。即偏重于明确企业的民事或商 事主体地位。也就是在没有把国有企业内部关系调整好(政策性、社会性负担没有剥离 、自生能力、内部活力没有产生)之前就把他们推向市场，让他们去与形式平等而实质 不平等的具有“狼”性的非国有企业去竞争，其结果是可想而知的。很多大中型企业徒 具公司制的形式，而人员、管理体制、运行机制还是跟以前一样。要么是政府的执行机 构，要么“内部人控制”，无法建立起科学的法人治理结构，原因是多方面的，但是与 我国企业立法不完善性有关。笔者认为构建现代企业制度的企业立法应该：
1.在法律体系上应以投资责任作为分类标准，体现企业主体平等性。我国企业立法单 从体系上看是较为完备的，以所有制为标准有全民所有制工业企业法、集体所有制企业 法、乡镇企业法、私营企业暂行条例、外资企业法等；以投资者责任为标准有公司法、 合伙企业法、独资企业法等。但是主要存在三个问题：一是对同一企业有可能存在不同 的法律调整而且其规定相互矛盾。例如：国有企业、乡镇企业与公司法之间、独资企业 与私营企业法之间都存在这种问题。二是法律条文在各企业立法之间重复较多，浪费了 立法资源。三是各企业主体地位不平等。有的企业享有较多优惠政策，造成企业之间形 式上和实质上的不平等。基于此，现阶段做好企业立法需要解决两个问题：第一是对现 有的企业立法进行梳理。理清企业法律规范之间的关系，在这一问题上漆多俊教授提供 了一种分析框架，即把企业法律规范之间的关系分为并立关系和交叉关系。从而对《公 司法》与《全民所有制工业企业法》之间的关系、《公司法》与外资企业法之间关系、 《合伙企业法》与《全民所有制工业企业法》及《民法通则》之间的关系作了较为明析 的分析。[2]但是，这种分析框架中最为关键的一般法与特别法、普通企业法律形态与 特殊企业法律形态的划分标准并不容易掌握。且这两种关系是否一定是在效力等级相同 情况下才能使用，由于其提供的例子全部是同一效力等级，又没有作出说明。如果是， 那末这种分析框架的作用就会受到限制；如果不是则如何建立这种分析框架。只有在对 现行的企业立法之间的关系有一个十分明晰的了解才能对现有的企业立法进行整合，形 成一个相互之间界限分明、覆盖全面的企业法体系。第二是设立法制的价值取向。我国 现行的设立法制是以交易安全为价值取向而牺牲了经济效率。企业设立的特许主义与核 准主义还是主要的准则，程序繁琐，耗时费财；立法内容多有重复且规定严格的法定资 本及其交付期限，实行实缴资本和资本维持制度以及对企业经营范围严格限制；企业设 立主体的法律责任偏重。在注重交易安全的同时失去了适应市场经济需要的效率。而且 过分地注重交易的安全并不能带来真正的安全，因为只有效率法则才是市场经济的最高 法则。谁没有效率谁就会被市场淘汰。因此，企业立法应该效率与交易安全并重，让企 业的设立主体有多种选择，既能灵活的设立，同时又能顺利的退出；把市场准入制度与 企业设立准则主义结合起来；合理分配企业设立主体与中介机构及国家主管机关的设立 法律责任，真正提高企业交易安全。
针对国有企业立法有的学者主张采用特殊形态企业立法，名称可以为公营企业法、国 有企业法或国有企业改制法；有的学者则主张只按投资者责任立法，不单独针对国有企 业立法。笔者认为既应考虑国有企业的特殊性，有很多国有企业要承担国家的战略和社 会责任，不能采用公司制，只能采取国有国营的形式。又要考虑到我国已加入了WTO， 对国内外企业一律实行国民待遇。需要平等对待企业、实行无歧视立法。因此，将外资 企业法、乡镇企业法、全民所有制工业企业法、私营企业法等分解整合到公司法、合伙 企业法、独资企业法、国有国营企业法、股份合作企业法中，再辅之以国有资产管理法 及特殊行业准入立法。基本上可以既保证了立法的统一性，又体现了企业的平等性。目 前，国有企业在许多方面难以与非国有企业实质上平等，非国有企业没有沉重的历史包 袱，又占有了先发的优势(一开始就是独立的市场主体)。因此，依据《公司法》第21条 规定，国务院应对国有企业改建为公司的实施步骤与具体办法作出统一规定，如不能作 出统一规定则应依据实际情况作出指导性意见。其原则是体现平等性。这是国有企业在 第一层面上重构市场主体的前提。只有把国有企业与非国有企业放在同一起跑线上竞争 才能培育成具有独立人格的经营者和市场竞争者。只要存在特权就很难转变为独立的市 场主体。
2.企业立法在理论上着眼于企业增量利益[3]调整。目前我国企业立法受民法理论影响 较大，重点是界定所有权与经营权之间的关系，所有制立法是主流，就是1993年出台的 以投资者责任形式的企业立法《公司法》也主要界定投资者的所有权(股权)与企业经营 权之间的权利与义务关系，虽然涉及了股息的分配，它只是股东—投资者之间的利益分 配，并没有涉及投资者、投劳者、管理者(严格意义也是投劳者)之间的利益分配关系。
(1)民法理论对增量利益的调整采取理论逻辑是：确定物权所有者→物权产生法定孳息 (民法上把企业经营利润作为法定孳息)→物权所有者享有法定孳息的收取权。但这种调 整方法只能适用于农业社会时期工厂的所有者、经营者甚至生产者三者合一的时代，随 着信息社会的到来，生产的社会化和信息化，以这种调整方法来调整企业利益的分配根 本不适应时代的需要。第一是忽视了增量利益产生的劳动的存在。物是不能自行增值的 ，资产只有投入运营，在生产环节产生增量利益。而活劳动是产生剩余价值的惟一源泉 。
第二是只重视有形资产，忽视人力资源和无形资产。随着信息化时代的到来企业在二 个方面产生了深刻的变化：一是技术、信息等生产要素对剩余价值的生产有重大的作用 。二是知识工人在职工中的比例越来越大，企业的生存与发展跟企业中知识工人的创造 性和创新性劳动密切相关。而我国企业法并没有承认劳动者的劳动力所有权的产权性质 (有的学者以人力资本的概念来代替劳动者的劳动力所有权的产权)否认其参加利润分配 的权利。就是对无形财产权—知识产权也是采取限制的态度。公司法对专利、工业产权 、信誉(商标权)等无形资产出资占注册资本的比例不得超过20%，高新企业不超过30%。 第三是否认了按劳分配，实质是按资分配。目前，我国企业法所体现的分配关系还是国 家作为资本所有者得利润、工人得工资。
(2)企业法理论应该是着眼于增量利益的调整(但并不否认对存量利益的界定)，通对企 业内部增量利益关系的调整调动投资者和投劳者的积极性来注入企业的活力。这是企业 立法的最主要的指导思想。通过法律界定投资者以决策劳动和资本所有者两重身份取得 利息和部分利润，管理者以管理劳动以及形成的无形资产所有权取得部分利润索取权， 技术人员以其科技劳动和技术对价值创造的贡献取得部分利润索取权，普通劳动者以其 生产劳动取得部分利润索取权。欧、美等发达国家已经出现职工参与企业纯收入分配的 多种途径：一是利润分享制。在美国、法国和英国普遍实行：在法国，1990年参加利润 分享的人数达到1400万人，约占职工总数的60%；在美国，20世纪80年代末有15%的公司 实行了利润分享制，参加人数占全国职工总数的22%；英国政府1978年制定了利润分享 法规，1980年参加利润分享的职工达到51万人[4]而且这部分收入可以享受法律的税收 优惠。二是企业价值分享制，即采取股票期权方式对企业的价值的增值分享的制度，19 97年《财富》杂志评选的1100家上市公司中有53%的公司授予全部职工股票期权，[5]80 年代英国政府制定了鼓励企业授予职工股票期权。[6]三是企业所有权分享，即职工持 股计划(ESOP)。四是管理权分享制。职工根据法律或有关规定参与企业管理，代表全体 职工利益，主要在德国普及，1976年德国颁布的《共同决定法》规定，职工在2000人以 上的公司监事会(相当于董事会)由劳资双方代表组成，比例为各占50%。[7]企业职工通 过参与利润的分配使企业的所有者与职工共同承担风险，共享收益，共同关心企业的发 展。我国是社会主义公有制国家，职工是企业的主人，应以各自的贡献参与企业利润的 分配。社会主义法律也应该给予明确的确认，确认其劳动力所有权(包括企业家产权)同 资本、技术、信息共享利润分配。
3.在法律制度上应通过企业家产权制度、劳动者劳动力所有权制度、技术产权制度的 确认及对企业税收优惠制度的实施，引导企业进行各种形式按劳分配制度和按要素分配 制度，施行投资者、投劳者的利益制衡的各种公司法律制度，重构国有企业充满活力的 市场主体。
(1)企业家产权制度。企业家是经济发展的生产力主体。确认企业家产权制度是解决我 国企业家资源稀缺和国有企业企业家行为失范的关键，是建立科学的公司法人治理结构 重要条件。确认企业家产权制度从以下三个方面来进行：一是确认企业家阶层的法律地 位。法律上有阶级划分，如资产阶级与无产阶级。也有职业划分，如工人、农民、知识 分子和干部，但没有根据所有权和经济职能进行的阶层划分。如雇主和雇员，董事、经 理和雇员的划分。法律地位不明确，也就谈不上权利与地位及法律上的保障，鲍莫尔(B aumol)提出，一个社会的生产力发展和科技进步的快慢主要不是处决于该社会企业家资 源多少优劣，而是取决于社会的制度机制对企业家资源[8]的引导和发挥。并提出三条 定理：各时代各社会间，决定企业家资源各种用途酬劳的游戏规则；各个社会企业家资 源应用的方向因上述游戏规则的不同而不同；企业家资源在生产性领域和非生产性领域 的应用配置。即用法律确认适合企业家资源向生产领域配置和应用的游戏规则是社会发 挥企业家生产力作用的首要的制度条件。因此，明确确认企业家的法律地位，并给予法 律上的保障是企业家产权制度的确认的首要条件。二是企业家产权的内容包括经营权、 管理创新所有权、信息所有权、企业家以自己的经营形成的无形产权。法律确认企业家 产权内容的合法性并赋予其剩余索取权。在公司法律制度设计上，是以企业家产权可以 作为出资的形式—产权股份化方式参与剩余索取还是在公司章程中以契约(合同)方式参 与剩余索取；是以强制性条款规定企业家产权还是用任意性条款来确认企业家产权。需 要在实践中总结经验，欧美公司法对此规定也不尽一致。三是企业家市场的建立有利于 企业家产权的界定和定价。国有企业的企业家90%以上是国家通过行政机关任命的。对 企业家的评价不是来自市场而是来自政府，而政府对企业家的评价实际只是另一种形式 的公务员考核，不能体现企业家的产权价值。
目前，国有企业中进行试点的“年薪制”，“股票期权制”以及“MBO”(Management Buy-outs)即“管理层控股收购”或“管理者收购”。实际就是对企业家产权取得剩余 索取权的承认。它的主要作用是有利于形成企业家与所有者和企业利益的长期相关和一 致性。使企业家剩余控权与剩余索取权相匹配。尊重企业家的劳动成果，发挥其创新、 开拓精神，塑造企业的活力机制。
(2)劳动者产权制度。劳动者的劳动包括投资者的决策劳动、经营管理者的指导与协调 及监管劳动、技术人员的脑力劳动及普通劳动者的生产或服务劳动。经营管理者的劳动 已包含在企业家产权中，技术人中的脑力劳动分两部分进行确认，一部分是技术人员的 创新劳动的结果：技术作为一种知识产权法律上已给予确认。另一部分内化于技术人员 劳动中科技劳动在法律上也应给予确认(将在下面技术产权中予以阐述)。因此，这里需 要法律确认的劳动者产权制度主要是指投资者决策劳动与普通劳动者的生产或服务劳动 。投资者的投资决策劳动产权因为与投资者的资本所有权的合一而容易被忽略，认为投 资者仅仅以资本所有权而享有剩余索取权，普通劳动者的劳动因为在信息化时代科学技 术的迅速发展、纯粹的生产劳动或服务劳动对商品价值创造的影响越来越少而容易被忽 略。另外“英雄史观”的深刻影响，忽视了普通劳动者的地位和作用，[9]总认为企业 的活力只是来源于企业家经营管理才能，殊不知，没有企业全体职工的积极性与创造性 的发挥。企业是不可能搞好的，一个好的企业家最根本的作用只不过起到了激发全体职 工的职工积极性与创造性，凝聚了企业职工的意志，上下同心、共担风险和利益的作用 。知识经理也从监督劳动转变为亲自参加劳动；从加强工作方案和方法转变为理解工人 。[10]台湾《天下》杂志里有一句话说得好“经理与工人间相互理解，便能撑起企业大 厦。”因此，劳动者产权制度的合法化是劳动者提升自己产权价值的催化剂，将极大地 促进劳动者学习知识、掌握技术和关心企业利益。因而它是企业活力的一个重要来源。 我国股份合作制企业中的劳动合作和资本合作相结合的方式是劳动者产权制度理论与实 践的典型结合，在公司制中引入劳动者产权制度也应是个很好的尝试。《股份有限公司 规范意见》，《关于发展城市股份合作制企业指导意见》，各省市也制定了发展股份合 作制企业法规，上海、北京、深圳等十几个省市的地方政府陆续出台了“关于组建职工 持股会”的试行办法，目前，我国实行职工持股的方式大体有四种：一是根据国家体改 委原制定的《股份有限公司规范意见》，在定向募集的股份有限公司设立内部职工股。 二是组建有限责任公司和发起设立的股份有限公司时，职工以自然人身份入股。三是股 份合作制企业设立职工个人股；四是组建职工持股会向公司投资。严格地说，职工持股 (ESOP)并没有真正体现劳动者产权制度的法律化。它还是以投资方式取得股权。没有体 现以劳动者劳动力所有权取得股权产权制度，与职工持股收购(EBO.Employee Buy-outs )一样，还只是一种公司法人治理结构的方式。
(3)技术产权制度。知识技术的载体是基本的生产要素即劳动对象、劳动资料和活劳动 。知识技术创造的价值一方面依赖了大量内化在活劳动中的知识技术，另一方面依赖了 大量内化在生产资料中的知识技术，形成合力，在创造新使用价值的同时，最大限度地 使消耗的生产资料的价值转移到新产品中。相应地，知识技术产权制度内容包括两部分 ：一部分是我们通常所说的知识产权，它是知识技术内化于生产资料中形成物化劳动， 是物权的一种形式。另一部分是知识技术内化于科技劳动者上的活劳动。这种活劳动是 一种复杂劳动是几倍、几十倍甚至成百上千倍简单劳动，是劳动者劳动力所有权的表现 形式，是一种“内物权”。“内物权”的股权化，是体现知识技术产权的按劳分配与按 生产要素分配的形式的结合，基于知识技术在企业利润中的贡献，在公司法中应对技术 产权出资比例给予适当的提高，当然，这与技术市场和评估市场的成熟和完善有很大的 关系，但不能因市场的不成熟而限制技术产权的价值。这里有一个相互促进的过程。在 法律制度设计上应考虑到目前生产力水平的不够发达，资本还具有稀缺性，对技术产权 在公司法中的规范还是以任意性条款予以规定，但在税收方面应有优惠的法律规定予以引导。
㈤ 国有企业改制有哪些法律法规
一、总体
1、《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》
2、《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》
3、《关于规范国有企业改制工作的意见》
4、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》
二、产权管理登记
1、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》
2、《国有资产产权登记管理办法》
3、《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》
三、清产核资与财务管理
1、《国有企业清产核资办法》
2、《国有企业资产损失认定工作规则》
3、《企业国有资本与财务管理暂行办法》
4、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
四、资产评估
1、《国有资产评估管理办法》
2、《国有资产评估管理办法施行细则》
3、《资产评估操作规范意见（试行）》
4、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》
6、《国有资产评估项目核准管理办法》
7、《国有资产评估项目备案管理办法》
五、国有资产处置与产权转让
1、《企业国有产权转让管理暂行办法》
2、《关于加强国有企业产权交易管理的通知》
3、《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》
4、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》
5、《规范国有土地租赁若干意见》
6、《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》
7、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》
8、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
9、《企业国有产权交易操作规则》
10、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
11、《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》
12、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》
13、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》
14、《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》
15、《关于做好贯彻落实企业国有产权转让管理暂行办法有关工作的通知》
六、劳动关系处理与职工补偿安置
1、《失业保险条例》
2、《社会保险费征缴暂行条例》
3、《工伤保险条例》
4、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》
5、《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》
6、《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》
7、《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》
8、《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》
9、《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》
10、《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》
11、《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》
12、《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》
七、主辅分离辅业改制分流安置富余人员
1、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》
2、《国有企业富余职工安置规定》
3、《中小企业标准暂行规定》
4、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》
5、《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》
6、《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》
(5)行政法规关于设立国企的规定扩展阅读：
国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，搞好国有企业改革、发展壮大国有经济，是当前面临的一项艰巨任务。
本书收集整理国有企业改制方面的中共中央决定2项、法律20项、行政法规18项、部门规章10项、规范性文件76项以及司法解释8项，共计134项。
国有企业改制的方案制订：
1、国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
2、国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
3、国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
4、国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
综上所述，国有企业改制是最近一段期间政府主抓的工作之一，地方政府在制定国企改制政策的时候，要根据有关法律法规进行。
国有企业改制法律依据包括很多，有国有资产管理法、公司法、国有产权转让管理办法及关于国企改制工作的意见等。国企改制的目的是通过股份制改革，帮助企业建立现代企业制度。
㈥ 企业成立的法定条件是指什么
根据相关的法律规定，企业成立的法定条件为：
（一）产品为社会所需要。
（二）有能源、原材料、交通运输的必要条件。
（三）有自己的名称和生产经营场所。
（四）有符合国家规定的资金。
（五）有自己的组织机构。
（六）有明确的经营范围。
（七）法律、法规规定的其他条件。
《中华人民共和国全民所有制企业法》规定：
第十六条设立企业，必须依照法律和国务院规定，报请政府或者政府主管部门审核批准。经工商行政管理部门核准登记、发给营业执照，企业取得法人资格。
企业应当在核准登记的经营范围内从事生产经营活动。
第十七条设立企业必须具备以下条件：
（一）产品为社会所需要。
（二）有能源、原材料、交通运输的必要条件。
（三）有自己的名称和生产经营场所。
（四）有符合国家规定的资金。
（五）有自己的组织机构。
（六）有明确的经营范围。
（七）法律、法规规定的其他条件。
第十八条企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。
第十九条企业由于下列原因之一终止：
（一）违反法律、法规被责令撤销。
（二）政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散。
（三）依法被宣告破产。
（四）其他原因。
第二十条 企业合并、分立或者终止时，必须保护其财产，依法清理债权、债务。
第二十一条 企业的合并、分立、终止，以及经营范围等登记事项的变更，须经工商行政管理部门核准登记。
㈦ 新设立一个国有企业，可不可以以财政局作为出资人进行工商登记如果可以依据是什么，不可以的依据是什么
国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，出资所形成的企业即为国家出资企业。
在登记角度来看，全民所有制企业、国有独资公司、国有控股、参股公司均属于国家出资企业。
谁是国家出资企业的股东
我们分析一下国家出资企业中各方的角色。
国家：国有资产的所有者，意味着国有资产是全民所有。
国务院：代表国家行使国有资产所有权。
国务院和地方人民政府：代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
国有资产监督管理机构：即履行出资人职责的机构，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
在国有资产法规中，国家出资企业并无“股东”的说法，与公司法中股东权责相近的是“履行出资人职责的机构”，这个机构通常就是国有资产监督管理机构——国资委。
简而言之，国有资产是人民的，也是国家的，国务院拥有国有资产所有权，国务院带着各级地方政府一起对外出资并收益，但政府需要指定一个具体的机构来负责，这就是国资委。
我们登记时当然不能把股东写成人民。在实践中，将地方人民政府或国资委登记为股东（出资人）的情形均有前例，如北京首都创业集团有限公司的股东是北京市人民政府，深圳市创新投资集团有限公司的股东是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
因此，依据实际情况，将人民政府或国资委列为股东（出资人）都是可行的选择。
国家出资企业的特殊登记要求
《内资企业登记材料规范》在公司设立一节中规定：
法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
这一条是否意味着国有出资需要地方政府批准？我们分析一下。
除《公司法》中关于国有独资公司一节中的相关规定外，《企业国有资产法》对国有出资需要批准的情形作出了进一步规定。
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
也就是说，企业重大事项批准制度是针对重要企业制定，一般的国有出资企业并没有规定需要本级人民政府批准。重要企业名单笔者没有找到，但应该指的是规模较大的中直国企。
根据上述规定，国有出资企业设立，并没有规定需要人民政府批准。
那么国有出资企业设立时，出资人资格有什么原则要求呢？
国有出资的监管原则
国资监管依据主要是2008年十七届二中全会《关于深化行政管理体制改革的意见》和2009年《企业国有资产法》及其下位法。
《意见》确立了行政管理体制改革的原则，其中与出资企业相关的主要有以下几点。
加快推进政企分开、政资分开、政事分开、政府与市场中介组织分开，把不该由政府管理的事项转移出去。
理顺部门职责分工，坚持一件事情原则上由一个部门负责。
按照政事分开、事企分开和管办分离的原则，对现有事业单位进行改革。
《企业国有资产法》中规定了具体条款。
国有资产监督管理机构根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。
《企业国有资产监督管理暂行条例》中规定则更为具体。
各级人民政府应当严格执行国有资产管理法律、法规，坚持政府的社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开，坚持政企分开，实行所有权与经营权分离。
国有资产监督管理机构不行使政府的社会公共管理职能，政府其他机构、部门不履行企业国有资产出资人职责。
哪些行政、事业单位能设立企业
由上述原则可见，国有出资企业的出资人只能是人民政府、人民政府授权的国资监管机构或除国资委（局）外的无公共管理职能的其他专职国资监管部门。
政府其他机构、部门不能作为出资人投资企业。对历史存量的此类企业，应当依据党中央和国务院相关政策和法律法规依法进行改制。
也就是说，如交通局、工信局、住建局、工商局等承担公共管理职能的部门，不能被授权出资。而无专职国有资产监管机构的地方政府，可授权特定的不承担公共管理职能的唯一机构承担此项职能，如财政局。一旦授权后，原则上不得再授权其他机构同时负责国有资产出资。
而依据《国家行政机关公文处理办法》规定，部门内设机构除办公厅(室)外不得对外正式行文，因此，财政局国资科（股、办）等出具的公文因违反《办法》，亦无法律效力，涉及国有出资的重大事项，也不应当以非正式行文出具公文。但有的地区以财政局下属事业单位，如某县财政局国资中心为授权的国资监管机构，也未尝不可。
如确有以部门内设机构名义提交申请的，登记机关可依据《公司法》进行形式审查，其设立文件不符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国家行政机关公文处理办法》规定的法定形式的，驳回申请。
如有存疑，可向上级国有资产监管部门发函商洽，也可建议申请人向纪检监察部门咨询相关规定。
笔者登记工作时间尚短，对国有资产监管相关法律法规并不熟悉，贸然成文，望读者不吝批评指正。
㈧ 《宪法》规定，国有企业在法律规定的范围内有权干什么
宪法规定，国有企业在法律规定的范围内有权自主经营
一、国有企业具有自主经营权
1、全民所有制工业企业法规定了企业的财产权属于国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则，赋予企业经营管理权，即企业自主经营权。根据这部法律的规定，国有企业的自主经营权主要包括，企业在发展规划、生产销售、签订合同、劳动用工、工资奖金分配等方面有权自主作出决策。
2、政府负责宏观调控方面方针政策的制定和推行，对国有企业的上述自主经营权不直接干预。国有企业被私人资本、集体资本或者外资并购或者与它们合资、合作的，其经营自主权分别依照公司法、中外合资企业法、中外合作企业法等法律的规定行使。
二、国有企业实行民主管理
1、根据本条的规定，国有企业实行民主管理的形式，是职工代表大会和其他形式。实践中，职工代表大会是比较普遍的形式，此外，还有职工大会、工会等形式。实行股份制的国有企业还可以通过股东大会和董事会等形式实行民主管理。
2、国有企业的职工还可以依据工会法的规定，行使民主管理的权利，维护其合法权益。根据工会法的规定，企业的工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本单位的民主决策、民主管理和民主监督。企业单位违反职工代表大会制度和其他民主管理制度，工会有权要求纠正，保障职工依法行使民主管理的权利。
(8)行政法规关于设立国企的规定扩展阅读
国有企业，是指国家对其资本拥有所有权或者控制权，政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业是国民经济发展的中坚力量，是中国特色社会主义的支柱。
国有企业作为一种生产经营组织形式，同时具有商业类和公益类的特点，其商业性体现为追求国有资产的保值和增值，其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。
按照国有资产管理权限划分，国有企业分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。
对于个别中央企业在国家社会经济发展过程中所承担的责任较为特殊，归属于国务院直属管理，这些中央企业属于正部级。
㈨ 请教大家一个问题，政府（国资委）是否可以与其设立的国有独资公司的下属国有企业一起设立国有企业
可以，法律没有明文禁止即可行
国务院办公厅关于印发《国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》的通知
二、主要职责
（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
首先国资委是有成为出资人的权利的；再次，法律上没有因存在关联关系从而禁止双方合资的规定，只要符合法人的主体资格即可；最后，有个案例新闻，名字是“市国资委与华润公司签约成立合资公司”，虽然这两者没有你所述的内资关联关系，但是可以打消你其他方面的疑问。
㈩ 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关
【法规标题】中华人民共和国公司法
【颁布单位】全国人民代表大会常务委员会
【发文字号】主席令10届第42号
【颁布时间】2005-10-27
【失效时间】
【法规来源】http://news.xinhuanet.com/fortune/2005-10/27/content_3692841.htm
【全文】
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国公司法
中华人民共和国主席令
第四十二号
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1
日起施行。
中华人民共和国主席胡锦涛
2005年10月27日
中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节组织机构
第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节一人有限责任公司的特别规定
第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节国有独资公司的特别规定
第六十五条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章有限责任公司的股权转让
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。