公司收购法律问题

『壹』 企业并购重组过程中存在哪些主要的法律问题需要留意

对于在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》以及上交所和深交所《股票上市规则》等法律法规以及根据这些法律制定的有关行政规章和规则的约束。
对于在产权交易市场上进行的并购交易受到全国性和地方性产权交易法律法规的监督。
加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规。1997年5月，对外贸易经合部和国家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知，对三类外资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化应履行的审批变更登记手续做了规定。随后又有《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外资并购境内企业暂行规定》（包括资产并购）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《外资参股证券公司设立规则》等都对外商并购活动进行规定。
《指导外商投资方向【暂行？】规定》、《外商投资产业指导目录》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定了外资准入问题。
《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》规定了投资总额与注册资本之间的比例关系。
《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》《外资企业法实施细则》规定了外商投资企业运作的相关问题。
对外商投资创办的投资性公司的境内投资，按照《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。另外，还有《反垄断法》规定了垄断申报。

『贰』 【急】【高悬赏】关于公司收购时的涉及股票的法律问题

这要看B公司归属地，以及A公司主管是否在收购B公司后短期内卖出内B公司的股票。B公司容如归属地为香港，那主管不管是否已经卖出获利股票，都不违反香港（证券法），如B公司归属地为内地企业，并且已经卖出获利的股票，那就构成了内幕交易。可向证监会举报。

『叁』 关于公司收购一块的法律问题

其实也不用其来他什么规源定（我也没找到），按现有法律推理即可有办法。法律不是什么东西都规定具体的。
有两种办法解决：
1、公司合并。
个人公司收购股份公司的全部股权，该股份公司股东变成只有一人，不构成立股份公司的条件，自然形式上不能再成立股份公司，只能变成一人公司。
公司法规定一个自然人只能成立一个一人公司，所以两个公司只能合并。
按这种办法。
乙公司的名称大部分可以保留，但是股份二字必须去掉，完全保留不可能。
乙公司办理变更登记（法定代表人、名称、股东、公司形式等），甲公司办理注销登记。
这种办法较麻烦！
2、如果想两家公司都保留而且不变更责任形式，只有一个办法。新拉一个股东到乙公司（甲公司法定代表人（他爹、他妈、他姨，或另个一家公司）都可以，象征性给一点股份，保证甲公司绝对控股。
在这种情况下，只需乙公司去办理下法定代表人及股东变更登记即可。很简单。
不过这种办法有点邪门！

『肆』 管理层收购的法律问题

中国《证券法》虽然专设第四章“上市公司收购”，但并没有就“上市公司收购”作明确的定义，仅规定“上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的形式”。
在《上市公司收购管理办法》中，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
中国法学界对上市公司收购概念的理解一直以来没有取得一致，归纳起来有以下几种理解：
第一种观点认为，投资者的持股比例在达到《证券法》规定的举牌公告界限即为“上市公司收购”。
第二种观点认为，只有达到法定强制要约收购界限并发出强制收购要约以后的股票买卖行为，才被定为上市公司收购。
第三种观点认为，区分上市公司收购与一般的股票买卖行为，并不是投资者持股数量的多少，而是要考虑投资者的持股目的。如果其持股目的是为了取得对该公司的控制权，则不论其持股多少都是上市公司收购。
第四种观点认为，上市公司收购是指以上市公司为目标公司而进行的公司收购，即通过购买一个上市的股份来获得该上市公司的控制权的行为。
第五种观点认为，上市公司收购是指自然人或法人基于获得或强化对某一上市公司控制支配权的目的，购买该公司一定数量有表决权证券的法律行为。
第一种观点实际上是对上市公司信息披露制度的误解，实践中持有某上市公司超过举牌界限的股票并不一定就是上市公司收购，我们不能排除有的投资者认为某种股票值得投资而在证券市场上买入大比例该种股票，以获得可观的投资收入。第二种观点实际上认为只有强制要约收购才是上市公司收购，这种观点就太狭窄了。本文认为第三、四、五种观点比较符合上市公司收购的本意，既上市公司收购主要是从目的上考虑的。 公司兼并一词源于Merger一词，在英美国家Merger一词有两种含义：
1、《大不列颠网络全书》的解释，“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司兼并的方法：⑴可用现金或证券购买其他公司的资产；⑵购买其他公司的股份或股票；⑶对其他公司股东发行新股票以换取其持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。“这是对Merger最广义的解释。
2、《布莱克法律大词典》的解释，“一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收，一般说来，其中一方没有另一方尊贵或重要，不重要的一方将不再存在。在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和地位，以及所获得的前者的责任、财产和义务、特权、权利等。而被吸收的公司则不再以一个独立的商业实体而存在。”这是对Merger一词的狭义解释，相当于中国公司法中规定的吸收合并，即一个公司吸收其他的公司，被吸收的公司解散。
3、在中国，“企业兼并”一词作为法律术语，首先出现于1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局共同颁布的《关于企业兼并的暂行办法》，该办法第一条：“本办法称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法范围。” 杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：
专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司。
对并购业务有兴趣的机构投资者。
由私人控制的非上市公司或个人。
⑷能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。它是60年代在美国出现的一种新型收购形式，80年代发展到顶峰，它的出现改变了美国公司收购的原有特征，使蛇吞象成为可能。

『伍』 恶意收购公司后果怎样，需要承担什么法律责任

一、产权界定问题。由于我国特殊的经济体制，导致我国公司产权主体的多样化，有国家、集体、个人，还有外资主体。如果产权不明晰，则导致的法律后果是国有资产的流失，或企业和个人的利益得不到保护。在产权问题的处理上，协议双方可规避法律的地方很多，使其他股东的利益受到侵害的选择也很多，这样的暗箱操作极易使某一方的非法所得增加而使其他产权人的利益受损。 因产权界定而产生的诉讼，双方的举证往往有一定的难度，这是因为企业成立时间较长，而且在《公司法》出台之前企业的产权结构较为混乱。处理这类案件应从原始的投资状况入手，先分清投资主体的多少，然后是投资份额的认定，还有后续部分的投资，最后是在经营过程中产生资产的认定，在认定中应严格区分债权和股权，如果在投入中约定了固定的收益不承担风险的行为应视作债权而不应作为产权主体。 二、资产评估问题。我国的资产评估机构尚不发达，执业不规范，有些评估机构不能认真执行评估法规，评估的范围也很狭窄，所以评估的结果不能完全地反映公司资产的真实情况，而且评估受人为的因素干扰较大，对无形资产的评估则更是一片空白，这样的结果会使收购活动具有更大的操作余地，低值高估或高值低估现象严重普遍，资产处置随意性较大，背离资产的收购也时有发生，扰乱了市场秩序。同时，资产评估中孕育了较多的经济犯罪，损害了多方的利益，使收购变成了一个为个人谋取暴利的帮凶。 在资产评估中受到损害的一方可提起诉讼，法院在办理这类案件时不一定以评估机构的结果作为定案依据，而应根据实际情况，重新作出估计。一般有问题的评估报告总是和市场的实际价格有相当大的距离，或是对无形资产的评估考察的因素不全面，使其与价值背离，如有此类情况则法院可予以纠正。更有甚者，如果在办案中发现主要责任人因评估行为使国有资产流失并从中谋取私利的话，则应马上移交侦查机关立案。 三、平等自愿问题。从本质上说，收购是一个经济活动，应当遵从市场客观规律，不应受其他非市场因素的左右。严格说来，政府不应对公司的收购作过多指令性的计划，不能“拉郎配”，不能为解决企业的难题而采取强制收购，或搭车收购等现象，一定要按照自愿原则进行。平等自愿原则中也包含了公平的因素，即双方在协商中不能有欺诈行为，不能故意让另一方对已方的基本情况作出错误的认识。如果行政干预过多，明明无收购能力却硬行收购，表面上呈现泡沫效益，但实际上很可能在短时间内就不堪重负，在收购过程中，双方都或多或少有一些误导对方之处，应严格区分这种误导是否是一种恶意行为。 如果是在收购中有欺诈行为，则可以认定为无效收购。如果是因奉上级或政府之命收购或被收购，则应视实际情况而定，假如没有违反法律的规定，同时也没有其他导致合同无效的行为发生，则应认定收购有效。 四、债务逃避问题。债务的逃避是不少企业现在度过难关的选择，它们或组建新公司将优良资产悉数转移，或将债务转给母公司承担，自己则轻松重组，脱胎换骨。落实问题，就是债权债务的企业收购涉及到一个非常重要的法律问题，在收购过程中，因资产评估、财产清算、债权债务处理等方面的缺欠债权或被遗漏，或被搁置，或被否认使债权处于漂浮置空状态，债权人的利益得不到保障，利用收购逃废债务违反了民法通则的诚实信用原则，恶意损害债权人的利益，是严重违法行为，具有极大的危害性。此时，收购可以说是一种障眼法，目的只是为了披着合法的外衣避债，给债权人造成相当大的经济损失，使债权人讨债无门，法院执行也很困难。我国法律是严禁这种行为出现的，一经查实，就应判定这样的收购无效。 五、劳动关系问题。公司重组后的劳动关系问题是最容易被忽视的问题，但也是最易成为不稳定因素的问题。依照法律规定，公司被收购后的劳动关系不应发生变更，已同职工订立的劳动合同依然有效，但实际情况亦不完全都是这样。由于原公司往往对公司职工享有的劳动权利不予重视，诸如拖欠的各类保险费用，或职工内部集资等，这些遗留问题转到了收购者手中，最后又转嫁到了劳动者身上，而且新的管理层一旦确立一般都会伴随大量的裁员，这使劳资双方的关系处于紧张状态，最终是增加了收购成本。而且处理不好将会酿成大的骚动，造成社会不稳定因素增加，这些都将会成为诉讼的隐患。企业职工因公司被兼并、收购而出现的失业或变相失业的情况可提起劳动仲裁，受理此类案件应以保护劳动者为主，能够恢复劳动关系的应尽量予以恢复，不能恢复的则应讲明道理，妥善安置。收购方如果在劳动关系问题上对被收购方有虚假承诺的行为，则可认定收购方的主观恶意，违反诚实信用原则从而导致收购无效。 六、举牌问题，即发出要约的时机问题。我国《证券法》规定收购方在持有一个上市公司已发行股份的百分之三十时必须向该上市公司所有股东发出收购要约，之前在持有该公司百分之五以上股份时应当报告证券管理机构，并公告，以后持有股份每上升五个百分点都应进行公告。举牌是收购发生的第一步，收购是否成功需要仔细研究市场情况，以确定在什么时间和以什么样的价格容易达到目的。 七、信息披露问题。在上市公司收购的过程中，每一步都伴随着必要的信息披露，因为收购面临的是不特定的大多数，在股权的变迁中不能损害其他股东的利益，而且证券市场自身的性质决定了消息决定了价格的波动，无形中使股东的风险增大，同时也为大资金造市提供了方便，所以信息披露是相当重要的。信息披露中主要遇到的问题是内容的真实性和合法性，不应出现隐瞒真实情况，或提供虚假材料的现象，如有，则应承担相应的法律责任。 八、恶意收购问题。恶意收购的目的不在于收购本身，而是通过收购手段牟取暴利，客观上扰乱了证券交易市场。一般恶意收购所采用的方式主要是散布虚假消息，使股票价格异常波动，或使用多个帐户购买某公司股票，等到披露信息时再进行虚假的买卖行为，实际上此时它已经完全控制了该公司股票；或打着收购的幌子，目的是使股价上涨而使自己手中所持有的低价股票在高位抛出，牟取暴利，等等。恶意收购的行为是一种扰乱市场秩序的行为，必须严厉禁止，触犯刑法的要依法予以严惩。在上市公司的收购中受侵害的一方可提起诉讼，它们可以是持有该公司股票的股民，也可是被收购的上市公司，甚至也可以是收购者本身。由于在二级市场收购的影响面较大，所以办理此类案件也应更为慎重。主要须认定的是：是否有应披露而未披露的信息，披露的信息是否真实、全面。有无隐瞒主要数据的情况，是否恶意收购，是否以造市为目的进行的收购，在购买被收购公司股票的过程中是否有违法行为等等。如果有上述情况发生，则此收购为无效收购，违法所得应予以追缴，如果非上述原因，仅仅只是操作不规范给当事人造成损失的则只需要损失的举证确实便可给予支持。

『陆』 企业重组和并购需要注意什么法律风险

您好：
决策风险目标企业的选择和对自身能力的评估是一个严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。主要有：并购动机不明确而产生的风险、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险。
信息不对称风险企业在进行并购前，必须对并购对象开展详细的调查，避免因信息不准确而造成的失误。在我国，信息的取得十分复杂，信息的准确性也难以保证，更难保证其真实度。因此，并购企业可能处在一个信息不对称的境地，也就很难掌握到真实的情况。常见的一些问题有：主体无资格、搞不清资产债权债务、财务报表弄虚作假、交易程序违法等等。
财务风险财务风险是企业由于并购而涉及的各项财务活动存在不确定性而引起的并购预期与现实严重偏离导致的财务困境和财务危机，是各种并购风险在价值量上的综合反映。企业在并购中可以使用本公司的现金或股票去并购，也可以通过负债来完成并购，但这三种方式都会影响到企业资金机构的变化。如果利用负债完成并购，那就直接改变了资本结构，让企业本身优秀的资本结构逐渐恶化，影响公司信用评级，也会面临破产的危险。
文化冲突整合的风险企业是一个有生命的实体，存在着一定的排他性。文化协同是决定购并双方能否融为一个共同目标、相同价值观和利益共同感的组织之根本。忽视企业文化差异是导致企业并购失败的重要原因。

『柒』 公司，企业兼并中有哪些法律问题

一、物权问题
在企业并购中，物权问题是必须首先应当解决的问题。
1、我国企业从所有制形式来划分，有国有、集体所有、混合所有、个人所有等多种形式。无论在相同的所有制形式企业之间进行并购，还是在不同的所有制形式之间并购，都必须加以解决。由于历史的原因，有不少企业的财产所有权并不明确，或者说存在争议。尤其是六十年代、七十年代组建的集体企业，九十年代以个人投资但挂靠国有单位或以集体企业名义注册的不少。这些企业在不涉及产权变动的问题时，会风平浪静，而一旦产权面临变动时，则会掀起巨大波澜。要明确产权，必须依据法律，查找历史资料，找准企业创办、演变的来龙去脉。这是一项十分复杂而艰巨的工作。特别是在工商档案不健全的地方，尤为困难。但如不解决，则企业并购将无从下手。完成这一任务，律师可以同政府主管部门、企业进行接触，以法律顾问或专项问题调研者的身份介入，通过深入细致的调查，为企业并购工作的顺利开展，提供第一手资料。
2、要对物权上的抵押权、经营管理权、使用权情况搞清楚。
物权在《民法通则》的规定中，除了所有权之外，还有用益物权、担保物权等规定。这些规定在处理企业并购中的有关问题具有十分重要的意义。处理好所有权、用益物权、担保物权及其相互关系，是企业并购能够有序进行的重要前提。在我国国有企业的运营实践中，所有权与经营权是分离的。国有企业的经营者或者受国有资产管理机构的委托对国有企业进行经营管理，或者以定额或按比例上缴利润的方式进行承包经营，在这种情况下，经营者拥有相当大的自主权，如可以将所管理的企业资产进行抵押或租赁，而抵押或租赁后出现了何种风险，以什么手段和措施防范风险等等问题，都需要在企业并购时了解清楚，否则将会在企业并购完成后暴露出一大堆历史遗留问题，将严重影响并购企业的正常经营活动，这就与改革的目的相悖。要解决好这一问题，同样可以让律师提前介入，让他们接受政府主管部门或企业的委托，对并购和被并购企业双方的上述物权状况进行全面深入调查，写出负责的情况报告，并提出并购活动的有关法律建议，以确保企业并购真正成为实现现代企业制度建立和完善的手段。
二、债的问题
在企业的并购中，除了涉及物权问题外，还必然会涉及到债的问题。任何企业在经营活动中，都同时是既是债权人又是债务人，只不过需要弄清楚债权债务的具体情况。
1、必须弄清楚的是，将被并购的企业有多少到期债务而不能履行，有多少债权尚未实现，其原因是什么?还有多少债务将被免除，有多少债权将无法实现。弄清这些情况后，即可决定对将被并购的企业是否申请破产?如符合破产条件，即可进入破产程序，只有在确认符合并购条件时，才能进入并购过程。在我国现阶段，不少企业之所以走向破产的边缘，除了产品与市场脱节之外，其中很重要的一个原因是管理混乱，尤其表现在财务管理上，有的简直就是一本糊涂帐，有多少总资产、净资产、原值多少、重值多少，都无从说清。因此，遇到并购这样企业的情况，不下一番工夫，是不可能将企业的真实情况摸透的。为此，要组成由政府有关部门的负责人、专业人员和律师参加的专门工作班子，进行全面的清理，按照《公司法》和《会计法》等相关法律法规，作出反映企业真实面貌的报告，然后才能进入并购的具体程序。
2、对并购企业的债权债务同样必须全面摸清情况。企业并购，从实质上说，是对两个企业的资产进行重组，构成一个新的经济实体。这如同对两个不同个体的器官进行移植一样，必须对两个不同个体的各种指标进行比对，合者方能移植，否则将不能移植。对企业并购者和被并购者双方而言，也应当进行比对。只不过在并购过程中，并购企业居于主体地位，被并购者处于被动地位。但对于企业的财产而言，它涉及的不仅仅是两个企业本身的利益，还涉及到他方的利益，如债权人利益、投资者的利益，国家的利益(如税收)。因此，除了对被并购企业的资产状况摸清外，对并购企业的自身的资产状况同样必须搞清楚。
三、资产评估问题
在弄清楚企业的物权、债权问题外，还必须对企业的资产价值进行评估。
1、要选择具有评估资质的机构。资产评估是一项技术性很强、程序性要求极严格的智力活动。要求从业人员必须具备相应的知识和技能。然而，在现实中，由于对资产评估机构的设置把关不严，对从业人员缺乏严格的培训与考核，加之社会对评估工作的认识不到位，常常出现评估结果与实际状况差距极大的问题。为了使企业并购合法有序的进行，防止出现各种违法甚至犯罪行为，必须选择符合条件的资产评估机构。
2、选择评估机构也要讲究秩序。不能由并购企业或被并购企业自己委托资产评估机构，而应由政府主管部门、律师参与，按随机抽取的方式从有资质的资产评估机构中选用。只有这样，才能防止人情评估等影响评估真实可靠性问题的出现。
3、评估必须按程序办。评估是一项严肃的法律行为。既是法律行为，就应当强调程序。凡受委托的资产评估机构，必须制定严格的评估程序，并在政府主管部门、律师的监督下进行评估。同时，资产评估机构必须对自己的评估结果负责。如有违法行为，应当承担法律责任。
4、资产评估机构作出的评估结果，还应当由原资产所有人和债权、债务人共同确认。任一方如有异议，均可另行委托其它评估机构重新作出评估。如由于评估机构故意或过失作出与资产实际价值严重不符的结果而拒不改正的，利害关系人有权依法寻求救济。
四、职工权益问题
企业并购必然涉及到企业职工的权益问题，如工资、保险、失业、住房等与职工切身利益相关的问题，如不能合理地给以解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会对社会造成极大压力、影响社会稳定。在一些地区进行企业并购时，常常见物不见人。在制定并购方案和计划时，忽视对企业职工权益问题的解决，以致在实施并购方案时阻力重重，最后不但导致一方或双方违约，而且还带出许多其他问题。这方面的教训我们应当认真吸取。因此，在企业并购中，必须全面考虑，制定方案时，要有专门班子，分工负责，同时要彼此协调，使方案全面而无遗漏，要切合实际、便于操作、能够落实，切忌表面文章。做方案时要注意反复论证，听取各方面意见，尤其要听取企业职工的意见，要把方案制定的依据、程序、可行性以及可能遇到的问题如实交给企业职工，征求他们的意见。需要经过上级主管部门批准的方案，要按程序报批。一定要杜绝在方案不成熟时强行付诸实施。要把企业并购与“三个代表”重要思想的贯彻落实和维护社会的稳定结合起来。企业经营者必须明确，我国是工人阶级领导的以工农联盟为基础的社会主义国家，工人、农民同知识分子一道组成了我国人民民主专政的基础。在企业，职工对企业的经营管理有发表意见、建议、提出批评的权利，任何人不得加以剥夺，企业职工的合法权益必须依法得到保障。尤其在企业并购这样大的行动中容易忽视职工权益的时候不能置职工利益于不顾。有关部门在审查并购方案时，必须把职工权益的保护是否到位作为衡量方案能否通过的重要标准。否则，将不予通过。
五、企业领导人的责任问题
在企业并购中，往往因审计而发现某些问题，特别是企业法定代表人在任职期间的问题。主要是财务方面的问题，税收方面的问题，采购销售活动中的诸如回扣、贿赂问题、侵犯商业秘密问题、侵犯知识产权问题、非法经营问题及其走私贩私问题等。以上这些问题，在企业归属不发生变动的稳定状下，一般不易暴露，即使偶有反映，有关部门不立案调查也往往是无声无息地过去。曾有一个企业领导人在调动时，人事部门提出离任审计，这个领导人几天坐卧不安，不过，因有更高级别的领导出面干预，才没有进行审计。但是，象企业并购这样涉及国家、企业、职工多方利益的重要事件，应当依法对企业管理人，特别是企业法定代表人在履行职务过程中所实施的职务行为的合法性进行全面审查。在财务方面，应由政府审计部门负责审计;在税收方面，应由税务机关负责审查;在个人廉洁方面，应由监察部门负责审查。
对在审计和审查中发现的问题，应当要求其作出负责的说明，凡不能说明的问题，应当按照问题的性质和严重程度分别交有关机关继续审查，直至使问题彻底查清。

『捌』 公司并购有哪些法律风险

企业并购存在的法律风险

1、合同管理风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况;尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。

2、诉讼仲裁风险

很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额;而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。

3、客户关系风险

兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。

4、人力资源风险

劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。

5、交易保密风险

正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的;但是因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方(尤其是在同一行业内)掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

6、资产价值风险

公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置(分红、配股)等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。

7、法律变动的动态法律风险

随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。

8、商业信誉风险

企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素;建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

9、注册资本问题

目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。

10、知识产权疏忽侵权风险

企业收购方通常是在不知情的情况下，突然之间成为侵权方，这种情形应避免。为此，除查清目标公司是否存在侵害他人的情形外，并购后应继续做好与产品开发相关的专利检索，避免诉讼风险。