公司法用法律方法分析

『壹』 公司法案例分析

中华人民共和国公司法，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正修订。现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。具体案件建议网络。

『贰』 公司法案例分析。

先回答第二个问题：
1、公司对外投资应控制在净资产的50%以内，公司行为属于违反规范性规专定属，而不是效力性规定。因此，该投资行为有效，只是公司应承担行政处罚。E反对是否影响股东会的效力，要看公司章程的规定，如果规定三分之二或半数以上同意就可以，那么其一人反对不影响其效率。如果规定全部同意才有效，则该股东会决议属于可撤销的决议，E应在一年之内行使撤销权，产生的损失由过错同意决议的其他股东承担。
2、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、应当按照公司章程的约定处理，章程实际上是多方合同，对各方具有法律效力。除非其他股东同意或改变原章程的内容。

『叁』 法条分析题求解：《公司法》第64条

之所以要肯定或者说是设立一人有限责任公司的制度，多是为了通过公司法人人格的确立内而鼓励个容人投资。所谓公司法人人格就是公司作为法律拟制的主体，以自己的所有财产对自己所付的债务进行清偿，而不是公司股东以自己所有的财产承担无限连带责任承担所有的债务。要是公司的财产不足以清偿自己所付的债务的时候，宣告破产，股东不用用自己的个人财产另外赔偿。
但是，要是公司股东，当然，由于是一人有限责公司，所以股东就是只有一个人。没有把公司的财产和自己的私有财产分开，比方说把自己的公司财产和自己的个人家庭财产混为一谈，没有明晰的公司财务会计账簿等，法律就会“揭开公司法人人格”的面纱，直接追究股东的责任。以此来防止股东利用公司的人格制度损害债权人的利益。
至于财产有没有混合，举证责任在于股东。所以会出现以上的规定。可以参照公司法第二十条的规定帮助理解。

『肆』 公司法相关案例分析

（1），第一条符合法律规定。股东认缴完了注册资本。
（2)，不符合，公司章程有内两种订立方式，一种容是共同订立，指由全体股东或发起人共同起草、协商制订公司章程。一种是部分订立，指部分股东或发起人成员起草，而后再经由其他股东或发起人签字同意的制订方式。所以，甲单独起草，需要经过股东会通过的。
（3），不符合，公司的利润分配顺序为：1），弥补亏损；2），提取法定公积金；3），提取任意公积金；4），支付股利。所以，如果公司不盈利，何来支付股利？
（4），不符合，盈余公积金是指企业依法或依企业章程从企业的利润中提取的公积金。而法定公积金只要公司盈利就应该提取，除非公司的法定公积金超过公司注册资本的50%。

PS：：：Bu懂还可继续问。。。。

『伍』 关于《公司法》 案例分析

答：（1）有限责任公司的设立条件
一、设立有限责任公司应当具备的条件：
1．股份符合法定资格和所限人数
国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二个以上五十个以下。
2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额
有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。
有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具体规定详见第二十三条释义。
3．股东共同制定章程
订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构
设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。
5．依法设立
公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。
（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款对于有限公司
（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，我国《公司法》是允许股权在股东之间自由转让的，如果公司章程对股权的转让另有规定的，按照章程的规定转让。
从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自由原则，允许自由转让，不设任何限制。

『陆』 公司法的案例分析（高分）

1、D、E不叫撤股，在公司法上叫做股权出让或是转让，因为一旦投入公司的资金不可撤回回，但答是可以买卖股份。
D、E买卖股份，其他股东有优先购买权，如果股东都不同意购买，你可以转让给股东以外的第三人，即使其他股东反对也无用，因为公司法规定，如果股东反对就要购买股份，既不同意购买，也不同意转让，法律上视为他同意转让。
所以，D、E的股份可以转让，只要符合上述条件。
2、其他股东转让股份，同上面的程序一样，D、E有优先购买权，其他股东如果没有D、E放弃优先购买的书面同意或其他证据证明D、E放弃优先购买，不可以将股份转让给他人。
3、公司法上解决途径一般就是两大类：
A、公司自治，就是自己内部协商解决，股份转让，买卖可以做到。
B、如果公司无法达成统一，在穷尽所有办法都无法解决的时候，可以向法院起诉解散公司，但是有条件，公司法183条，和公司法司法解释二第一条，有详细规定，你可以参考参考。

希望能帮到你◎祝你好运！

『柒』 公司法务要掌握哪些法律

做公司法务需要的条件如下:
1 基本知识：公司法、民法、合同法、中华人民共和国常用法律专法规全书、中属华人民共和国个人所得税法、证据法-文本、问题和案例等
2 全日制法学或相关专业毕业文凭。
3 了解服务对象的业务范围和涉案状况。如：商业银行法务、中国专利法、还有与你要从事相关行业的法务类书籍然后对所要供职的公司情况非常了解，不同的情况采取不同的办法解决，这样就可以了

『捌』 公司法案例分析.

1、章程不合法。股东有权利制定章程，但是不得违反法律规定，我国公司法规定股长有知情权。
2、能得到支持。公司法明确规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
3、在二点违法之处：一是甲公司应当书面向公司提出书面请求，并说明目地；二是被告不合格，被告应是公司，而不是董事。
4、不能，不是理由。

『玖』 比较公司法和个人独资企业法两种法律制度的异同要从哪几方面分析

个人独资企业的出资人必须是自然人，而且按照个人独资企业法的规定，仅限于中国公民，且法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业，而合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织。作为个人独资企业出资人的中国公民，没有明确的规定其是否可以为限制民事行为能力人。作为合伙企业的普通合伙人，如果为自然人的，必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力或者无民事行为能力的可以作为合伙企业的有限合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
个人独资企业、合伙企业是非法人企业。
再说一下各自的责任，个人独资企业对企业的债务以个人财产承担无限责任（在申请登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任）。对于合伙企业，有普通合伙企业和有限合伙企业之分，普通合伙企业的合伙人都是普通合伙人，要对企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业至少要有一个普通合伙人和一个有限合伙人，有限合伙人只以自己的出资额为限承担责任。这里的连带责任是指企业的债务每个合伙人都有责任清偿而与自己出资比例无关（当然超过一定限度可以向其他合伙人追偿）还有一类合伙企业称之为特殊的普通合伙企业，是以专业知识技能提供有偿服务的，如会计事务所，律师事务所，其合伙人因故意或者重大过失给企业利益造成损失的要承担无限连带责任，否则以出资额为限承担责任。
接着说设立条件。《中华人民共和国个人独资企业法》总则第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。关于投资人的要求前面已经说了，这里不再赘述。个人独资企业的名称可以是厂、店、部、中心等，但不能使用有限、股份、公司的字眼。对于投资人申报的出资并未作最低限额限制。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二章第十四条，合伙企业的设立条件是：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。企业的出资人多于1个时就必须要有协调企业内部关系的规范，合伙企业就是合伙协议，公司就是章程。合伙协议的生效必须经全体合伙人签名、盖章。普通合伙企业的名称应当标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业的合伙人为两个到五十个，普通合伙企业无此规定。
最后单独说一下出资形式。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。投资人申报的出资额应当与企业的生产经营规模相适应。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。有限合伙企业的合伙人不能以劳务出资。

『拾』 公司法的案例怎么分析及法律依据

案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。

公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。

2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。

2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。
1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？

【答案】有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。

【解析】《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见，公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法，故北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容有效。

2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？

【答案】不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。

【解析】第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。可见，出资不到位并不影响公司的设立，只是股东应当向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？

【答案】不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。

【解析】因为丁向公司借款100万元已经过股东会决议，签订了借款合同，形成了丁对公司的债务，不构成抽逃注册资金。

4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？

【答案】未超过。因为丁作为债务人一直在履行债务。

【解析】《民法通则》第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题中，丁虽一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元的行为表明其认同借款合同的存在，其主观上愿意承担还款义务，即同意履行，故诉讼时效中断，北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权没有超过诉讼时效。

5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？

【答案】无权。因保证合同是甲与银行之间的合同。

【解析】《公司法》第149条第1款第（三）项规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，《公司法》对此种行为只是规定了产生的利益归于公司，由于此种行为给公司造成损失的，相应人员应当承担赔偿责任，而并未规定此行为无效，故北陵公司无权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效。

6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？

【答案】能够。因为公司法并未要求股东为完全行为能力人。

【解析】《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可见，《公司法》并未对股东资格的继承人作特殊限制性规定，公司法也并未要求股东为完全行为能力人，故戊13岁的儿子可以继承戊的股东资格而成为公司的股东。

7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？

【答案】能够。设备抵押可以不办理登记。

【解析】《物权法》第180条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第188条规定，以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。可见，北陵公司以设备作为担保，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不得对抗善意第三人，不影响抵押权的行使，银行可以行使抵押权。

8.乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？

【答案】不享有。因为不是对外转让。

【解析】此处应将“股份”改为“股权”。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。可见，乙向股东甲转让股权不是对外转让，不需经其他股东同意，其他股东也不享有优先受让权。

9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？

【答案】有效。因为赠与合同是诺成合同，双方当事人意思表示一致时即可成立。万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了万水公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。

【解析】《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本题中，北陵公司尚欠万水公司债务无力归还的情况下决定向慈善机构捐款，损害了万水公司的利益，符合不履行债务而无偿转让财产的情况，故万水公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为。