挂牌前法律服务
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㈡ 新三板挂牌成功前后律师有什么作用
一、律师在挂牌新三板之前的作用
1、挂牌之前的尽职调查
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的公司挂牌新三板的各项条件,在进行挂牌之前,律师公司进场对公司进行全面的摸底调查,以确定公司是否满足挂牌新三板的要求,存在哪些问题。作为律师,在前期的尽职调查中需要重点关注以下几个方面:
(1)历史沿革
公司的历史沿革方面需重点关注公司在设立、出资、历次增资、历次股权转让方面的合法合规情况。公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。律师需核查公司是否存在非货币出资,如果公司存在无形资产出资,需核查无形资产的真实权利人,核查该无形资产是否涉嫌职务发明等;如存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定;如存在外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
(2)独立性
公司的独立性体现在生产、财务、机构、人员等方面的独立。律师需要重点核查公司是否有独立完整的研发、生产、销售流程,是否有独立的生产经营场地,需重点核查在财务机构、人员方面是否存在与控股股东或者控股股东实际控制的其它经营性主体存在混同的情况。
(3)关联交易和同业竞争
律师需重点核查公司的关联采购和关联销售的占比情况,重点核查是否存在控股股东侵占公司财产的情况,核查控股股东及其实际控制的经营性实体是否同公司构成同业竞争。
(4)调查公司的治理机制的是否健全和执行状况,管理层和核心技术人员的守法、诚信状况。
(5)调查公司在税收、环保、技术标准、产品质量等方面的合法合规情况,调查公司是否存在重大已决或未决的仲裁、诉讼、行政处罚事项等。
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。其中行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。
2、辅导股改
股改的辅导工作是跟前期的尽调密切相关的。一方面,律师需要对前期股改发现的法律问题提出切实的解决方案,协助公司来清理相关的问题。比如,如果存在关联交易和同业竞争问题,律师需协助券商和公司制定合适的重整方案,将相应的实体整合在一起等。另一方
面需要辅导公司规范公司的治理。一般情况下,公司在形式上都会建立起比较完善的公司治理结构,但是在实际上,相应的机构职责却得不到落实。因此,律师需要辅导公司切实依照公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
如公司在股改之前需要进行股权转让、增资或者是股权激励事项,律师还需协助公司制定合适的方案并制作相应的法律文件。当然,律师也需要协助公司筹备创立大会事宜,制作创立大会所需的法律文件,并对创立大会的召开进行见证。
律师在这部分的具体工作如下:
(1)根据目标公司的实际情况,确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天,有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等,这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素,来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)住所变更等等。
(2)制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件,或者在企业制作了相应的文件后为企业把关,避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
(3)制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》,在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
3、股改后的继续尽职调查
股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后,企业往往还是存在很多不规范的情况,比如社保、比如关联方、比如独立性,这些都需要律师通过勤勉工作发现,并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复,这时律师要用于坚持自己的专业判断,同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、出具法律意见书
法律意见书是上述工作的阶段性成果,也是公司挂牌新三板的必要文件。法律意见书是律师对公司各方面合法性的确认,判断公司是否符合相关法律、行政法规和其它规范性文件规定的股份挂牌新三板的条件,判断公司是否存在影响挂牌新三板的重大法律障碍和重大法律风险。
二、律师在公司成功挂牌新三板之后的作用
1、日常的法律顾问服务
公司在成功挂牌新三板之后,就成为在资本市场运作的公众公司,其日常的生产经营管理必须公开透明和合规,因此公司会需要律师为其合规运行提供日常性的法律意见,需要律师为其股东大会的召开及其他重大事项出具法律意见书。因此,律师在公司成功挂牌新三板之后的首要任务就是为其提供日常的法律顾问服务。
2、为公司的融资提供专项的法律服务
一般来讲,公司挂牌新三板的首要目标即为融资。公司挂牌新三板之后,一般会选择通过定向增发或发行中小公司私募债的方式来实现融资。不管是定向增发还是发债,都需要律师提供专项的法律服务,出具法律意见书等。
3、为未来可能的转板提供法律服务
与主板、创业板相比,新三板的融资功能目前是较弱的,因此,新三板挂牌公司发展到一定的阶段,财务指标达到主板、创业板的要求之后,一般会选择转板到主板、创业板上市。如果律师一直为新三板挂牌公司提供法律服务,熟悉公司的情况和资本市场的运行规则,则在挂牌公司转板之时,则可争取为公司提供转板的IPO法律服务,打入IPO法律服务市场。
㈢ 公司上市的过程中,需要哪些律师法律服务项目
这是公司上市的流程:引入战略投资机构,聘用券商、服务机构(会计师、律师回、评估师),股份制改造,答上市辅导及验收,递交申报材料,证监会审批,路演,挂牌上市,上市后管理。
换句话说在这过程中都有可能需要律师提供法律服务。可以找律师港湾律师详细交流一下。
㈣ 天津公产房买卖有何规定和具体流程
应当按照《中华人民共和国城市房地产管理法》严格执行。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条:
房地产转让、抵押时,房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
第三十三条:基准地价、标定地价和各类房屋的重置价格应当定期确定并公布。具体办法由国务院规定。
第三十四条;国家实行房地产价格评估制度。
房地产价格评估,应当遵循公正、公平、公开的原则,按照国家规定的技术标准和评估程序,以基准地价、标定地价和各类房屋的重置价格为基础,参照当地的市场价格进行评估。
第三十五条:国家实行房地产成交价格申报制度。
房地产权利人转让房地产,应当向县级以上地方人民政府规定的部门如实申报成交价,不得瞒报或者作不实的申报。
(4)挂牌前法律服务扩展阅读:
根据国家规定,房屋买卖要向国家缴纳契税,无论是商品房还是存量房的买卖都要缴纳的。住宅类房屋标准按房款总价的1%-3%交纳契税,具体的比例需根据国家相关政策,购房者的购房时间、购房单价、购房面积、是否第1次购房等因素来确定;非住宅类房屋按计税参考价的3%交纳。
自2010年10月1日起执行的契税优惠政策的通知规定,对个人购买普通住房,且该住房属于家庭(成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下同)少有住房的,减半征收契税。对个人购买90平方米及以下普通住房,且该住房属于家庭少有住房的,减按1%税率征收契税。
一般情况下,一次购房90平米以下按1%税率征收,90-144平米1.5%,144平米以上3%;二次购房都是3%,不分面积。
㈤ 是否可以两家律师事务所为一家新三板挂牌提供法律服务
三家都可以。。
㈥ 新三板上市需要哪些法律服务
对于有意向挂牌的企业,帮助其进行分析和判断,评估企业挂牌的可行性,出专具初步法律尽属职调查报告,对企业存在的可能影响挂牌的问题提出个性化、专业化的解决方案。
在企业整体变更设立股份有限公司阶段,对企业进行尽职调查,同券商协同制定相应的整体变更改制方案,并全程协助企业进行整体变更工作。设计、起草具有规范化、可操作性的企业发起人协议和章程等文件,建立科学合理的现代公司治理结构,并协助企业申请登记或审批,帮助企业与政府有关部门进行沟通。
在企业挂牌阶段,律师全程辅导解决挂牌过程中的各种疑难问题。起草、审查有关挂牌的材料及申报文件;进行尽职调查,出具法律意见书。
对于已经挂牌企业,可以作为专项法律顾问,协助企业做好日常信息披露工作,指导企业规范化运行,从而符合监管机构的监管要求。解决企业在日常经营中遇到的相关法律问题,辅导企业按照准上市公司的要求开展各项经营管理工作,为挂牌后的企业股权转让、定向增资、收购兼并与转板上市等提供全方位、及时的新三板增值法律服务。对于未来拟IPO的企业,协助企业进行分析和判断,并进行法律方面的辅导。
㈦ 武汉前十名律师事务所
㈧ 什么事挂牌律师挂牌律师和一般律师区别在哪
挂牌律师是指在律师事务所负责接待的律师
㈨ 挂牌经营会产生什么法律纠纷
1、挂靠是指个体工商户、个人合作业或私营企业等生产、经营者,与另一经营主体约定,由前者以后者提供的经营资格和凭证进行经营活动,并向后者提供报酬的经营形式。挂靠关系一般表现为挂靠者与被挂靠者签订协议,挂靠方使用被挂靠方提供的介绍信、合同书、银行帐号、印章等经营资格、证明,以被挂靠方名义对外从事民事活动,并向被挂靠方支付所谓“管理费”的经营形式。
2、责任承担
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第四十三条规定,个体工商户、个人合伙或私营企业挂靠集体企业并以集体企业的名义从事生产经营活动的,在诉讼中,该个体工商户、个人合伙或私营企业与其挂靠的集体企业为共同诉讼人;第五十二条规定,借用业务介绍信、合同专用章、盖章的空白合同书或者银行账户的,出借单位和借用人为共同诉讼人。既然被挂靠者允许他人从挂靠经营中获得了利益,其承担必要的法律后果和风险也是理所当然的。
3、是否违法
在没有法律或者行政法规明令禁止的情况下,不违法,简单地说,如果不涉及到经营资质等问题的时候,挂靠主要就是民事责任承担问题。
《建筑法》已对挂靠行为作出了禁止性规定。《建筑法》明确禁止挂靠行为,该法第二十六条明确规定“禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照,以本企业的名义承揽工程”。
㈩ “法律服务所”能挂牌为“律师事务所”吗
不能以律师事务所名义开展律师业务。