杨兆全律师

㈠ 证监会首次披露IPO反馈问题全文，反馈都问些啥

不断加大IPO审核透明度的同时，证监会对拟上市公司信息披露透明度的要求也日益严格，这一趋势，在近日首度曝光的IPO在审企业反馈意见中已充分显露。
作为今年1月确定的IPO审核透明化的重要举措，证监会于4月底首度公示了对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家在审企业的反馈意见全文。具体来看，证监会共发出95个问题，其中69问涉及信息披露，占据七成。重点是要求拟上市公司披露各类利益关联关系、主业项目具体运营情况等。“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即密切关注拟上市公司独立性和地毯式核查主营业务具体情况。”业内人士向记者指出。
关联交易成“必答题”
4月28日、29日，证监会网站首度披露了IPO在审企业反馈意见，共有金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家上交所上市排队企业的反馈意见曝光。与此同时，上述公司也都发布了预披露更新文件，回应证监会提出的反馈意见。
记者注意到，今年1月底证监会已明确将进一步公开审核过程中提出的反馈意见及反馈意见回复内容，提高IPO审核透明度。如今，这一举措正式落地。北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示：此番公开IPO反馈意见，是审核工作进一步透明化的体现，也便于公众对发审会工作展开监督，体现了“三公”精神。
具体来看，在证监会对四家公司合计提出的95个问题中，信息披露问题共有69条，在反馈问题总量中占比高达73%(其余三类问题为：规范性问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题)。“这体现了证监会‘以信息披露为中心’的监管新理念，即注重材料真实性、准确性、完整性、合规性，也是在为注册制铺路。”某投行人士对上证报记者表示。
据记者梳理，在上述四家公司的反馈意见中，关联交易成为一道“必答题”。其中，中国核能电力的关联交易现象最为突出，其与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、委托贷款等金融服务、采购劳务等诸多方面存在大量关联交易，且金额较大。此次，证监会要求公司披露从中核集团采购劳务的具体内容以及2012年突然大幅上升的原因；同时要求公司补充介绍其关联交易产生的原因、必要性和有无避免或减少关联交易的措施等。
同样，宝钢包装2012至2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。证监会此次要求保荐机构、律师核查关联采购额下降的真实性，是否存在关联交易非关联化安排等情况。
反馈答复情况影响过会
在IPO审核过程中，反馈意见及其答复构成重要一环。一位投行人士告诉上证报记者：“通常来说，反馈意见包括证监会认为有瑕疵或者不符合IPO条件的各种问题，如公司及中介机构给出的答复不能令证监会满意，最后发审委可能因此否决上市申请。当然，也可能有些问题预审员没发现，故在反馈意见中没有涉及，但发审委委员发现了，在上会时就会提出；还有可能是公司在上会前被媒体曝光了一些新问题，上会时也会被问到。上述这些问题如果回答不了的话，有些可能会被发审委当场否决；有些则可能会让企业回去再做准备。”
记者注意到，此次反馈意见中集中出现的关联交易问题，也曾是今年一些拟上市公司未能过会的症结。如此前索通发展IPO被否，就是因为与关联方酒钢集团及下属公司存在大量的关联交易，独立性无法保障。
除关联交易外，反馈意见还特别关注拟上市公司股东层面的利益勾连。如证监会在对金诚信矿业的反馈意见中提出：发行人设立以来新增股东较多，请保荐机构及公司就新增股东与公司实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等发表明确核查意见。
同时，宝钢包装也被要求补充披露2011年底引入的五家机构投资者背后间接持有公司股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格等。
地毯式核查主业运营
此外，对中国核能电力，证监会还指出：“公司在风险提示中称，当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制改革、运营成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险。风险提示过于泛化，缺乏针对性。请加强信息披露和风险提示的针对性。”对此，中国核能电力在4月29日的预披露更新文件中进行了更详细的计算和提示。
针对金诚信矿业，证监会则指出：公司的采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%，要求公司补充披露各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比等。
“这不仅是对信息披露提出更高要求，也反映了审核新趋向，即地毯式核查企业主营项目的运行情况。”业内人士称。

㈡ 微信赞赏的法律边界在哪

巨额数字的背后，微信赞赏功能不得不提。对于不少自媒体用户来说，微信赞赏是其不可忽视的收入来源之一。然而，4月19日下午，微信官方宣布，受苹果公司新规定影响，自2017年4月19日17时起，iOS版微信公众平台赞赏功能关闭，用户可通过二维码方式转账。4月20日凌晨，微信再次通知，iOS版微信二维码赞赏方式也被禁止。

微信和苹果之间的这场博弈将微信赞赏功能置于舆论的“风口浪尖”。那么，微信赞赏功能涉及哪些法律问题?记者对此进行了采访。

平台赞赏应否缴税?

事实上，除了微信公众号的“赞赏”功能之外，还有许多平台开通了赞赏功能，例如知乎live、微博赞赏及分答等，这些平台的赞赏功能是否要缴税也引起了业内的讨论。

腾讯曾公开表示，在赞赏功能中，腾讯只是网络服务提供者，为微信用户实现自愿就公众账号用户发布的文章内容赠与款项以示鼓励的行为提供相应技术支持和支付结算渠道的功能。至于税费，目前尚无明确法律法规对此有具体规定。腾讯仅作为提供信息发布功能的中立平台方，赞赏用户应自行依法缴纳各种税费。

对于互联网赞赏缴税问题，有人认为，个人之间赠与现金行为，目前受赠人暂无缴税依据，即一个自然人从另一自然人处取得的赞赏收入，暂不需要缴纳个人所得税。也有人认为，赞赏所得属于个人所得税劳务报酬征收的范畴，按照《个人所得税代扣代缴管理办法》第五条“扣缴义务人向个人支付应纳税所得(包括现金、实物和有价证券)时，不论纳税人是否属于本单位人员，均应代扣代缴其应纳的个人所得税税款”，应该由微信等平台代扣代缴。不过，也有声音认为，互联网平台不是法定的扣缴义务人，没有权利和义务代扣代缴，这些额外收入需要接受赞赏者自行申报。

杨兆全认为，正常的赞赏属于商业行为范畴，应当缴纳个人所得税。但是，目前对于平台赞赏金额缴税尚无明确规定，到底应该如何来缴，缴纳多少，如何保障双方权益等，还处于规范空白之中。但是，对于接受赞赏者无论是个人还是企业，都应当按照所得税劳务报酬征收相关规定进行缴税。

㈢ 一汽富维半个月二次违约，出不了年报，股市前所没有，证监会注意了吗

“对于一汽富维来说，其2015年年度财务报告的发布，可能使之成为一家业绩优良，却被ST的上市公司。”一位不愿具名的财务认识向《证券日报》记者表示。
12年来，审议日常关联交易议案本是一汽富维的一项常规工作，而到了2015年却发生了变化。随着一汽富维关联交易议案四度被否决，小股东与董事会的矛盾进一步激化，对于一汽富维与一汽集团之间存在关联交易的质疑也愈发强烈。
今年1月5日，《证券日报》独家刊文《一汽富维12年总计亏损10.58亿元被疑存利益输送》，此后一汽富维汽车车轮业务毛利率远低同行、扣除投资收益12年来累计亏损10.58亿元的怪状为大众知悉。
然而2016年第一个季度已经过去，在未获得授权的情况下，一汽富维的关联交易却依然在大量进行。
“基于富维和一汽集团的隶属关系而产生关联交易我能够理解；富维的同类业务类比其他公司毛利率悬殊或许有着计算口径的原因我也能理解，毕竟多数人不是专业审计财务人员，对账目科属、费用成本构成的合理区值很难了然。但未经股东大会授权、接连数次被否的关联交易却始终无人监管、无人问责确实是有点滑天下之大稽了”。上述不愿具名的财务人士发出了如上的感慨。
“难产”的会计报告
上交所官网显示，因关联交易饱受质疑的一汽富维2015年年报的预披露时间已由3月25日变更为4月8日。
对此，有相当一部分投资者在股吧发帖直言不讳“公司就是在花时间润色账目”。
“公司财务年报的出炉必须要经过董事长、财务总监、律师、会计师事务所的签字确认，推迟年报说明他们还在为年报数字纠结中。这个时间点没有人会贸然踏雷，尤其是对于富维”。上述财务人士对记者表示。
上述财务人士称，一汽富维年报的“难产”主要体现在会计所的审计报告上。而以目前一汽富维的情形来看，最有可能会发布的就是保留意见报告或否定意见报告。
北京威诺律师事务所的杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时也表示，一汽富维会计报告出具保留意见的可能性较大。
“如果会计师事务所选择为一汽富维出具了保留意见报告，就代表着哪怕交易过程违法，会计师事务所仍然可以通过保留意见以蔽之，这势必将给中国资本市场带个很坏的头，由此将打开中国资本市场没有不合格年度财务报告的大门。”这位财务人士向记者透露，在年报披露之前他曾亲自致电会计师事务所，督促和劝诫过相关工作人员，也成为了年报推迟发布的原因之一。
“通常所指的关联交易，大部分是指一次性或很少次数的关联方交易，由于法律限额的规定，这种情况下会计师事务所普遍会通过分拆的方式来回避披露问题。”上述人士指出，然而一汽富维情况特殊。它是经常性地、不间断发生地日常性关联交易，毕竟在集团公司只占25%的股份的情况下，公司日常关联交易的金额占比超过主营收入的95%，所以不排除会计师事务所会对其出具否定意见报告。
北京威诺律师事务所田野律师表示，否定意见报告后果严重，需要事务所和客户公司进行充分的沟通，一般而言极少采用。
然而，即便会计师事务所真的“铁面无私”地出具了否定报告意见，其产生的影响也丝毫不逊于前者。
记者查阅，根据《上海证券交易所股票交易规则》中关于退市风险警示的表述，上市公司若在最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则上交所将对该公司股票交易实行“退市风险警示”。这就意味着，如果会计师事务所出具了否定意见报告，一汽富维或将成为中国资本市场第一个业绩优良却被冠以ST标记的上市公司。
“目前来看，推迟年报发布很大可能是事务所与公司管理层在进行沟通并计算风险。事到如今，甚至不排除公司会临时更换会计师事务所。”熟知公司法的王律师(化名)向记者解释，实务中曾有公司使过“临阵换将”的把戏，更换了一家对风险接受度更高的被委托方，其实就是看哪家会计所“胆更大”。
“可以这么说，公司和会计所现在每一个动作都是在违法的边缘上游走。”王律师对记者如是说。

㈣ 2元钱一瓶的矿泉水，为什么滴滴司机不让乘客拿

大概是半个月前的新闻了吧，有一条消息不知大家有没有注意过？说的是乘客不满滴滴司机没提供第二瓶水，发视频上网的事，很多人看完之后都一脸的懵逼：“我去，合着滴滴还有水喝啊？我以前坐车完全没有注意到唉！”，挺无语的一件事，之后滴滴貌似又出台了新政策，以后乘客上车，司机必须给乘客言明我车上有水，您可以随便喝~~其实类似的服务不止如此，免费WIFI，必开冷气，随叫随到，可以延时，这些都在很多方面上方便了客户，同时，也对司机造成极大的不便！

那么，滴滴的送水服务有必要吗？我觉得还是有必要的，但这个程序是不是应该换一把？你既然想要提高工作质量，干脆就自己发水啊，一辆车大概一天多少客流量就领多少水，然后钱的话你自己出，这样岂不是很好？或者大批量用批发价入货水，滴滴司机自己掏腰包的时候可以拿成本价，不要送太贵的，这样也不失为一个好的选择！

本来是一个提高服务质量的心意，但拿别人的钱去做自己的好心，总归让人觉得有点别扭，如果滴滴公司能把更多的服务揽到自己身上，而不是全推给别人去背锅，我想我们享受这些服务的时候，也能更加的心安理得吧？

㈤ 汪涵给爱钱进打广告不怕爱钱进跑路吗

怕。2020年7月，汪涵代言的金融平台名爱钱进，因为该平台到期资金无法提出、转让，大量投资人跑到汪涵微博下面留言，汪涵被卷入舆论漩涡。多位投资者高举横幅要求“汪涵退还代言费”。

早在2017年汪涵就成为了爱钱进平台的代言人。2018年-2019年，监管趋严下，不少网贷平台纷纷宣布“良性退出”。但据媒体报道，2019年前三季度爱钱进并没有按照监管部门提出的“三降”要求进行整改，到11月、12月才开始减少。

北京市京师律师事务所律师孟博指出，从代言人角度而言，在选择所代言的广告时，应当遵守《广告法》的相关规定，尽量避免因代言问题产品，而使自己陷入信任危机和诉讼风险。

(5)杨兆全律师扩展阅读：

近年来，明星为金融平台代言的现象并不少见。

比如明星大鹏(真名：董成鹏)曾为小牛在线的代言人，该平台近日宣布“良退”；范冰冰曾经为紫马财行代言，该平台于2019年3月被北京朝阳经侦以非法吸收公众存款立案；王宝强也曾出任团贷网首席体验官，不过2019年3月，团贷网涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。

杨兆全律师说，根据《广告法》对明星代言的规定，是否要承担责任关键看两点：

一是明星是否知道(或者应当知道)代言的产品是虚假和违法的。如果明星在推荐之前，没有认真审查理财产品的资格，没有发现是违法产品，那么需要承担责任。

二是明星是否使用过这个产品。如果明星在推荐前，他本人没有投资这个产品，也要承担责任。反之，如果明星没有责任，就不需要退还代言费。

㈥ 现在还能参加佛山照明索赔吗

股民朋友您好！佛山照明是去年3月份被证监会处罚的，根据民诉法的规定，佛山照明索赔的诉讼时效到2015年的3月份，所以现在还可以参与索赔。北京威诺律师事务所杨兆全律师目前正在征集代理佛山照明索赔，如果您想参加的话，可以先跟我们联系，将您的材料快递给我们，由律师帮您计算一下损失，最后再决定是否参与到佛山照明索赔诉讼中。谢谢！

㈦ 贾氏姐弟日前对乐视网有了回复了吗

两次向贾跃亭、贾跃芳催促其继续履约后，贾氏姐弟日前对乐视网有了回复。根据乐视网发布的公告，公司收到贾跃亭和贾跃芳的回函，两人称已经没有资金履行借款给上市公司，以及增持公司股份的承诺。

对此，北京威诺律师务所合伙人杨兆全表示，从法律上讲，贾跃亭、贾跃芳违反借款和增持事件属于“因为重大情势变化导致承诺不能履行”，如果贾跃亭对上市公司及时充分告知，可以免责。“由于乐视一年多来发生的重大负面事件，贾跃亭已经无力履行过往的承诺。根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，贾跃亭和乐视网要及时充分披露相关信息。公司股东会可以对大股东不能履行承诺的申请，做出豁免决定。”

不过，他认为：“如果股东没有获得豁免，或者上市公司没有及时披露信息，股东本人和上市公司都要面临一定的惩罚。对于股东而言，证监会会宣布其不适宜担任上市公司有关职务等。对于上市公司而言，证监会可以对公司的收购等行为拒绝批准。”也就是说，贾跃亭是否需要承担责任，在很大程度上取决于乐视网方面是否会对其追责。

㈧ 紫鑫药业当年斥巨资收买媒体、删除负面报道应承担的法律责任

紫鑫药业因虚假陈述，今年2月份证监对紫鑫药业作出了《行政处罚决定书》,在2011年3月30日到2011年8月16日之间买入紫鑫药业股票，并且在2011年8月16日之后卖出或继续持有紫鑫药业股票的投资者，且存在亏损或推定亏损的投资者，可以与北京威诺律师事务所杨兆全律师联系，通过索赔诉讼的方式拿回损失.网络搜索“北京威诺律师事务所”即可联系。

㈨ 滴滴专车司机不购买指定水会被交警扣分

根据滴滴公司规定，一辆滴滴专车内，必须配备三瓶矿泉水，而这些水必须到滴滴公司指定的地点购买指定的一款矿泉水，否则，将被罚钱和扣分。

不少专车司机认为滴滴公司这么做侵犯了司机的权益，对此，滴滴客服解释说：制定这样的规定，目的是让司机更好地提供服务，以及提高乘客的舒适度。同时，客服人员否认了滴滴公司与矿泉水商之间有利益分割。

接送客人本来每单有抽成，还须在指定的地点购买指定的水，滴滴这样的做法是否侵犯了司机的利益呢?对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全认为，滴滴公司并未侵犯司机的权益。杨兆全说，统一运营后，要求司机统一购买某一种水也是为了维护公司形象。

而江苏东恒律师事务所的蓝天彬律师认为，滴滴公司出于服务乘客的意识，要求专车司机在车上配备矿泉水，可以理解，但是，如果购买矿泉水所需的钱都由司机支付，且只能到指定地点购买否则会被罚款或者扣分，违反民法的公平和自愿原则。

蓝天彬认为，这就导致了滴滴出行与专车司机双方权利和义务不对等，对此，专车司机可以考虑向消费者协会或者交通主管部门投诉。

对于滴滴这样的公司来说，要考虑的不仅仅是乘客，还有司机群体的合理诉求，过于僵硬、强制的措施有可能适得其反。

㈩ 西安德天药业怎么样,工资待遇如何，企业发展怎么样，急

最主要更重要的是维权的杨兆全律师，来自北京，又骗了大家1次。说是维权去法院告，收了巨额的费用，维权上告收取投资额10%以上的费用。10多年了音信全无。他的任何事情从来都是做广告做出来的，北京的人都不可信，这么远的地方，又没办法去整他，只能看他一直骗继续骗，共产党领导下的天下竟然都是这样的