境外上市律师

❶ ipo律师境外商标有效性调查是什么意思

1、IPO是指：公司首次公开发行股票；
2、境外商标是指：发行人（就是上面说的公司）拥有的国外商标，多数情况指的是马德里体系商标，当然也有的企业是在国外单独申请的商标；
3、有效性是指：该商标依然具有法律效力；
综合：IPO律师境外商标有效性调查，是指企业在国内进行首次公开发行股票申请，需聘请律师，针对中国证监会的上市要求进行合法性的调查，其中即包括对公司无形资产中商标的调查，如果公司拥有国外商标，那么律师就需要对这些国外商标进行有效性调查。

❷ 求： 海外上市流程！

（一）境外直接上市
包括两大部分工作：国内重组、审批和境外申请上市
条件：
主板
1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；
2、筹资用途符合国家产业政策，利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（456条件）；
4、具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；
5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定；
6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
创业板
1、依法设立并规范运作的股份有限公司；
2、公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为；
3、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
中国公司申请境外上市须报送的文件，参见《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第二条。
境外直接上市及政府审批程序
1、确定中介机构和重组方案
中介机构包括境内外投资银行（包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等）、律师、注册会计师、评估师等。以H股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构、财务审计机构。
在企业的上市准备工作中必须根据境内外上市的有关法律和条例对企业的生产力诸要素进行分拆，对公司组织和资本结构、董事会和管理层、会计问题、公司章程和内部规程、业务协议重新审查和调整，以符合相关法律规范的规定。
2、向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请，在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月报送：
（1）企业境外上市的申请报告；
（2）省级人民政府同意公司境外上市的文件；
（3）承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告；
企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。
3、开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的尽职调查。
公司需由土地评估机构、资产评估机构分别对重组范围内的土地资产进行评估，制作评估报告，并报有关部门确认。财务审计机构就公司前三年的财务状况出具审计关联交易等有关法律文件，律师机构制作公司设立的法律意见书。
4、向商务部报送有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，进行公司登记注册。
发起人人应通过省级人民政府向国家经济贸易委员会提出设立股份有限公司的申请，报送有关文件。
在商务部作出批准设立股份有限公司的批复后，发起人即可召开创立大会，通过公司章程，并办理工商登记注册手续。
5、向境外交易所提出上市的初步申请，并向中国证监会备案。
6、召开临时股东大会，通过公司章程选举董事，并批准公司转为社会募集股份有限公司并在境外上市。
7、通过省级人民政府向商务部报送有关文件，申请转为社会募集股份有限公司。
8、在获得商务部关于转为社会募集股份有限公司的批复后，既可向中国证监会提出在境外上市的正式申请，并报送以下文件：
（1）商务部关于公司设立的批复和转为社会募集股份有限公司的批复；
（2）股份公司股东大会关于公司设立的决定和转为社会募集公司的决定；
（3）关于资产评估结果的确认批复（如需要）；
关于土地评估结果的确认批复及土地使用权方案的批复；
（5）公司章程；
（6）招股说明书；
（7）关联交易协议；
（8）审计报告、资产评估报告及赢利预测报告；
（9）律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；
（10）发行上市方案；（11）中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以审核批准。
9、向境外交易所提出上市的正式申请（进行聆讯）；
10、公司进行路演及股票公开发行，并在境外交易所挂牌上市。
（二）以红筹方式在境外上市程序
红筹模式具有不受“456条件“限制，股份全流通，时间上可控等优点，再融资无需审批。因而红筹上市成为中国民营企业在海外上市的主流方式。
2005年初国家外汇管理局相继发布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（即11号文件）和《关于境内居民个人境外投资登记及并购外汇登记有关问题的通知》（即29号文件）。根据这两个文件，以个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批，以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、发改委与外管局的三道审批，这也就是说，“红筹上市”的三个环节即注册境外企业、资本注入、并购境内资产等，都需要外管局审批。这两个文件的本意是为了打击资本外逃，但也封杀了中小企业海外融资的快捷通道：红筹上市。直到外管局出台《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），才正式终结了11号文件和29号文件，至此，红筹上市在国内实际上只需要通过外管局监管即可。
红筹上市的主要程序与境外直接上市方式大同小异，其中重组程序是关键。
重组是红筹上市基本步骤，其基本目的就是经由合法的途径，通过对企业的权益进行重组，将企业的权益转移注入海外公司，即将来的上市主体。
重组工作阶段
1、境内公司重组
经公司讨论确定拟上市的资产范围后，实施境内重组计划，进行必要的资产收购和剥离。
2、境外投资外汇登记、设立离岸公司
3、境外私募
海外重组所需资金的来源可以是境内企业自有外汇资金。但除此之外，还可以通过财务顾问或保荐人等帮助公司寻找战略投资者。但原企业股东仍需占大部分股权，保持控股权和管理层的稳定。
4、收购境内资产，变更为外商独资企业
完成境内重组后，离岸公司以经评估的资产价值收购境内企业资产，经外经贸部门审批后，境内公司变更为外商独资企业，成为红筹公司。
5、设立上市公司主体、境外换股
全体股东注册一家英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛或香港成立的公司作为上市主体，拟上市公司向股东派发新股，股东以换股方式将所持有的离岸公司股权注入拟上市公司。
上市工作阶段
1、聘任中介机构；
根据某些境外交易所上市规则，公司不能直接提出上市申请，而必须聘任持有证券交易所牌照的保荐人代公司提出申请，在上市过程中，公司还需要其他中介机构的协助，以预防法律风险、合理确定发行策略及发行价格、提供必备的上市文件，这些中介机构包括：财务顾问、境内律师、境外律师、注册会计师、物业评估师等。
2、起草和修改招股说明书；
3、向境外交易所递交申请表和招股说明书，进入上市申请程序；
4、回答交易所提问（书面形式）；
与国内交易所不同，提问内容没有规范性，针对招股说明书中的任何问题都可以提问。
5、公司接受交易所聆讯（口头形式）；
聆讯是上市的最后一道关键程序，拟上市公司必须就其初步招股说明书中的内容，接受交易所的质询。
6、交易所审核同意上市申请；
7、路演
路演的目的是让承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机等。企业的融资潜力往往在路演中的一问一答下被定型。
路演是投资者与融资者面对面的交锋，最关键的大同投资者一对一的接触，管理团队应在前两、三分钟内就能将企业的故事讲出来，企业要相当清楚自己在行业里的定位，把自己的数据和预测讲得很清楚，在回答问题时切忌讲得太多。通常在2—3周内安排70—90次会议，小组会议和电话、电视会议。
8、发行定价；
与全球协调人进行定价前讨论、通常在登记声明生效日当天收市后定价，全球协调人主持定价会议，资本市场专家、投资银行家和公司管理层参加、价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩、公司接受价格并向投资者配售股票。
9、印刷招股文件，接受投资者申请；
10、正式发行；
11、股票上市及公开交易；
成功发行后，公司即可向交易所提请正式挂牌，在审核批准后，根据交易所的安排择日上市。

❸ 大陆公司香港上市的法律支持。

建议你去买一本书看看：
《中国企业境外上市法律实务》
作者：申林平律师

（法律出版社2006年7月版）

❹ 企业上市中律师事务所和律师主要职责是

企业上市中律师事务所和律师主要职责是：为企业证券发行、上市和交回易等证券业务活动答，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二条，律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。

前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

(4)境外上市律师扩展阅读

律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

❺ 请问企业赴香港主板上市时的招股说明书是由承销商还是律师撰写

回复 1# 现在的惯例是承销商写行业章节，其他章节主要是境外律师写，涉及到中国法规的部分中国律师写。

❻ 律所的律师不足20人，能否从事上市业务要求 是否有硬性禁止规定

律师事务所从事证券法律业务管理办法
第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第七条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

❼ 在上海想找专业的境外投资律师，有好的推荐吗

随着社会经济不断的发展，在现实生活中我们会遇到各种各样的问题，尤其是当我们在投资的时候想要找一名专业的境外投资律师，也是令我们非常的困惑的，究竟我们要怎样去找到这样的境外投资律师来去帮助我们进行更好的投资？接下来小编就带领大家来看一下我们该如何去寻找以及我们所需要的律师。

综上所述，我们可以明显的知道，其实上海专业的境外投资律师还是非常多的，我们需要去网络上搜索一下就可以，因为不同的律师所负责的专业是不一样的，我们直接根据自己的需求来进行相关的选择就好了，这对我们来说还是有很大帮助的。

❽ 境外IPO的时候投行和律所的工作内容怎么分

按照香港联交所的规来定，保荐人自需履行一系列尽职调查的职责，所以其需与审计师共同进行财务尽职调查，协助做公司的盈利预测，为公司财务状况建模，了解内控情况；同时其也要和律师一起进行公司业务及法律的尽职调查，如访问公司主要营业地，与管理层进行访谈等。 除此之外，投行还要负责整个项目的进度管理，拟定时间表，与各中介协调，负责解决各类突发问题，与香港联交所沟通等。而且承销这部分也涉及很多实质性的工作，如协助联系机构投资者，负责组织路演，宣传，股票定价等等。 一般IPO有四方律师参加，分别为公司的境内律师、境外律师及投行的境内律师、境外律师。公司境内律师主要负责出具法律意见书、进行境内尽职调查；公司境外律师主要负责境外重组、招股书部分章节的撰写、进行境外尽职调查；投行境内律师主要负责投行角度的尽职调查，对法律意见书和招股书提出中国法方面的意见；投行的境外律师主要负责投行角度的尽职调查，招股书部分章节的撰写。每一方律师都会就其相关的角色，对公司上市过程中遇到的法律问题提出法律意见，回答联交所的问题等。