重大资产重组法律顾问任务

1. 重大资产重组行为是怎么界定的界定标准是什么

（1）重大资产重组行为的界定
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
a.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
b.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
c.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

2. 重大资产重组聘请中介机构需要董事会决议吗

应当由董事会讨论通过。
2013年，科达机电第五届董事会第十四次会议决议：
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请西南证券（600369）股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本次资产重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次资产重组置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3. 重大资产重组怎么理解

“达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：

⑴、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

⑵、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

⑶、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。

因为重大资产重组容易引发投资者对该上市公司美好未来的猜想，所以，就成了二级市场上永恒的炒作题材之一。有些上市公司发生了资产重组，但不是“重大”的，市场的炒作欲望就不那么强烈，比如 2013年3月20日披露不构成重大资产重组消息的太极股份（002368）、云南城投（600239）、栖霞建设（600533）。

4. 重大资产重组是怎么进行的

您好！关于重大资产重组的具体内容如下：
一、重大资产重组的判断标准

（一）重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两方面：

1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

（二）判断标准的注意事项

1、对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。

2、同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。

3、12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

二、重大资产重组的条件

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

三、重大资产的保密性要求

1、公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。

2、公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

3、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行。

四、重大资产重组的注意事项

交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

1、公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。

2、参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
如能更进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

5. 重大资产重组独立财务顾问收费费率一般是多少

个人理解，如果是定向发行，不涉及现金，注入资产不超过30E，则在600-1500W之间。如果涉及现金，募集10E左右的，则在1000-2000W左右。

6. 收购，并购，重大资产重组和并购重组的概念各是什么，又有什么区别

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：首先，收购属于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

7. 什么是重大资产重组

针对公司重组一事，是股市中最常见的，也有不少投资者喜欢买重组的股票，那么今天我会把重组的含义和对股价的影响告诉大家。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、重组是什么
重组说的是企业制定和控制的，能够把企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为很大的改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，那么再从整体上和战略上改善一下企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
二、重组的分类
企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：
1、合并：意思是把两个或更多企业组合在一起，然后建立起一个新的公司。
2、兼并：就是把两个或更多企业组合在一起，不过将其中一个企业的名称保留。
3、收购：指一个企业将另一企业的所有权以购买股票或资产的方式获取了。
4、接管：其实就是公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。
5、破产：指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，最后变成因为无力偿还到期债务的一种企业失败。无论是哪种形式的重组，都会对股价有比较大的影响，因而要及时的接收各种重组消息，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
三、重组是利好还是利空
公司重组一般不是坏事，重组普遍是一个公司发展得不好甚至亏损，更有能力的公司为该公司投入优质资产，从而置换掉不良资产，或者通过资本注入的方式促进公司资产结构得到改善，使公司的竞争力不断的加强。重组成功一般意味著公司将脱胎换骨，能够将公司从亏损或经营不善中拯救出来，成为一家优质的公司。
来看中国股市，对于重组题材股的炒作其实也就是炒预期，赌它能不能够成功，只要传出了重组公司的消息，市场上一般都会炒的特别猛。如果把新的生命活力注入了原股票重组资产，炒作的新股票板块题材又有新内容了，那么重组后该股票就会不断地出现涨停的现象。反之，倘若没有新的大量资金在重组后注入，再者就是没有将公司经营改善，那么就是利空，股票的价格就会持续下跌。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？

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8. 重大资产重组的流程

依照以下流程进行重大资产重组：1、上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。2、上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议。3、上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。
【法律依据】
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

9. 关于发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的通知

上证发〔2019〕122号

各市场参与人：

为进一步落实并购重组市场化改革，提高上市公司质量，强化并购重组全流程监管，上海证券交易所（以下简称本所）分析评估了近年来市场变化及相关政策调整，对并购重组业务规则进行了全面梳理，对《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行了修订、完善，形成了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）同时废止。

本所科创板上市公司办理重大资产重组相关业务，适用《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

特此通知。


附件：上市公司重大资产重组信息披露业务指引


上海证券交易所

二_一九年十二月二十日