上市公司内幕交易法律规制的探析

㈠ 请问管理内幕交易的法律法规有哪些

主要是证券法来规定，公司法也有涉及，还有很多的单独规定，部门规章之类的具，体问题具体分析

㈡ 证监会查出上市公司存在内幕交易问题如何处理

处罚，没收非法收入，相关人员市场禁入，甚至刑罚

㈢ 内幕交易规制的主体

新《证券法》规定，“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”其中，非法获取内幕信息的人取决于具体事实的认定，难以通过法律规定来一一列举。对于证券交易内幕信息的知情人，法律则进行了规定，除了“证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员”外，主要有如下四类：

第一，发行人及其相关人员。具体包括：“发行人及其董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。”

第二，“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。”在公司中，除董监高外，还有一些人员因职务可以接触到内幕信息，如打字记录员、秘书人员等，以及其他因与公司业务往来获取内幕信息的人都是内幕人员。

第三，并购重组或者重大资产交易中获悉内幕信息的人员。主要指“上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。”

第四，因法定职责或工作关系可以获取内幕信息的人员。具体包括“证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；证券监督管理机构的有关工作人员；有关主管部门、监管机构的工作人员。”

㈣ 企业并购：详解上市公司内幕交易，如何防范

上市公司并购重组是容易产生内幕交易的高发领域，特别是上市公司产业并购涉及的相关方较多时，内幕信息保密工作的难度较大，导致出现内幕交易的风险很高。
上市公司产业并购一旦涉及内幕交易，不仅会导致并购交易失败，相关当事人也将面临监管部门和法律的严惩，因此在筹划和实施产业并购的过程中，上市公司一定要使相关当事人充分了解内幕交易基础知识，深刻认识内幕交易的危害性，并在此基础上根据相关法律法规和指导性意见的要求建立完善的内幕信息保密和内幕信息知情人报备制度并严格执行。

㈤ 有谁能给我详细讲下2006年新修改的公司法

“新公司法”之十大创新

2006年1月1日，运行了近十二年的1993年公司法终于寿终正寝，新的公司法，也即2006年公司法经第十届全国人民代表大会常委会第十八次会议修订通过。新公司法共二百一十九条，相较旧公司法而言，还少了十一条。
公司法作为市场经济法律体系中极端重要的法律，它的修改不能不引起社会各界的广泛关注，它的修改也必将对中国市场经济的进一步规范发挥重大作用。那么，新公司法相比旧公司，究竟“新”在何处呢？依笔者之见，新公司法至少有十处创新，颇值得我们关注。

第一，新公司法已经完成了从体制改革法到商事法的角色转变，建立现代企业制度的使命已经基本完成。旧公司法开宗明义，第一条就表明是为了建立现代企业制度的需要，着眼于国有企业的公司制改造，体制改革法的色彩非常浓厚。并且旧公司法比较注重国有公司的制度设计，注重发挥国家在现代企业制度改造中的主导作用。
旧公司法经过运行了十二年，现代企业制度在中国已经基本确立，国家控股的大型国有企业已经全部完成了公司化改造，从体制和制度上已经使现代企业制度在中国生根发芽。
在此种背景下，旧公司法的历史使命已经基本完成，原有的一系列关于企业改制的条文已经显得不合时宜，新公司法着眼于市场经济的进一步规范和发展，适时的将立法的目的调整为“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”的比较纯粹的商事法应当说是顺应时代潮流的一次变革。

第二，新公司法增创了“一人公司”，使个人创办有限责任公司成为可能。“一人公司”的制度创设应当说是新公司法的一大亮点。旧公司法要求有限责任公司必须是两人以上五十人以下，在实际施行过程中出现了不少问题，这个规定一方面压制了个人创办有限公司的热情；
另一方面，一些有投资愿望的个人又不得不聘请一些挂名股东，以规避公司法的强行性规定，使公司法的这一强制性要求变成了一纸空文；
同时，由于挂名股东的出现，又平空增添了大量纠纷，给社会经济秩序造成了一定的混乱。基于这种得不偿失的情况，新公司法解除了这一禁令，对鼓励投资，减少纠纷，必将有所裨益。

第三，新公司法采纳了学界多年提出的“授权资本”的建议，大大降低了创设公司的门槛。授权资本制和实收资本制的论争一直是公司法修改过程中的一个焦点，旧公司法着眼于维护社会经济秩序，保护公司债权人利益的考虑，采纳了实收资本制。经过十二年的运行并参酌国外以及香港、台湾地区的经验，我们发现，发达的西方国家以及港台地区莫不采用授权资本制。
并且我们的外资法律制度，已经允许外商独资企业采用授权资本制，在同一个法律框架内，采用两种不同的注册资本制度，本身是不合理的。
新公司法采纳了学界的强烈的呼声，更加注重公司法鼓励创业的作用，毅然采纳了授权资本制，不能不说是一个进步。我们阅读一下新公司法第二十六条，我们不难发现，只要我们有三万元，我们就可以成为一个有限责任公司的老板！我们相信，新公司法必将成为一些创业者的圆梦之法！

第四，新公司法增加了多条股东权利救济的途径，回应了在旧公司法在实务操作中的困境。旧公司法运行十二年，其中发现问题最大的是实务操作的困难，尤其对于中小股东的保护极为不利，一些中小股东在公司中缺乏发表意见的机会，有时一些大股东甚至完全漠视中小股东的利益，几年不分红的现象相当普遍。
但是，旧公司法赋予中小股东救济的途径却非常少，以至于中小股东投诉无门，只有忍气吞声。新公司法吸收了最近几年学界研究的成果，十分注重股东权利救济的途径，对于股东代表诉讼、股东转让股权等规定进行了补充和细化，给我们现实的司法运作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救济已经成为解决公司法争议最主要的途径。法院作为社会正义的最后一道屏障，其地位和作用已经日益得到社会各界的认同，但是由于旧公司法规定过于笼统，没有预料到现实运作中的复杂情况，使公司法上的权利往往得不到司法的保障。
新公司法十分注重权利的司法救济，很多条文直接规定纠纷由人民法院解决。例如：新公司法第二十二条第二款就规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

第六，新公司法加强了对上市公司的规制，尤其加强了对上市公司高级管理人员的限制。在近年来，上市公司违规操作屡屡发生，中国股市持续低迷，法律规定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高级管理人员内幕交易、操纵市场的情形更是令人痛心。
新公司法相较旧公司法而言，比较注重公司法与证券法的衔接，对上市公司的组织架构做了进一步的完善，并要求上市公司设立独立董事，更加注重维护中小股东和股民的合法权益。

第七，新公司法反映了公司治理结构的最新研究成果，对于董事、监事、股东、经理的权利制约更加精致。公司治理结构是整个公司法研究的核心问题，近年来研究成果可以说是相当丰富，新公司法吸收了这些研究成果，使董事会、股东会、监事会的权利更加趋于平衡，相互之间的权利制约更加精致。如，新公司法第四十一条第三款就规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”
这一规定，就解决了长期以来困扰司法实务界的董事和监事权利滥用的问题。

第八，新公司法基本解除了对公司的转投资限制和对公司股东担保的限制。公司的转投资限制和公司对自己股东担保的限制是旧公司法中重要的禁止性规定，但是这两个限制也屡遭学者诟病。
新公司法终于取消了这两个限制，赋予了公司经营活动更大的自由。新公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会、股东大会决议。”

第九，股东的出资方式不再限于旧公司法中规定的五种，只要是可以用货币估价并可以依法转让的财产就可以作为出资方式。
旧公司法第二十四条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”也即，旧公司法对于出资的方式只限定了上述五种，除此之外，别无出资其他方式，这种僵硬的规定显然不利于引导和鼓励公民投资创业的积极性。尤其是随着社会经济的发展，除了上述五种财产外，财产的存在方式已经发生了巨大的变化。
新公司法审时度势，适时的调整指导思想，作出了新的调整，应该是明智之举。新公司法第二十七条第一款规定：“股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

第十，新公司法加大了对违反公司法的制裁力度，进一步规范了公司的解散和清算制度。旧公司法对于违反公司法的违法行为制裁力度比较轻微，一般为一万元以上十万以下的罚款，在很多情况下，根本不能起到应有的阻吓作用，新公司法提高了罚款的标准，一般为五万元以上五十万元以下。
另外，旧公司法将刑事责任作为公司法律责任的一种形式，新公司法则取消了刑事责任的规定，更好的体现了公司法与刑法的衔接。
公司的解散和清算是现实中发生比较多的一类纠纷，并且往往相当复杂，不进行清算就擅自解散的公司相当普遍，对债权人的保护相当不利，基于这种局面，新公司法花了很大篇幅细化了公司的解散和清算制度，明确了清算主体，强化了清算责任，这些修改相对于旧公司法来说，是一个明显的进步。

总之，新公司法无论从章节安排，还是制度设计，都是对旧公司法的一次巨大的变革。这次修改，应当说是旧公司法施行十二年来，中国市场经济体制确立十五年来基础上的一次重大调整。
新公司法反映了中国市场经济体制改革的现状，吸收了近年来国内外学术界和司法实务界的研究成果，具有鲜明的时代特色。
当然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它还没有完全解决外资公司与内资公司的差别待遇问题；它对于当前中国市场经济还不尽完善的状况下，债权人的保护可能不一定有力；它还没有完全解决公司法运行中的一些难题。但无论如何，新公司法作为市场经济体制的一部极端重要的法律，必将发挥越来越重要的作用。
http://www.c.gov.cn/gcs/fagui/select.asp?id=1472新<公司法>

㈥ 何谓股票内幕交易

什么是内幕交易？
内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。内幕交易丑闻会吓跑众多的投资者，严重影响证券市场功能的发挥。同时，内幕交易使证券价格和指数的形成过程失去了时效性和客观性，它使证券价格和指数成为少数人利用内幕信息炒作的结果，而不是投资大众对公司业绩综合评价的结果，最终会使证券市场丧失优化资源配置及作为国民经济晴雨表的作用。

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内幕交易行为在客观上表现为以下几种：
1、内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；
2、内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；
3、非内幕人员通过不正当手段或者其它途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。

购买股票多长时间才能称之为投资，而不是投机？
内幕交易没有时间长短之分的。
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上市公司股东和管理层是否不能公开在证券市场买卖股票?是否是内幕交易？
可以买卖股票，但不能是依据内幕消息来买卖的。
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个人投资者买卖股票前收集该上市公司相关业务信息，财务信息后买卖股票，是否是内幕交易？
肯定不算，只要是公开的信息，就不算内幕。
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上市公司关于股票的不当行为导致股票价格异常，造成投资者损失，是否赔偿？
1万元诉讼：内幕交易民事赔偿破冰
来源：21世纪经济报道 2008年08月04日 15:08:03 作者：于海涛

长期以来，由内幕交易和操纵市场等行为引发的民事赔偿案一直处于“暂时不予受理”的状态，现在这一状况终于被打破。
http://www.nanfangdaily.com.cn/21cn/200808040089.asp

㈦ 新《证券法》从哪些方面完善了内幕交易监管制度

上交所投教专员

我国《证券法》严格禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，规定了内幕交易行为人的行政法律责任和民事赔偿责任，我国《刑法》也对内幕交易行为人的刑事法律责任作出了规定。新《证券法》进一步完善了内幕交易监管制度。

一是扩展内幕信息知情人范围。增列下列主体作为内幕信息知情人：（1）发行人、发行人实际控制的公司及其董监高以及与公司有业务往来可以获取内幕信息的人员；（2）上市公司收购人、重大资产交易方及其控股股东、实际控制人等主体；（3）对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理的有关主管部门、监管机构的工作人员。同时，对证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、国务院证券监督管理机构中内幕信息知情人的范围作出具体规定。

二是对内幕信息的范围加以完善，将内幕信息的范围与上市公司重大事件的范围一致规定。证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，都属于内幕信息。例如，新《证券法》第八十条第二款规定的公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为，公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，等等。

为了落实新《证券法》对加强内幕交易监管的要求，上交所近期专门制定了《内幕信息知情人报送指引》，对上市公司报送内幕信息知情人工作中涉及应当报送的事项情形及报送范围、报送时间及填报具体要求等事宜作出了具体规定，着力改进上市公司内部控制和信披管理，防范打击内幕交易。

㈧ 为什么投资者以虚假陈述、内幕交易为由起诉上市公司，必须以证监会的处罚决定作为前置条件

1、2002年1月，《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中第二条规定：“二、人民法院受理的虚假陈述民事赔偿案件，其虚假陈述行为，须经中国证券监督管理委员会及其派出机构调查并作出生效处罚决定。当事人依据查处结果作为提起民事诉讼事实依据的，人民法院方予依法受理。”
2、在之后的2002年12月，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条进一步明确“投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受理。投资人提起虚假陈述证券民事赔偿诉讼，除提交行政处罚决定或者公告，或者人民法院的刑事裁判文书以外，还须提交以下证据：（一）自然人、法人或者其他组织的身份证明文件，不能提供原件的，应当提交经公证证明的复印件；（二）进行交易的凭证等投资损失证据材料。”第三十七条规定“本院2002年1月15日发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中与本规定不一致的，以本规定为准。”
3、综上，如果没有处罚决定，但有法院的刑事裁判文书也可以。
4、因虚假陈述的认定比较复杂，故最高法院规定了法院受理的前置条件。

㈨ 国外股市控制内幕交易的相关法律(求助,急)

国外股市内幕交易研究综述
冯宗容,赵山,高承佳
股市内幕交易是国外金融市场理论的研究热点领域。国外内幕交易研究可以分为两个阶段。在初始阶段 ,研究尚停留在经验水平 ;2 0世纪 80年代中后期以来 ,内幕交易研究基本进入成熟阶段。这一阶段的研究以噪音理性预期均衡模型为研究工具 ,对内幕交易进行了较为全面的分析。同时 ,内幕交易对内部交易人、外部交易者和上市公司也有着复杂的影响。
【作者单位】：四川大学 四川成都610064 (冯宗容;赵山);四川大学 四川成都610064(高承佳)
【关键词】：内幕交易;股市运行;个体利益
【分类号】：F831.5
【DOI】：cnki:ISSN:1001-4950.0.2001-11-005
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http://www.cnki.com.cn/Article/CJFDTotal-WGJG200111005.htm
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