刺破公司的面纱法律依旧

『壹』 公司有限责任刺穿是什么意思

公司有限责任刺穿是指股东承担有限责任，很大程度上保护了股东利益，不至于一朝失败，永无翻身之日，从而激发了人们从事商业活动的热情。公司的“有限责任”属性，虽然已成共识，但也并非没有例外，作为承担有限责任的股东，如果不加留意，很可能一不留神，就坠入了无限责任的深渊。刺穿公司的面纱在关于有限责任例外的描述上，律师们很喜欢拽的一个词就叫“刺破公司面纱”，或者“公司法人独立人格否定”。这个听上去云里雾里的词，其实讲的就是股东无限责任的问题。作为公司的股东，要恪守本分，不能胡作非为，否则就算有公司“有限责任”属性，也保护不了你。公司法中是这样定义“刺破公司面纱”情形的：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，作为一个独立的法人，如果公司被股东所操控，损害公司以外利益方的权益，那就说明公司的独立人格被滥用，已经失去了独立法人的资格，就必须刺破公司独立人格的面纱。这种情形下，后面操纵的股东必须浮出水面，来承担无限责任。怠于清算责任既然赋予公司独立法人的资格，可以像一个自然人一样行事。人有生老病死，有生命终结，作为独立法人的公司也一样，也会存在生命周期终结的情况。我们称之为公司解散或者终止。公司解散的原因多种多样，有的是无疾而终，有的是经营到期，有的是经营不善、资不抵债。但是唯一的相同点，就是公司解散之前，必须要完成清算。

『贰』 刺破公司面纱的适用条件

1、公司法人设立合法且取得独立人格。
2、公司股东客观上滥用公司的独立人格。
3、股东的控制滥用行为，客观上损害了债权人的利益或社会公共利益。
4、股东不能为自己的利益主张否认法人人格。

『叁』 有限责任的例外

正所谓“全则必缺，极则必反。”虽然有限责任大大促进了公司的发展，但也带来了一个令人深思的问题：如果有限责任走向极端，也就是股东将公司作为工具，滥用公司法人的独立地位和股东自身的有限责任去损害公司债权人的利益，那么该如何来保护公司债权人利益呢？

为了弥补有限责任制度的短板，法律规定了“刺破公司面纱（piecing the corporate veil）。” 刺破公司面纱形象地将此时的公司比作面纱，它揭开公司这层面纱，去找寻公司背后的人。准确地说是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。该制度起源于英美国家的判例，后来不断发展，影响到许多国家的公司法规定。比如，我国《公司法》第20条就规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”如果“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的”，那么他应当依法承担赔偿责任。如果“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，那么他就“应当对公司债务承担连带责任。”这是我国关于“刺破公司面纱”的规定，也被称为“公司法人人格否认”，这一规定在相当大程度上弥补了有限责任制度的缺陷，给公司债权人打了一针强心剂。

『肆』 公司人格否认制度为何又叫“揭开公司面纱”

公司人格否认制度（disregard of corporate personality），又称“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。 [编辑本段]公司人格否认制度的法条 2005修订的《公司法》第二十条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” [编辑本段]法条理解 理解来说：在公司人格否认中，保护的就是债权人的权利。对债权人来说，他可以就这个债权，找其中的任何一个股东来清偿债务（即：债权人爱找谁找谁，因为公司负连带责任）。对公司内部来说，应当看成一个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务（公司或其内部股东不许推债、逃债）。 [编辑本段]意义 公司法人人格否认制度的意义： （一）公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正义）而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 （二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 [编辑本段]表现 滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。 第二、公司资产不足。这里的“资产不足”不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。 第三，股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。 3．股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因果关系。公司人格独立——有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东利益与其他利益衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性，就理所当然地享有有限责任制度的优惠；如果股东行为有悖于公司人格独立性原则时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予以必要的救济。

『伍』 什么是揭开公司法人的面纱

即公司法人人格否认制度，是控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。

公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。

(5)刺破公司的面纱法律依旧扩展阅读：

注意事项：

一般情况下法定代表人的职务行为产生的民事责任由法人承担，法定代表人一般不需要直接承担民事责任，但也有例外。

法人是一个组织体，其本身享有的民事权利以及承担的民事义务，需要通过自然人的行为来实现。作为法定代表人的自然人的行为，将直接对其所代表的法人产生法律后果。

无行为能力人和限制行为能力人，不能独立进行民事活动，需要由他的法定代理人代理，因此，法定代表人必须首先是具有完全行为能力的人。

『陆』 刺破公司面纱的刺破公司面纱

“刺破公司面纱”，是指在特定的情况下，法律不顾公司法人的人格独立特性，追溯公司法律特性背后的实际情况，从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任

『柒』 揭开公司面纱的概念

（Piercing the Corporate Veil）,在大陆法中称为“直索（Durchgriff）责任”(王利明：《民商法理论与实践》吉林人民出版社 1996年版第544页。)或“透视”理论。
所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。(沈四宝 王俊：《试论英美法“刺破公司面纱”的法律原则》 载于《经济贸易大学学报》1992年第4期。)
所谓“刺破公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。(柯菊：《一人公司》 载于《台大法学论丛》第22卷第2期。)
法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。(蔡立东：《公司人格否认论》 载于《民商法论丛》第2卷第327页。)
从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。(梁慧星主编：《民商法论丛》第2卷，法律出版社1994年第325页。) 有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。(张忠军：《论公司有限责任制》 载于《宁夏社会科学》1995年第4期第79页。)

『捌』 《公司法》中的哪些条款属于“刺破公司的面纱”的规定

刺破公司面纱制度
刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱，即在承认公司具有法人人格的前提下，在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，其效力范围仅局限于特定法律关系和特定事件中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。公司人格否认制度具有以下几个特征：
第一，公司已合法取得法人资格。只有这种依法设立的公司法人才能成为法人人格否认

『玖』 揭开公司面纱的相关法律

中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任回，逃避债务，严重损害公答司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其它国家也有相关的法律规范，英美法系为相关司法判例。据英美法学家们的归纳，在英美法系国家适用“揭开公司面纱”制度有几条充分必要的条件的：1 人格混同。2 不当控制。3 财产混同。4 资产严重不足。