公司解散清算注销法律意见书
㈠ 公司注销的法律依据
公司注销登记是指登记机关依法对因解散、歇业、被撤销、宣告破产、被责令关闭或者其他原因终止营业的企业，收缴营业执照、公章等，撤销其注册号，取消其法人资格的行政行为。根据法律规定，注销公司依法需按照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，终止公司法人资格。
一、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
二、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
三、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。
四、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。
【法律依据】
《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
㈡ 公司破产清算法律意见程序该如何走
公司破产清算的程序：
一、成立清算组
公司清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同，一般情况下，自行清算时，清算组的成立应当按照公司法第184条的规定进行，既公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律规定的期限内成立清算组进行清算时，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，这时清算组的组成人员由法院来指定，可以由股东和中介机构共同进行，也可以全部由中介机构人员组成清算组。清算组成立以后，应当选举出清算组组长，然后制定清算过程中的议事规则和会议制度，编制工作计划，接下来就是清算组进行清算的具体步骤和方法。
二、接管公司
公司原法定代表人应当全面向清算组移交公司管理权，需要移交的内容包括但不限于：
1、公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管；
2、无遗漏的债权债务清册；
3、资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册；
4、合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册；
5、账务账册、传票、凭证、空白支票等；
6、职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；
7、企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证；
8、企业的历史档案和其他应当提交的资料。
三、清理公司财产
首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产；公司享有的债权；公司解散时享有的股权；公司享有的其他财产权利。
其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记；同时对公司享有的债权进行确认；调查公司对外投资情况；对公司的其他权利进行登记；最后还要对公司的非金钱财产进行财产估价。
最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿；如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照《公司法》和相关法律法规的要求回收对外投资；责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。
四、接管公司债务
公司的债务一般包括银行借款、应付货款、应付工资、未缴纳税金、专项应付款、其他合同义务。接管公司的债务分为债务的确认和登记，对债务的确认是接管债务的最重要的工作，通常情况下应当审查债务产生的原因和依据，对相应的债务产生的合同进行审查，看看有无违规合同或者是非应当公司承担的债务，完成公司债务的确认后，将得到清算组确认的债务登记造册。
五、设立清算账户
清算账户应当在清算组接管公司的同时设立，因为清算组一开始工作便会发生清算费用，公司原有的账户是以正常的生产经营为条件的，不能满足清算业务的需要，因此应当及时设立清算费用账户和清算损益账户。六、通知或者公告债权人申报债权，进行债权登记
《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权”这一环节，清算组的主要工作包括：通知或公告通知债权人申报债权；对申报债权进行登记，查验是否有遗漏债权人；对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记结束后，清算组应当编制债权、债务清查报告表，以利于及时收取债权、清偿债务、解决纠纷。
七、处理与清算相关的公司未了结的业务，收取公司债权
清算组为了了结公司未了结的业务，终结公司的各种法律关系，可开展一些必要的“为了了结公司业务”范围之内的经营活动。清算组在此环节中的主要工作包括：为了结公司现有业务而对尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同；催收应收款，收回债权；代表公司参与民事诉讼活动。因为不同的债权有着不同的情况，所以应当指定不同的策略方针来实现债权的回收工作。
八、参与公司的诉讼活动
公司清理活动中，无可避免的会和其他相关主体发生纠纷，这时候清算组应当以公司代表人的身份参加民事诉讼，通过诉讼解决争议，清算组可以聘请律师代表公司进行诉讼。
九、处理公司财产
因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理，转为货币形式。
十、编制资产负债表和财产清单
在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完以后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。相关报表完成以后，如果公司财产能够清偿公司债务，则按法定顺序清偿；可能不足以清偿的，及时通知债权人协商解决，协商不成债权人可以向法院起诉；公司财产不足清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。
十一、制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报清算公司股东会或者人民法院确认，股东会或人民法院有权提出清算方案修改建议和意见，由清算组进行修改，直至通过。
十二、确认并实施清算方案
清算组制定的方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据我国《公司法》的相关规定，清偿顺序一般为：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿公司债务；
（5）分配剩余财产。十三、提交清算报告
公司清算结束后，清算组应制作清算报告，并制出清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或政府主管部门，由上述机构对这些材料的真实性与合法性予以确认。
清算报告的内容包括：
（1）公司解散原因及日期；
（2）清算组的组成；
（3）清算的形式；
（4）清算的步骤与安排；
（5）公司债权债务的确认和处理；
（6）清算方案；
（7）清算方案的执行情况；
（8）清算组成员履行职责情况；
（9）其他有必要说明的内容。
十四、办理注销登记
清算报告和清算期内收支报表、各种账务账册经股东会或国有独资公司的政府主管部门分别确认后，清算组应将清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司终止。
㈢ 公司营业执照怎么注销流程
公司营业执照的注销流程是：
1、先到国税拿表格，按国税的要求填写，签字，盖章，缴销发票，补税后，会收回国税税务登记证，给国税注销税务登记通知书；
2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，会收回地税税务登记证，给地税注销税务登记通知书；
3、拿着两张通知书，销银行账户；
4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商，它会收回营业执照。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第四十一条
公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第四十二条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
㈣ 公司在解散清算时需要承担什么法律责任
有限公司作为独立的企业法人，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公司的独立法人人格将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。依照此理论，公司经过合法注销程序以后，就丧失了法人主体资格，公司和股东均无需对公司以前的债务承担责任了。但是，如果股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任，来从事各种规避法律和违法的行为，债权人的利益就很容易受到损害。为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，2005年《公司法》引入了公司法人人格否认制度，或“揭开公司面纱”理论。该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，公司注销后，在一些情形下，债权人可以要求原股东承担责任。不过，《公司法》第20条并没有具体规定在哪些情况下可以否认公司的法人人格及股东的有限责任，只是原则规定该条适用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。笔者根据公司法的司法解释、法院判例等，将公司注销后股东应承担法律责任的情形作了归纳，主要有： 1.股东出资瑕疵 《公司法》要求股东出资应当真实、完整，但是在实践中存在股东出资不实存在瑕疵的行为，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 2.股东抽逃资本 《公司法》除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在充实状态，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。抽逃注册资本，情节后果严重，还可能涉及刑事责任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。关于公司注销的具体要求可以参考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”的规定。结合这些法律规定，清算程序不合法的具体表现往往有这几种情况： （1）公司解散后恶意处置公司财产 股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。 （2）公司未经清算或进行虚假清算 股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。 （3）清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这里的公告还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （4）未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （5）公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。（6）股东在清算或注销过程中有其他过错行为除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。这里的其他过错行为主要是违反法律、行政法规或者公司章程的行为。比如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。 4.公司与股东或其他公司混同 公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有：（1）财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。（2）业务混同。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。（3）“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分；（4）一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。 5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的 一般情况下，一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。但是，由于一人公司股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。新《公司法》在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据本条规定，只要一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，该股东应当以其全部财产对公司债务承担连带责任。 6.不正当控制 公司被控股股东或者实际控制人高度控制，公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人支配，公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性，股东或实际控制人以此为手段操控公司为自己谋取利益，公司在上述人员的过度操控下，实际上已经丧失了独立的法人人格，应当适用法人人格否认制度，要求控股股东或实际控制人对原公司债务承担无限连带责任，以维护公司法人制度的独立性。 7.脱壳经营 股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
㈤ 公司注销解散的决议书怎么写
公司解散决议书的书写方法：
（一）决议参与人基本身份信息；
（二）决议事项基本内容。例如，公司名称、解散事由、解散时间、清算相关事宜、注销登记等；
（三）违约责任、争议解决方式。
【法律依据】
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
㈥ 清算就可以注销，是否有法律明确规定
并不是清算就可以注销，而是想注销必须先进行清算。
《公司法》 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件：
（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（四）《企业法人营业执照》；
（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
㈦ 公司注销清算报告怎么写
有限公司注销的清算报告
有限公司清算报告根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我*公司已经*年*月*日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于*年*月*日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：
一、公司登记情况，包括公司名称：*；公司类型：*；法定代表人：*；住所：*成立时间：*年*月*日；注册资本：*；股东姓名（名称）：*；股东出资额：*；出资比例*。
二、公司清算组已于*年*月*日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号X）。清算组成员由股东***、***、***等人组成，由***担任清算组负责人。
三、通知和公告债权人情况。公司清算组于*年*月*日通知公司债权人申报债权，并于***在**。
(7)公司解散清算注销法律意见书扩展阅读:
注销步骤
清算
公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
1、成立清算组。
2、展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。
3、通知债权人申报债权。
4、提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。
在清算进行完以后，才能进行注销。
登记
公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：
1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。
2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。
3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。
4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。
5、开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。
6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。
7、公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。
㈧ 公司要注销要办理哪些手续需要那些资料啊
公司注销程来序及所需资料：
第一自步：
注销公司国、地税登记证
第二步到公司主管工商局办理<公司注销备案>（第一步和第二步可以同时办理）：
所需资料:
公司营业执照复印件
公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）
公司原始档案
到工商局领取表格
第三步登报公告（登报45日后再去注销公司）：
所需资料：
公司营业执照复印件
法定代表人身分证复印件
公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）
第四步登报45日后，再次到工商局办理注销申请：
所需资料：
公司营业执照原件（正副本）
税务注销证明文件
公司股东会决议
公司清算报告
工商局领取的表格
公司原始档案
第五步到质监局注销代码证：
所需资料：
营业执照注销证明文件
代码证原件（正副本）
拓展资料：
注销原因：公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。外部原因例如被吊销、撤销等，具体如下：
股东或股东会作出公司解散决议；
公司依法宣告破产；
公司章程规定营业期限届满且不续；
公司章程或法律规定的解散事由出现；
公司因合并、分立解散；
公司被依法强制解散；
公司吊销或撤销后转注销。
公司注销 网络