法律意见书公司管理制度

A. 律师出具的法律意见书能否作为财务入账依据

你好朋友，律师出具的法律意见书不能作为财务入账依据

B. 新加坡基金会的法律意见书怎么出具

楼主你好！
新加坡出具法律意见书首先要注册一家新加坡基金会，提供新加坡基金会注册纸证书、注册纸、章程包括项目白皮书。
新加坡法律意见书包含哪些内容：

1、白皮书合规：证明从事的项目是符合新加坡条例的；防止MAS（新加坡金融管理局）调查；上交易所时需要用到；
2、token非证券化证明：证明所从事项目是非证券化的、目前有因涉及证券化的被MAS关停。做好后到MAS报备，防止MAS的调查。
3、私募销售条款合规：证明在上交易所之前所从事的私募和销售是合规的；
4、公募条款合规：相当于上交易所之后对广大投资者所做的一个承诺，增加投资者的信心；

C. 请问公司上市之后需要法务部门进行处理或协助处理的事项主要有哪些呢

1、法律咨询；
2、法律培训；
3、尽职调查；
4、合同评审；
5、涉诉事项；

D. 新三板律师法律意见书应该包括哪些内容

核心内容：新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序，公司股份报价转让的主体资格，股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认，股份公司的设立及工商变更、独立性，公司发起人、股东及实际控制人的情况，公司股本及其演变过程，公司的分支机构、主营业务、主要财产、债权债务、税务情况等内容，以下就由小编为你详细介绍。
新三板律师法律意见书主要包括以下内容：
（一）公司申请挂牌的授权和批准：该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。
（二）股份公司股份报价转让的主体资格：新的《业务规则》发布之后，申请挂牌企业不再限于高新技术企业，因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
（三）股份公司申请股份报价转让的实质条件：这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求，即
1、依法设立且存续满两年；
例如：公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持续经营时间在两年以上。本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条（一）项“存续满两年”的规定。
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
例如：1.根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构。并且，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
2.根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第（三）项“公司治理结构健全，运作规范”的规定。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
（四）股份公司的设立及工商变更：在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式，改制前后的历史沿革（如有），工商变更登记事项等信息进行说明。
（五）股份公司的独立性：律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。
（六）股份公司的发起人、股东及实际控制人：对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。
（七）股份公司的股本及其演变：律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息，但如果其中涉及的某些部分与（四）中的某些部分有重合的话，则可以适当简化。
（八）股份公司的分支机构：如果股份公司设有分支机构，则在该部分中应对分支机构的基本情况，包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。
（九）股份公司的业务：主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力，律师需要对公司业务的合规性进行核查。
（十）股份公司的关联交易及同业竞争：公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。
（十一）股份公司的主要财产：这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外，针对财产的权属状况，财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等，律师也需要在进行核查后予以说明。
（十二）股份公司的重大债权债务情况：重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收、应付款等事项，律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍，以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。
（十三）股份公司的重大资产变化及收购兼并：律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。
（十四）股份公司章程的制定及修改：在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容，同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。
（十五）股份公司治理情况：公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效，律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。
（十六）股份公司的董事、监事和高级管理人员：列明董、监、高的任职资格及人员变化，独立董事的任职资格。
（十七）股份公司的税务：主要包括股份公司的税务登记证，目前公司缴纳的税种及执行的税率，目前公司享受的税收优惠政策及政府补助，律师同时应核查公司依法纳税的情况。
（十八）股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。
（十九）股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚：该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。
（二十）推荐机构：律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。
（二十一）结论：律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。

望采纳，谢谢！！！！

E. 简述法律文书的基本特点

1、内容的合法性。

（1）正确适用实体法

绝大多数法律文书是解决实体问题的载体。 司法机关制作属于自己职责范围的司法文书，必须恪守“以事实为根 据，以法律为准绳”的原则。
（2）按法定的程序制作

我国刑事诉讼法、行政诉讼 法，对各类案件的诉讼程序都有明确的规定和要求。

（3）履行法定的手续

依照法律规定，不少法律文书在制作时还必 须履行法定的手续。例如，各类诉讼文书的送达，某些笔录啲制作， 法律都有具体规定，必须严格执行。如果不履行法定的手续，则所制 作的法律文书，就失去了它的有效性。

2、形式的规范性。

法律文书的形式即结构是程式化的，这是法 律文书制作结构的明显特点。我国各司法机关相继制定了法律文书格 式。

3、制作的时效性。

注重制作法律文书的时效，是法律文书的一个重 要特点。有许多法律、法规明确规定了法律文书的制作时限，制作文书 时，必须严格遵守这种时限，否则所制作的文书就不具法律效力。

4、法定的实效性。法律文书是具体实施、执行国家法律、法令 的法律形式，具有法律效力或法律意义，是法律、法规从静态的观念 上的效力转人实施、执行的动态效力的表现。法律文书的实效是以国 家的强制力为保证的。

(5)法律意见书公司管理制度扩展阅读：

法律文书是在进行诉讼活动、与诉讼相联系的非讼活动中实施法 律行为的文字载体。它的根本作用在于正确反映实施法律的情况。具体表现有以下几点：
1、正确实施法律的重要工具。

法律文书是实施法律的一种表现 形式。它担负从概括的法条转为生动的实际运用的表现任务，反映法 律规范实际运行过程中的状态。

而法律规范实效的程度既取决于法律 规范自身的可操作性，又依赖于整个法律机制的运行状态和社会环境 的配合，所有这些呈现交织复杂的状态，而且大体都有独特的内容和 表现形式。

2、反映诉讼和非诉讼的忠实记录。

我国法律规定，全部诉讼活 动的每个程序，每一环节，都必须用相应的法律文书来记载和认定, 才能生效。各个环节的诉讼文书，从头到尾依次衔接或间有交错，忠 实地记载办理案件的全过程。一套完整的诉讼案卷便形成一个诉讼文 书的系统，储存着诉讼信息。

公证书记载公证机关办理公证事项的活 动，使法律行为或者有法律意义的文书和事实的真实性、合法性得以 确认。仲裁文书则是国内企业之间有关经济合同争议和涉外经济贸易 及海事合同争议仲裁活动的忠实记载。
3、保证诉讼和非讼活动顺利进行，反映办案质量。

司法机关处 理案件和当事人进行诉讼活动，公证机关处理非讼事件，仲裁机关处 理争议案件，都要按照法定的程序和手续来进行，该进人哪一程序和 使用什么法律文书，唯有依法制作，才能保证诉讼和非讼活动顺利进 行。

参考资料：

网络 法律文书

F. 如何加强公司法务建设

您好，
任何一个法务人员都需要在上岗后明确细化法务的职能，法务的职能主要包括三块：合规部分、风险控制、决策支持。
合规部分：法务人员应当审查基础性的事项，比如印章、合同、资质证照等。对于印章管理，首先了解企业之前是如何管理的，在此基础上规范制度，责任到人，建立印章管理制度；对于合同管理，要首先了解本企业签订合同的流程，需要哪些部门经过哪几个程序，然后按照现有的程序检查是否有需要补充或者完善的环节，对于各部门的职责和权限的分配是否合理，对于合同的审批，一般合同按照企业现有模式结合法律专业技能进行审批，重大合同需要外部法律顾问或者律师支持的，要及时反馈到管理层，加强合规安全性，降低风险；再与行政部门加强对合同和重要文件的登记制度和管理制度。
2.风险控制。这是法务工作的重要部分，前提是首先要熟悉公司的业务，然后把法务工作中的法律咨询、解决纠纷、预防风险和法律培训等几项工作分别展开。风险与纠纷一般会发生在公司的业务部门，制定一套公司适用的制度，在业务部门发现风险的时候报告给法务部门，法务部门负责提供咨询或者解决纠纷。预防风险主要是公司层面和具体各部门层面，公司整体设立发展决策上或者程序上是否存在风险，业务风险同上，熟悉公司业务之后，慢慢就会在业务开展之前了解可能存在哪些风险，提前预防；法律培训主要是指对公司内部的人员关于本公司业务的相关法律法规的科普，一方面能够让管理层和各部门了解法务工作，配合法务工作，另一方面也可以全公司上下都形成法务意识，共同预防风险事件的发生。
3.决策支持。一般来说就是公司重大项目或者商业谈判，需要法务部门参与或者列席，进行法律风险论证，提供风险解决方案等，帮助公司决策。这种情况下，对于不熟悉的缺乏经验的法务人员，可以与外部律师合作，逐渐积累自己的一套经验，在足够熟悉业务及岗位职责之后，就能成为一个较为专业的法务人员。
以上只是法务工作概括说明，具体每一个模块例如合同审核要注意的资质证照、争议管辖、有效期、付款方式等等各种细节，还需要法务人员在具体工作中不断的学习和积累。法务工作是一个整体工作，贯穿公司从上到下的各个层面，千防万防，只要出现一次失误，都有可能会抵消之前的工作业绩，所以，新手法务在工作中要谨慎、谨慎、谨慎，发挥实用主义精神，多问多跑多学习，才能尽快独当一面。

G. 哪些业务应当由律师出具法律意见书

★红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；
★证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任；
★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；
★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；
★证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；
★董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；
★承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；

★基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；
★股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书 ★股权股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书
2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定：
★资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书：设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书；
★股权转让法律意见书：办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书；
★股权担保法律意见书：办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。
4、企业改制法律意见书：改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书；
5、产权出让法律意见书：产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书；
6、产权转让法律意见书：决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书；
7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书：为企业产权界定和产权交易出具法律意见书；
8、股份有限公司设立法律意见书：设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。
9、企业应收款项法律意见书：《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。
10、企业资产损失法律意见书：《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书；
11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书：为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书；
12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书：为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。
13、招标投标法律意见书：为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询；审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动；
14、项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告：为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告；
15、企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告：为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告；
16、股权转让法律意见书：为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书；
17、权证发行法律意见书：为权证发行出具权证发行法律意见书； 18、股权信托法律意见书：为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书；
19、房地产借款融资法律意见书：为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书；
20、不良资产处置法律意见书：为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书；
21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书：为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书；
22、关联交易法律意见书：为企业的关联交易出具关联交易法律意见书；
23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书：
★期货公司设立法律意见书：为申请设立期货公司出具法律意见书；
★股指期货法律意见书：为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书；

★期货公司股权变更法律意见书：为期货公司变更公司股权出具法律意见书；
★期货公司变更注册资本法律意见书：为期货公司变更注册资本出具法律意见书

H. 怎么样为企业决策提供高质量的法律意见书

2月初，中国基金业协会关于“新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书”的要求甫出，私募基金管理人登记法律意见书（以下简称“法律意见书”）成为资本市场关注焦点。
如何完成一份满足基金业协会要求的、高质量的法律意见书？
一、熟悉并深刻理解有关法律规定
律师做任何业务，熟悉与该业务有关的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律规定”）是必要的前提。完成法律意见书业务的律师至少要熟悉以下法律规定：
《证券投资基金法》；
《私募基金监督管理暂行办法》；
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
《私募基金管理人登记法律意见书指引》；
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
《私募基金登记备案相关问题解答（一）至（八）》；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
上述法律规定，是出具法律意见书必须要特别关注的，是律师应对哪些事项出具法律意见和如何出具法律意见的依据。（微信公众号“梧桐树下V”在3月26日推送了一个很详细的私募投资基金管理及备案相关法律法规的目录，大家可以参考）。
一份法律意见书报价两三万、甚至几千元律师费的律师，显然没有注意到上述法律规定对于私募基金管理的要求，不清楚律师为了出具法律意见书应当做哪些工作，依法要承担哪些责任。
二、正确理解法律意见的广度和深度
完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，其法律意见的广度和深度均应适当。
正确理解法律意见的广度和深度的前提，是要明白，为什么规定要由律师来出具法律意见书？法律规定的目的，是要求律师通过法律意见书来帮助私募基金管理人“自律”。如果法律意见达不到必要的广度和深度，就无法达到约束私募基金管理人“自律”之目的。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称《法律意见书指引》）已经列出律师需要发表意见的十四项事项，也仅算对律师应出具意见事项的范围作了一个基本划定。
如果肤浅理解地《法律意见书指引》，认为律师只需把有关内容写到就万事大吉，这是完全错误的。目前，从不同渠道获知的未能被通过的法律意见书，其主要问题就是法律意见流于形式，没有起到帮助申请机构自律的作用。
以下，我以《法律意见书指引》中列出的律师需要发表意见的事项为例，对法律意见书的广度和深度进行说明。
《法律意见书指引》要求，律师应当对申请私募基金管理人登记的机构（以下简称“申请机构”）“最近三年涉诉或仲裁的情况”发表法律意见。
“最近三年涉诉或仲裁的情况”中的最近三年如何起算？谨慎起见，应以出具法律意见书之日向前推算三年；对最近三年的所有涉诉和仲裁案件，无论案件性质、所涉金额大小、结果如何，律师在法律意见中均应涉及。这就是法律意见应有的广度，或说是律师发表法律意见的边界。
法律意见的深度，体现在对“最近三年涉诉或仲裁的情况”进行分析并作出判断，包括但不限于以下分析和判断：
1、是否会影响申请机构的合法持续存在；
2、是否会对申请机构（与有效存续有关）的资产有重大影响；

3、是否会对申请机构的股权结构有重大影响；

4、是否会对申请机构的法定代表人资格和高管资格有重大影响；

5、是否反映了申请机构的风险管理和内控制度出现了重大问题。
所有涉诉或仲裁事项已经有结果的，应当说明其结果对申请机构的影响；尚在进行中的，需要判断其对申请机构的影响。前面这些是法律意见应有的深度。没有这个深度，律师的意见充其量只是描述，而非对有关事实的分析和判断。
解决法律意见的广度和深度问题，要借助律师的经验及律师对法律规定和事实的理解。
三、注意尽调事项和尽调文件清单的异同
《法律意见书指引》已经给出十四项需要律师尽调的事项，网上也可以看到各式的尽调清单或尽调文件清单。如果认为，律师的工作就是这些，或认为律师需要尽调的事项已经很清楚了，那就错了。
十四项尽调事项，是律师需要查明的事项的提纲，并不等于尽调文件清单，也不等于所有尽调事项。不能认为《法律意见书指引》给出的十四项尽调事项，就是律师需要搜集的全部有关文件清单，就是所有尽调事项。十四项尽调事项只是划了十四个圈，给律师指了十四个范围，为了满足风险控制和申请机构自律的要求，律师应当根据企业的具体情况，恪尽职守，诚实信用、勤勉尽责地确定每一尽调事项应当涵盖的具体事项，并针对每一具体事项，逐一列出需要取得的文件清单。
下面，我以《法律意见书指引》关于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”为例，来说明尽调事项和尽调文件清单之间的关系。
我们目前看到的网上的“主流版本”，对于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续”，主要是列明了申请机构工商登记的情况和股东情况，并没有对《法律意见书指引》的这一条规定从法律层面进行剖析，所列内容仍仅停留表面。如果对“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”进行剖析的话，需要核查的事项应包括：
1、申请机构是否在中国境内设立；
2、申请机构的股东或合伙人是否具备设立基金管理人（公司或合伙企业）的合法资格；
3、申请机构的设立程序是否合法；
4、申请机构的工商登记资格是否合法存续；
5、申请机构是否实际经营；
6、申请机构是否存在依据《公司法》第一百八十条规定应解散的情形；
7、申请机构是否存在依据《破产法》清理债务的情形。
上述事项还可以根据企业的具体情况向下细分。为了核实上述事项，律师需要取得相应的证据，这些需要取得的证据，形成尽调文件清单。文件清单包括：
1、申请人现行有效的有关证件，包括营业执照、外资企业批准证书、组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。
2、申请人设立的有关工商登记文件，包括但不限于公司章程、股东协议、验资报告、股东批准对公司投资的文件等。
3、申请人股东资格的文件，包括申请人的股东名册、股东主体资格文件，包括公司自然人股东的身份证明及基本情况的调查表、法人股东的营业执照及其公司章程、法人股东调查表、法人股东内部批准该法人股东对申请人投资的文件等。
4、申请人历次工商变更的有关文件。
5、申请人近期的审计报告或财务报告、纳税凭证。
6、通过互联网及数据库搜索，获取的与申请人在中国境内依法设立并有效存续有关的所有信息。
四、按照规定完成尽职调查工作
完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，需要律师勤勉尽责的工作。为出具法律意见，律师做了哪些工作，如何做的，这是法律意见书不能回避的内容。
（一）尽调方式
基金业协会要求，为了出具法律意见书，律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。
（二）运用专业能力
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求“律师应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。”
（三）工作底稿
律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。工作底稿包括所有来自申请机构的文件、来自外部管理部门和机构的文件、通过互联网及数据库搜索获得的信息、律师出具的要求申请机构填写的文件、律师工作记录（至少包括律师从事尽调的工作记录、律师就有关事项进行研究的会议记录、与申请机构往来的邮件和信函记录）等。工作底稿是形成法律意见的事实依据，是律师是否尽职的证据，也是律师规避有关法律风险的屏障和盾牌。
法律意见书是律师工作的结果，没有专业、勤勉尽职、谨慎的工作，便没有合格的工作结果。
五、按照要求起草法律意见书
在写作法律意见书时，要充分说明律师掌握申请机构的情况等有关事实的过程，注意法律意见书叙述的申请机构的情况等有关事实与法律意见书中律师结论之间的逻辑关系。包括：
（一）描述尽调过程
基金业协会要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，应在尽职调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见.
（二）合理的论证
律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。

律师应独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不应为了达到某种目的，对法律规定做显而易见的曲解，或故意回避不能支持律师意见的法律规定。
无论对何种事项发表法律意见，其依据必须是事实和与该事实相关的法律规定。法律意见中表述的事实和依据的事实，必须是经过查证的，应当有相应的证据支持，不应存在相反的事实。法律意见中所依据的法律规定必须明确，应当对法律规定的内容进行必要的引述，未引述法律规定具体内容的，应当说明法律规定的名称和具体条款。
六、必要的律所内控
律师事务所和经办律师应当对尽职调查中所涉事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。
律师事务所从事私募基金管理人登记法律意见书业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整、逻辑严密、论证充分（以上两段参见《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
为此，作者建议在法律意见书的开头部分，对律所的内控做一点说明（本文上述内容完成于一周前，最新的信息告诉我们，部分被基金业协会认可的法律法律意见书，是因为有关律所执行了较好内控制度）。
希望本文对律师同行有所帮助，也希望私募基金管理人通过此文更多了解律师工作和责任。

I. 企业如何管理法务资料

公司法务管理办法
第一章总则；第一条通过对公司的法律事务工作进行梳理，规范公司；第二章适用范围；第二条本办法适用于公司及下属各子公司如下内容范围；1、涉公司法律、法务文件的拟订、审核工作；；2、公司所有非诉讼类法律事务工作，包括：参与项目；3、公司全部诉讼、仲裁案件的起诉、应诉、执行工作；第三章具体职责；第三条负责公司法律纠纷、诉讼的处理及跟踪；；第四条负责

公司法务管理办法

第一章 总 则

第一条 通过对公司的法律事务工作进行梳理，规范公司法务工作的相关程序，规避公司经营中的法律风险，为公司经营和项目开发提供法律支持。

第二章 适用范围

第二条 本办法适用于公司及下属各子公司如下内容范围：

1、涉公司法律、法务文件的拟订、审核工作；

2、公司所有非诉讼类法律事务工作，包括：参与项目收购、法律问题咨询、出具法律意见、纠纷处理以及法律知识培训；

3、公司全部诉讼、仲裁案件的起诉、应诉、执行工作。

第三章 具体职责

第三条 负责公司法律纠纷、诉讼的处理及跟踪；

第四条 负责拟制公司法律文件、负责合同文本的法律审核、提供合同或文件相关事实信息；

第五条 负责为公司重大经营决策、对外商务谈判、危机事件以及公司各部门日常经营活动等提供法律支持，出具法务意见；

第六条 参与公司重大决策及与日常经营活动相关的法律文书的起草和修订工作；

第七条 参与项目公司并/收购、项目合作开发，配合各部门相关合同的草拟、修改与审核；

第八条 负责审核公司各项规章制度，确保公司规章制度的合法、规范；

第九条 开展房地产相关法律、法规等规范性文件的收集和相关知识的培

训工作；

第十条 负责外聘律师的选择、评估与衔接；

第十一条 法律、法务信息管理；

第十二条 负责公司法律风险体系及风险管理评估。

第四章 法律文件审核

第十三条 原则上公司对外涉及法律文件在正式发出前，必须经公司法务部审核，但以下情况除外：

1、按照固定程序向政府部门报批报建的文件，视情况一般不需审核；

2、业务流程内一般性的文书；

3、与公司之间一般性的往来文件通常不需审核；

4、社交、礼仪性质的文书。

第十四条 公司采用的规范性格式范本合同、协议以及其它书面文件，必须事先经公司法务部审核。

第十五条 审核程序：一般先由经办部门拟制初稿，由部门负责人初审后，再交由公司法务部审核，后交由其他部门审核；

第十六条 重要文件的文稿可由公司法务部配合经办部门拟订，经办部门要对相关情况进行详细说明，并根据拟稿人要求提供基础数据和资料。 第十七条
下列法律文件，需公司法务部审核，并视情况出具法律意见书：

1、土地转让、出让合同；

2、股权转让合同；

3、项目合同（包括合作意向书、合作协议、拆迁协议等及其补充协议）；

4、遗留问题处理协议；

5、重大投诉处理的相关文件；

6、其它与公司重大事项相关的文件。

第十八条 遇特别重大或复杂情况，经办部门必须由专人提供详细情况，应避免单纯文件审核的方式。

第十九条 遇有公司法务部意见与经办部门意见不一致的情形出现，双方应采用小范围会议形式研究确定，必要时上报共同上级决策。

第二十条 公司顾问律师事务所的选择：由公司法务部负责考察，出具考察专业意见及提供顾问律师事务所信息，上报总经理批准，并由公司统一签订合同。

第二十一条 公司常年合作事务所确立后，应由双方确定 1～2 名固定律师负责公司的业务。

第二十二条 公司聘请的顾问律师应按照公司的要求提供准确及时的法律服务。

第二十三条 公司法务部负责对公司顾问律师的管理、工作衔接及业绩考核。

第二十四条 公司各部门可通过以下途径获得顾问律师的法律协助。

1、电话、邮件咨询；

2、通过公司法务人员，约请律师面谈；

3、特别重大事件经公司分管领导批准后应作为专项业务处理，经办部门要指定专人和公司法务人员与律师配合，共同处理。

第二十五条
对于重大疑难问题或公司专项处理的问题，视情况由顾问律师出具书面专业意见，对于一般性问题，不再由顾问律师出具书面意见，仅由公司法务部出具内部法律意见书。

第五章 法律咨询及法律意见出具

第二十六条
公司法务人员有义务解答公司各部门及公司管理层的涉及公司业务和管理的法律咨询。如需公司法务人员出具书面法律意见，经办部门需提交争议事件材料及书面咨询。

第二十七条 对一般性问题的咨询，可以立即答复的应即时给予答复；无法即时答复的应记录在案，不迟一个工作日给予答复。

第二十八条
对于经办部门提交书面咨询及重要咨询，公司法务人员向经办部门了解实施情况后需以书面方式解答，对疑难复杂法律问题答复，期限不超过三个工作日。

第二十九条 需公司法务人员配合的事项（包括参与执行、参加会议、谈判等）根据工作需要提前通知。

第三十条 前条所述事项如需在会议时发表意见的，组织部门应提前将相关情况或相关资料提供给公司法务部。

第三十一条
除开庭或与其它公司重要事项冲突，时间确无法安排的情况外，公司法务人员必须按组织者要求准时参加；在上述除外情况下，公司法务人员也应即时与组织者沟通，研究其它参与途径。

第六章 法律知识培训与宣传

第三十二条 公司法务部负责公司内部相关法律知识的培训与宣传工作。 第三十三条 对新颁法律法规应进行培训。

第三十四条 遇与公司重点业务环节相关的新法律法规出台，必须组织相关人员参加学习培训。

第三十五条 应有效利用内外部资源，针对部门业务需要，展开专项法律培训。

第七章 项目收购

第三十六条
项目收购指项目公司并/收购、土地使用权受让、项目合作开发、品牌收购等，含项目实施过程中尽职调查、签约、履约、资产移交及资金支付的全过程。

第三十七条 具体程序：

1、由经办部门收集项目资料，进行项目调查与初评；参与对收购项目进行资产评估、可研报告的拟定、审核及项目评审。

2、由经办部门组织团队进行尽职调查，法务部配合拟定调查清单、出具调查报告，并配合经办部门根据资产评估、可研报告、调查报告作出项目投资决策。

3、法务部参与收购谈判，并负责收购合同的拟定、审核。

第三十八条 其他需要说明的事项：

1、可行性研究报告的内容应包括：涉及法律风险的预测、评估、结论。

2、尽职调查清单的主要内容是需要合作方提供的关于项目、项目权属人及其关联人的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件。尽职调查报告的内容应包括：市场信誉、财务状况、支付能力、管理能力、资产规模、负债情况、发展前景等。

3、在项目评审后，应形成由所有项目评审小组成员签字、并由公司领导签署评审意见的项目评审表，作为项目前期资料不可缺少的部分。

J. 一般公司应遵守哪些法律法规

1、《公司法》

公司法，是规范公司行为的基本法律，公司的设立、股东资格、公司章程、股东责任、股东权利、公司高管、公司解散、清算等事项，都应当按照公司法的规定来进行，是中、小企业贯穿始终的一部法律。

2、《公司登记管理条例》

公司登记管理条例是公司设立、年检、注销必须遵循的法规。

3、《合同法》

公司成立的目的是为了盈利，而盈利就离不开交易。《合同法》是规范市场交易的法律，是民事主体进行经济活动所遵循的主要法律。合同涵盖的内容广泛，不仅商品交易需要订立合同，涉及到公司的股权交易、知识产权交易、物权变动等事项也均需有合同保障，均受《合同法》的调整。

4、《物权法》

公司经营所得，涉及到的土地、房产等不动产以及交易有些动产，是需要登记才能取得物权的，这部分物权的取得是要受《物权法》调整的。

同时，《土管法》、《房地产管理法》也是涉及土地、房产物权方面应当遵循的规范。

另外，物权具有担保功能，在涉及物权担保时，《物权法》的相关规定，是必须遵守的。

5、金融类法律

公司成立之后，运营期间，要支付结算、要贷款融资，这个时候，涉及到的法律、法规有《贷款通则》、《票据法》、《证券法》等。

公司为了分散风险以及交通工具类因国家强制规定，而必须或选择的保险，就又涉及到《保险法》的相关规定。

5、知识产权类的法律

公司要有自己的商誉、同时还会给自己的产品或者服务注册商标、有自己的商业秘密和专利技术。这些涉及到《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》的调整。

6、《婚姻法》、《继承法》

公司在运转的过程中，可能出现股东因为婚姻、继承事项的出现，而出现股东或股份的变动，这方面上述两部法律均有调整。

7、税收类的法律

公司作为最重要的纳税义务人，在缴纳税款的时候要遵循《增值税法》、《企业所得税法》、《个人所得税法》、《税收征管法》等法律的规范和约束。

8、劳动类法律

公司经营离不开人，而公司作为用人单位就要遵守《劳动法》、《劳动合同法》以及相关的配套法规的规定，为劳动者缴纳各种社会保险。

9、会计法

公司运转，各种经济指标都要用数字来体现，而体现的数字都要受《会计法》的规定，不能违背该法及配套法规的相关规定。

10、《担保法》

公司经营的时候，不仅涉及到为人担保，也可能涉及到找人担保，这方面就要受到《担保法》的调整。

11、《破坏法》

公司的终止，就是公司作为法人人格的消灭，无论是股东自行决定解散还是申请法院解散，都要成立清算组，这时的操作《公司法》有规定;而到了资不抵债的时候，申请破产就要受《破坏法》的调整了。