张晓森律师

㈠ 新的公司法有哪几处修改

走向公司自治

2月25日上午，《公司法》修改专家小组成员王保树教授在接受本报记者采访时表示，降低公司设立门槛，是本次修改成果最核心的部分之一。

提交人大审议的《公司法》修改草案中，有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。而且，出资人可以分期在2年内缴纳；草案还规定，允许股权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。

在《公司法》中，公司自治与政府管制的关系如何处理始终是一个关键问题。张晓森律师指出，现行的《公司法》强制性规范多，授权性规范和任意性规范少，新的《公司法》修改草案明显增加了公司自治的内容，这是一个积极变化。

完善治理结构

完善治理结构一直是《公司法》修改的重中之重。在“上市公司组织机构的特别规定”中，明确写进了独立董事制度。并要求，上市公司董事会成员应当有1／3以上的独立董事。同时规定，独立董事除行使规定的股份有限公司职权外，还可行使以下职权：对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，对上述事项经1／2以上独立董事同意后方可提交董事会讨论的“实权”。

美国公司法律制度中无监事会但有独立董事，有些国家则相反。日本的规定是，公司可以在两者中自由选择。而在中国的《公司法》中，采用独立董事与监事会并行的制度。对此，王保树告诉记者，他和其他专家目前仍在进一步努力，希望《公司法》最终可以给予公司选择权。刘俊海也认为，新《公司法》应授权公司在其章程中自由选择独立董事或者监事会。“因为，惟有公司自己，而非立法者，才最清楚哪一种公司治理结构模式适合本公司的实际情况。”他说。

“除此之外，董事的忠实义务和勤勉义务也被第一次明确写进了《公司法》。”王保树教授点评说，“这也是呼吁了很久的内容，以前是只规定了行为，没有规定行为的后果。”草案还规定，公司董事不得“利用职务便利为自己和他人谋取属于公司的商业机会。”以前的草案在表述上没有使用“商业机会”这一准确概括。

为《证券法》留下伏笔

这次修改草案在上市公司部分做了较大调整。在上市条件中，删掉了现行《公司法》中“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。上市公司总股本可低至3000万元。将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上”的要求改为：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。”

在法学界人士看来，《证券法》是《公司法》的延伸。不过，《公司法》先于或者是同时和《证券法》修改都是正常且符合逻辑的。然而，《公司法》先修改并获得通过，可以为《证券法》留下很好的“制度接口”。

张晓森还指出，即使由于《证券法》修改后带动《公司法》再次修改，也属正常。因为从世界范围看，《公司法》是修改变动比较频繁的法律。

㈡ 并购基金的相关课程

为使广大企业管理人员全面、系统的学习和掌握并购、基金专业知识，中国股权投资基金协会、中国并购公会和亚洲商学院三家机构紧密合作，联合众多行业专家在调研、论证的基础上建立了国内第一个独立的、具有权威性的人才培养体系——“PEMA（并购与基金）执业教育”。
股权投资基金与并购课程，简称PEMA ，为Private Equity Fund，Mergers & Acquisitions 的缩写，股权投资基金与并购课程课程体系是由并购、基金领域有丰富从业经验和学术造诣、有社会责任感并热心并购基金事业的人士组成师资团队，建立独立的、具有权威性的人才培养体系。该项培养计划面向并购、基金行业相关管理及从业人员，培养适应中国市场经济和国际化形势所需要、具有实战操作能力且能够参与全球竞争的管理实用型基金和并购人才。
参加PEMA 学习考试成绩合格的学员，将获得由中国股权投资基金协会与中国并购公会联合认证的《PEMA（并购与基金）》执业证书，该证书是衡量学员具备并购与基金专业知识与技能水平的重要依据，同时也作为并购基金领域上岗和从业的资格证明。
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第二讲 公司治理与企业战略
第三讲 股权基金的发起与募集
第四讲 股权投资的管理与退出
第五讲 并购与基金的法律安排
第六讲 并购与基金的财务规则 王 巍 中国并购公会会长
衣锡群 中国股权投资基金协会常务副会长
古军华 毕马威会计师事务所合伙人
叶有明 乔丹投资（上海）有限公司总裁
李 肃 和君创业咨询集团公司总裁
潘跃新 君合律师事务所合伙人
王 波 埃森哲中国有限公司董事总经理
严 圣 高智发明中国区总裁
朱小辉 天元律师事务所合伙人
张晓森 中咨律师事务所合伙人
郭兆基 毕马威会计师事务所合伙人

㈢ 新公司法第123条"上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定"请问国务院有哪些规定

目前主要是证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
全文：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：
一、上市公司应当建立独立董事制度
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
三、独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

㈣ 中咨律师事务所的大　事　记

1 . 1993年4月8日，经司法部批准创建中咨律师事务所。主任赵玉林，主要成员有贾军、苏胜、孙军豹、巩沙、吴犇、伊建林。
2 .1993年10月，在北京首都宾馆举行盛大宴会，庆贺中咨所与香港廖何陈律师事务所成功建立业务合作关系。与会者近300人，包括公安部、最高检、最高法、司法部的部级领导干部与会祝贺并指导工作。
3.1995年中咨所与日本名列前茅的大型律师事务所森综合法律事务所建立了紧密地合作关系，从此中咨所开展了不少的日本业务。如：轰动世界的状告日本东芝笔记本电脑诉讼，我所代表日方参与诉讼。
4 .1999年7月，经过5年多的不懈努力，经司法部同意并经中国知识产权局批准，中咨所获得涉外专利代理业务的资质。
5 .2001年中咨所主要创始人赵玉林律师因年龄和身体原因，辞去本所主任，所里授予她为中咨所终身名誉主任，大家一致推选贾军律师为新主任。
6 .2002年中咨所成功的在上海开办了分所。
7 .2001年至2005年，随着我所业务领域及数量的不断壮大，我所合伙人队伍也不断壮大，从原来的6位已壮大成30位，他们是：黄革生、段承恩、杨晓光、陈学民、林柏楠、张楠、王卫军、杨利 、孙建、詹敏、蒋红毅、殷斌、胡剑鸣、张继文、刘海力、高伟、郑中军、李娜、于静、吴鹏、刘金辉、童新朝、吴建峰、杨学芳、张晓森、韩传华。
8 .因我所律师队伍的不断增加，2004年10月，我所办公地点由朝阳联合大厦迁至西城区国际投资大厦，办公面积达到3000多平米。
9 .为了规范所里的工作，所里决定设立管理委员会。2005年4月27日，全体合伙人会议无记名投票选举贾军、赵玉林、殷斌、王卫军为我所管委会成员。
10 .2005年5月7日，中咨所召开首次管委会成员会议，主要会议内容以明确管委会成员具体分工事宜展开讨论。
11 .2005年5月16日，中咨所在北京市律协党办的要求下，成立了党支部，党支部成员为赵玉林、贾军、孙军豹、胡剑鸣、杨利、张和伏六名党员，党支部成员一致推举贾军为党支部书记。