公司人格否认的法律规制及其基本原理

1. 有关于人格否认的法律法规有哪些

公司人格否认制度的法条是《公司法》第二十条。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
【法律依据】
《公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2. 公司法人人格否认制度是什么

法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。

3. 说分析公司法人人格否认制度的立法依据和现实意义。

公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。

一、公司法人人格否认制度的立法依据：

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人格否认。

二、公司法人人格否认制度具有重要意义：

(一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

(二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

4. 法人格否认的公司人格否认制度的含义和特征

公司人格否认制度， 又称揭开公司面纱、刺破公司面纱。意思是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定， 以规制股东滥用公司人格及有限责任， 保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。
在法律意义上， 人格又称为法律地位。一般来说， 公司在社会经济生活中的重要作用， 主要是通过公司的人格独立和有限责任制度发挥的。自这种制度建立以来， 就逐渐成为推动经济发展的强大动力。
这种能保障投资者安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心， 成为刺激投资的有力杠杆。马克思在《资本论》中也对公司制给予了高度评价：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度， 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是， 集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了”。[1 ] (p688) 但是， 纵观公司的发展史， 公司人格独立之于社会经济生活是一把双刃剑， 在促进经济发展的同时， 也为股东滥用公司的法律人格提供了机会， 成为规避侵权责任的工具。在经济人的理念指导下， 公司追求利益的最大化， 经常对债权人和社会利益造成侵害， 并酿发了一系列社会问题。这其中与公司滥用人格有一定的关系。在某些情况下， 公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。于是，公司法人否认制度就作为人格补充而产生， 其目的在于防范滥用公司法人的独立人格和责任来逃避义务和责任， 以便保护债权人的合法权利， 维护公共利益和社会正义。 公司的人格否认并不是对公司法人制度的否认， 而是对这一制度的严格恪守。“将公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充， 使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补。”[2 ] (p 327) 法人否认是界定法人本质的一种理论。这种理论从根本上不承认法人的客观存在， 而是从理论上对法人制度的一种否定。公司人格否认制度是在承认整个法人制度实在性的基础上， 在个案中对公司人格予以相对的否定， 但公司的法人地位不受影响。
公司人格否认制度具有几个特征。其一， 公司已合法地取得了法人资格。只有这种合法公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象， 也是法人人格否认制度与法人瑕疵设立的责任制度相区别的基本依据。也只有这样的公司， 股东才享有公司的独立人格， 其人格才有滥用的可能， 才有适用公司人格否认的必要。其二， 公司的股东滥用了公司人格。股东滥用了公司制度的一些特权， 如利用公司制度规避法律或债务、损害公司的独立性等， 致使法律承认公司法人制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立的人格， 股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时， 必须维护公司的独立人格， 保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范， 危害公司及债权人利益， 则可能导致公司人格否认的适用。其三， 公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时， 也对股东与公司的关系作了一系列限制， 以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益， 客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为， 背离了公司制度的社会性和公共性， 则必然有悖于设计公司制度的初衷， 此时没有必要承认其人格。其四， 公司人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。在这种情况下， 对法人人格的否定不是对公司人格彻底的、终极性的否定， 不是对公司人格全面的永久的剥夺， 而是在特定的法律关系中对公司人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认， 并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。这种法律关系如果没有法律规定的取消公司人格的情形出现， 公司人格将继续存在。

5. 什么是公司法人人格否认制度

司人格否认制度。公司人格否认是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

6. 公司人格否认制度的概念及特征

公司人格否认制度：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。可以简单的理解为股东逃债要承担连带责任。
特征

1.原则

（1）公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则

（2）股东有限责任的例外情形：否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任

2.适用前提：因果关系+公司财产不足以对外清偿

（1）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用

（2）损害债权人利益：股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权

3.法人人格否认需慎用，不能滥用

(1)只针对特定股东：只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任

(2)不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格：只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任

(3)仅约束该诉讼，不适用其他诉：在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续

(4)如果其他债权人提起公司法人人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用

7. 什么是公司人格否认制度

①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平；它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。 而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。 公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。 适用公司人格否认原则的公司，实际上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其独立人格名存实亡又被利用侵害他人的合法权益，给社会造成危害，因此应当予以否认。正如美国法官桑伯恩说：公司在无充分反对理由的情形下，被认为法人而具有独立的人格；但是如果公司的独立人格被用于破坏公共利益，使不法行为正当化，或袒护欺诈或犯罪，法律应将公司视为多数人之组合而已。这是基于衡平。正义的考虑。如果在此时继续承认公司的独立人格，则立法者创设法人的良好本意被亵读了。 公司人格否认原则的意义在于防止利用公司作为进行不法活动的工具和手段，以保障他人的合法利益及社会公共利益。这表明了法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者大胆地对公司投人一定的资金；又不能允许利用公司从事不法活动，将公司人格否认作为公司人格独立原则的必要而有益的补充，使二者相得益彰。使法律从形式上的公平合理走向实质上的公平合理，从这个角度可以说，法人人格否认制度是对法人制度的完善和补充。 对公司人格否认原则的适用，需要具备下列条件： l．公司设立合法有效，并且已取得独立法人人格。 2．股东滥用对公司的控制权。 滥用公司控制权的行为常表现为： 第一、公司空壳化。即股东的控制行为，造成公司徒有其表而无法实行本来之宗旨。导致公司空壳化的行为有以下两种表现形式：其一，对公司有控制权股东的具体行为，使公司实际上表现为投资者的一个部门，足以造成与公司交易的第三人无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人。其二，股东采取特定公司结构的惟一目的是规避法律规定，而无其他特别利益。 第二、公司资产不足。这里的“资产不足”不是指公司注册资产低于法定限额，而是指公司的资产总额与其所经营的事业的性质及隐含的风险相比而明显不足。公司资产是否充分不仅取决于公司资产的绝对数量，而且取决于公司所营事业的性质，因此，确定公司资产的绝对数量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的标准。可以说公司最低资本额和注册资本在这个问题上作用不大。一般来说，公司只有使负债与股本保持合理的比例，才能保证自己的信用和经济往来的安全，不致破坏社会经济秩序。如果公司资产不足即负债与股本的比例失衡，就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。 第三，股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。 3．股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。这是指公司外部关系人利益受损的事实及其与股东滥用控制权行为之间的因果关系。公司人格独立——有限责任制和公司人格否认制度的宗旨都在于将商业风险合理地分配于股东与其他当事人之间，其间规则的设置乃是股东利益与其他利益衡平的结果。股东若合理地维护了公司独立性，就理所当然地享有有限责任制度的优惠；如果股东行为有悖于公司人格独立性原则时，若没有造成公司外部关系人的利益损失，也不应主张否认公司人格，因为公司人格否认原则的目的是保护公司的外部关系人的利益。只有公司外部关系人利益因此受到损害，才应当否认公司人格，对公司外部关系予以必要的救济。