财政部法律顾问达晓律师事务所

㈠ 请问：工商登记是不是行政许可，税务登记是不是行政审批

工商登记是行政许可，税务登记归为行政审批类。

工商登记是行政许可， 行政许可是指行政主体根据行政相对人的申请，通过颁发许可证或执照等形式，依法决定是否赋予特定的行政相对人从事某种活动或实施某种行为的权利或资格的行政行为。

工商登记是通过“登记”方式授予申请人《营业执照》，赋予对方从事生产经营活动的资格。

税务登记归为行政审批类，因为大部分行政行为都可以看作是行政审批。税务登记是行政确认行为。

行政确认行为是指行政主体所具有的确认或否定相对方的法律地位或权利义务的单方法律行为.税务登记是通过“登记”方式确认申请人是纳税义务人。

税务登记又称纳税登记，是指税务机关根据税法规定，对纳税人的生产、经营活动进行登记管理的一项法定制度，也是纳税人依法履行纳税义务的法定手续。税务登记又称纳税登记，它是税务机关对纳税人实施税收管理的首要环节和基础工作，是征纳双方法律关系成立的依据和证明，也是纳税人必须依法履行的义务。

(1)财政部法律顾问达晓律师事务所扩展阅读：

1.行政许可是依法申请的行政行为。行政相对方针对特定的事项向行政主体提出申请，是行政主体实施行政许可行为的前提条件。无申请则无许可。

2.行政许可的内容是国家一般禁止的活动。行政许可可以一般禁止为前提，以个别解禁为内容。即在国家一般禁止的前提下，对符合特定条件的行政相对方解除禁止使其享有特定的资格或权利，能够实施某项特定的行为。

3.行政许可是行政主体赋予行政相对方某种法律资格或法律权利的具体行政行为。行政许可是针对特定的人、特定的事作出的具有授益性的一种具体行政行为。

4.行政许可是一种外部行政行为。行政许可是行政机关针对行政相对方的一种管理行为，是行政机关依法管理经济和社会事务的一种外部行为。行政机关审批其他行政机关或者其直接管理的事业单位的人事、财务、外事等事项的内部管理行为不属于行政许可。

5.行政许可是一种要式行政行为。行政许可必须遵循一定的法定形式，即应当是明示的书面许可，应当有正规的文书、印章等予以认可和证明。实践中最常见的行政许可的形式就是许可证和执照。

㈡ 水利局下属的全民所有制企业改制为有限责任公司的程序有哪些

全民所有制企业经过清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。

全民所有制企业改制为有限公司具体程序：

1、方案制定

方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。

2、方案审批

（1）方案需依法履行决定或批准程序，未经批准不得实施。

（2）涉及财政、劳动保障、社会公共管理事项、改变国有控股地位等，需依法履行特别审批程序。

3、清产核资

核实、界定国有资本金及其权益

4、财务审计

由产权持有单位聘请会计师事务所进行财务审计

5、资产评估

必须依《国有资产评估管理办法》评估

6、征得债权金融机构同意

改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权；金融债务未落实的企业不得进行改制。

7、职代会同意

（1）企业改制方案需提交职代会审议，听取职工意见；

（2）职工安置方案必须经职代会审议通过后实施。

8、律师出具法律意见书

审批改制方案前，必须由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书

9、实施改制方案及后续工作的开展

根据改制方案，进行新公司名称核准或变更登记；弥补注册资本缺口并验资；批准新的公司章程，选举董事、监事，聘任经理班子；进行公司登记和税务登记；国有产权、土地、房屋产权等相关权属登记、资质变更登记；完善职工劳动关系和社保关系的接续、改制前后债权债务承继、业务合同和其他需要变更或处理的善后事宜。

(2)财政部法律顾问达晓律师事务所扩展阅读

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见：

1、认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

2、改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位（包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位，下同）应认真审查，严格防止企业利用改制逃废金融债务，对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。

3、企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2005〕78号）及相关配套文件的规定执行。

4、拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

5、企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。

6、国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序，否则不得实施改制。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；

7、涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为非国有企业(国有股不控股及不参股的企业),改制方案须报同级人民政府批准。

8、审批改制方案的单位必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批的程序、权限、责任等制度。

9、审批改制方案的单位必须就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

㈢ 法律顾问合同要交印花税吗

不用。现行印花税只对印花税条例列举的凭证征税，具体有五类：
1、购销、加工承揽、建设工程勘查设计、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证;2、产权转移书据;3、营业账簿;4、房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证、许可证照;5、经财政部确定征税的其它凭证;法律顾问合同不在其征收范围以内，所以不征收印花税。
【法律依据】
《中华人民共和国税收征收管理法》
第一条为了加强税收征收管理，规范税收征收和缴纳行为，保障国家税收收入，保护纳税人的合法权益，促进经济和社会发展，制定本法。
第二条凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用本法。
第三条税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。
任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。
第四条法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。
法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。纳税人、扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。

㈣ 责任法律顾问合同需要缴印花税吗

法律顾问合同不要交印花税。根据相关法律规定，印花税只对税目税率表中列举的购销、加工承揽、建设工程勘查设计、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同的凭证，产权转移书据，房屋产权证等进行征收，并不包含法律顾问合同。
【法律依据】
《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条
条例第一条所说的在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证，是指在中国境内具有法律效力，受中国法律保护的凭证。
上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例规定贴花。
条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业、外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人。
凡是缴纳工商统一税的中外合资企业、合作企业、外资企业、外国公司企业和其他经济组织，其缴纳的印花税，可以从所缴纳的工商统一税中如数抵扣。
第十条
印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。

㈤ 如何充分发挥律师在国有企业改制中的作用

国有企业是我国国民经济的支柱，国有企业改制是整个经济体制改革的中心环节。党的第十五届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“推进国有企业改革和发展是一项重要而紧迫的任务”，并提出了国有企业改革和发展的主要目标与指导方针及相关要求。多年来我国一直把国有企业（包括国有独资企业、控股企业、参股企业）改制放在非常重要的地位，国有企业改制的进程日益加快，取得了举世瞩目的成就，但毋容讳言的是我国国有企业的改制仍然存在一些亟需解决的问题。新《公司法》的颁布，既为国有企业改制提供了新的主要法律依据，同时也吹响了新一轮国有企业改制的号角。
日益壮大的律师队伍作为一直重要的社会力量和我国社会主义法治建设的生力军，在我国经济和社会发展中发挥着越来越重要的作用。党和政府也越来越深刻地认识到我国国有企业的改制当然离不开律师的积极参与，实践证明律师在国有企业改制过程中发挥着越来越重要的作用。而律师如何参与国有企业的改制以及如何在国有企业的改制中更好地发挥律师的作用是摆在我们面前亟需思考和研究的问题。笔者力图从国有企业改制所面临的问题、律师介入国有企业改制的必要性、律师参与国有企业改制的方式等方面对律师在国有企业改制的作用进行初步的研究。
一、 国有企业改制面临的问题
（一） 就我国国有企业改制的现状来看，其所面临的问题主要体现在改制的内容和方式两个方面。
1、就改制的内容而言主要存在如下问题：
（1）出资主体、职权的缺位，出资人不能有效地履行出资人的职责。
目前，中央及地方已成立相应的国有资产监督管理机构——国资委代表国家行使出资人的权利、履行出资人的义务，但由于种种原因国资委并未随着新《公司法》等法律、法规的出台而相应地到位。而且即便形式到位，但国资委的职权、行权仍然存在制度上的缺位，仍是国有企业改制中亟需思考和解决的问题。国有企业内部治理结构发挥作用的前提是国资委能够到位并能行权，而不是流于形式或变相地某个或某些政府官员“独断”，容易形成腐败或使国有资产受损。所以国资委的到位不是一个形式的到位，而是一个系统的问题。一方面是由于国有资产保值增值的重要性。另一方面是由于我国制度的不健全。目前国有资产经全国人大政治委托给国务院国资委，再到省级国资委、市级国资委，再由各级国资委经过国有独资投资公司授权或委托给直接经营企业。这样就导致了名义上是国有企业，实际上则是地方企业或企业成员的企业，直接造成了产权的扭曲、效率的低下和国有经济收益的降低。所以说国资委到位的实质是真正履行法律赋予的职责，不仅仅是权利，更重要的是义务。
（2）国有股一股独大，其他股和员工股难以起到制衡作用，缺乏相应地民主监督机制，不能有效地发挥“合力”的作用。
在国有企业进行公司化改造过程中, “一股独大”和“内部人控制”的现象仍然严重。在不少改制后的公司中,国有股“一股独大”,股权全部由“集团公司”一家来行使,公司运作实质上呈现为内部人控制,名义上有出资人或股东大会、董事会、监事会、经理层构成的形式上的“法人治理结构”。但是,实际上并没有形成权责明确、相互制衡的公司治理机制。部分国有企业当初在进行公司制改造时为满足《公司法》“两个以上股东”的要求,由企业内部员工组成持股会或者找到另一方小股东作为一方股东与国有股一起完成公司的工商注册。这种做法在当时有其一定的合理性,是特殊时期的特殊做法。但是事实上不管是其他小股东还是持股会相对于国有股委派的公司管理层仍是处于非常弱势的地位。其他小股东由于所持股份的原因根本没有决策权；代表员工持股会的公司工会,从干部任命体制上决定其必然听命上级(国有股东) ,甚至听从于行政领导。因此,员工持股会股东或其他小股东角色虚位,起不到制衡作用,二元股东形同虚设,真正有发言权的也就是国有股一家股东。因此长期以来不少国有企业的法人治理结构是政府式的、垄断式的、家长式的，而不是真正意义上的现代企业治理结构。
（3）公司权力机构的设置不合理，不能达到现代企业管理制度的要求。
我国《公司法》规定公司必须设立董事会与监事会或执行董事与监事。但是,由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的有效手段，实践中《公司法》赋予监事会的监督权常常流于形式。缺乏对公司“内部人”的有效制衡和良好的问责机制，出现了比较普遍的内部人控制问题。
第一、关于股东大会的问题
我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制” ，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制，没有体现股东会是公司的最高权力机关的作用。
第二、关于董事会的问题
按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。董事会的产生具有相当大的随意性，股东大会没有召开，董事会就已产生。有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。
第三、关于经理层的问题
虽然我国《公司法》确认了对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上，许多改制后公司仍然以国有企业领导干部管理模式来管理现代公司的经理层人员。这种做法与公司法人治理结构根本不能相容，它打破了经理层人员与董事会之间的委托代理关系，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。从本质上讲，经理属于董事会聘用人员，但在由国有企业转化而来的公司中，经理往往由政府部门委派，他们不仅是“员工”，更是“领导”。对经理层没有良好的约束机制和激励机制。
第四、关于监事会的问题
按照《公司法》的规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。由于改制后的公司一般是由国家股占绝对优势，监事会成员实际上就成了国家股东指定的人员，这就造成监事会很难发挥其监督作用。监事会履职时难以到位，其形同虚设导致了经理和董事会权力的膨胀。公司监事会中缺乏真正的资产代表者，很难做到像关心个人资产那样去关心国有或法人的资产，同时职工代表监事由于与经理处于垂直的领导关系网之中，难以做到监督作用。在这种体制下,监事会的监督制衡作用就必然会流于形式，“一把手说了算”仍是国有公司中的普遍现象。
第五、“新老三会”之间职责不清
国有企业在改制的过程中，“老三会”与“新三会”之间的关系难以理顺，公司管理权力和监督权力的分配与制衡不能充分发挥作用。“新三会”有名无实,“老三会”依旧发挥主要作用，或者是“两块牌子、一套人马”。原党代会、职代会与工会“老三会”与现股东大会、董事会与监事会的“新三会”，它们之间的功能模糊，造成了公司的治理功能紊乱。新老机构之间职责不清，互相权力弱化，甚至出现“管理者缺位”等现象，给国有资产的保值增值带来了负面影响和不利因素。
（二）国有企业改制方案需要注意的问题。
1、要在国有产权持有人主持改制的前提下，本企业负责人或董事会制订提出改制方案的整体目标和框架。这是因为国有产权持有人是国有产权的代表，代表着国有产权的利益；而本企业的人最了解本企业的情况，方案一定要充分结合本企业的实际。
2、利用“外脑”制订具体方案。改制方案是一个综合性、系统性、专业性很强的工作，它不仅设计企业财务分析和市场分析，也涉及资产重组和资本营运，还涉及许多法律问题，光依靠企业自身的人员会有很大的局限性。而且外聘机构是独立的第三人，没有利益冲突问题。
3、必须坚持依法改制。改制的各个环节都有许多法律问题，也有许多法律文件，要有专业的法律顾问全程参与并协助改制。
4、改制方案在设计过程中要充分酝酿，广泛征求意见，考虑各种不利因素，严格依据国家和地方政府制定的各种改制政策和优惠政策，并适当留有余地。
改制方案一般应该包含多种可选择的模式或同时设计几套可供企业选择的改制方案，要保证每种改制模式或每套改制方案对企业长远发展有利，符合国家和地方政府制定的改制政策和产业政策，有利于保障企业及其员工的长远利益。
二、律师介入国企改制的必要性
（一）国有企业改制的目标
十四届三中全会提出的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度建设是十分重要的国企改制的方针，对指导国企从计划迈向市场起到了非常积极的作用。党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”；提出了“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”。目前国有企业改制应当注意四个转变——“决策机制的转变”、“运行规则的转变”、“企业文化的转变”和“产权结构的转变”，而产权结构的转变又是国有企业改制的中心问题和核心环节。国企改制从建立现代企业制度为主导提升到建立现代产权制度为主导，这是本质的飞跃。而上述目标的实现需要解决采取一系列的改制措施：
1、真正落实出资人地位和职权，适当分散股权或者通过其他方式形成科学而民主的决策机制。
对国有独资企业而言解决好对国资委的职权和行权问题。而对于混合多元的国有企业则应当在确保国资委到位和正常行权外，还应当积极发挥小股东的作用，解决好一股独大问题。国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。完善公司法人治理结构，必须以投资主体多元化为前提。积极推行公有制的多种有效实现形式，实现投资主体多元化，确保小股东利益和作用的发挥，这是我国目前情况下解决一股独大的根本出路。因些在国企改制时，尽量不选择国有独资公司的形式。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。
国资委代表国务院行使国有资产出资人权利。所以,国资委工作的核心应是依法履行出资人的职责,使国有资产的出资人到位。国有资产出资人代表身份较为特殊，既是政府官员，又是企业家。国资委必须保证他们的经营能力到位、考核标准到位、激励收益到位和约束监管到位。
2、提高国资委的直接参与度，提升国资委的行权能力。
严格按《公司法》的规定明确出资人的职权、规范召集股东会的程序、规定投票的操作规程、细化出资人决议制度的实施办法、规定国资委的授权方式、授权内容、救济方式，等等，提升出资人的行权能力；为了保护中小股东的利益，应提高中小股东的参与度。在表决程序制度上采取适当保护小股东的利益；出资人还要加大对重大经营活动、内部高层管理者的监督约束力。切实保障出资人的最高决策权、选任董事的权力以及在对外投资、担保方面的绝对控制权；完善出资人、董事会、经营管理机构的的授权方式和范围，建立和完善董事的信息披露制度和重大事项报告制度，设立董事向股东大会述职制度和股东大会对董事质询、调查和罢免制度，强化对董事的业绩考核和决策责任追究制度，建立权责相统一的运作机制。
3、规范董事会的治理行为。
优化董事会人员结构，在章程中明确规定董事的选聘程序，逐步引入出资人派出外部董事、独立董事制度，大力推行职工董事制度。健全董事会制度，这是完善我国公司法人治理结构的核心。
（1）严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性，减少董事会与经理层人员的交叉任职，实现决策层与执行层的分离，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。改善董事会的构成，优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；确保董事会集体决策，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益。
（2）在规范的董事会到位后，把国资委目前代为行使的董事会职权交还董事会行使，包括对经理人员的聘任、考核和薪酬决定权并授予重大决策权，使董事会真正成为经理人员的管理主体和企业的决策主体。建立和完善董事的信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。基于股东会和董事会之间的信托法律关系，公司股东有权利获悉关于董事活动、薪酬以及商业利益议的相关信息。
（3）完善独立董事制度,改革董事会成员任命方式。
首先，因为在任董事们倾向于根据自己的意愿来提拔和选任新的董事，为避免独立董事的选举流于形式，可以考虑这样几种方法: ①独立董事必须由股东大会选举产生(可以考虑差额选举)，不得由董事会任命。②由股东大会和董事会指定某一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事最低限度的条件。③设立一个独立董事任命和提拔委员会，独立董事的任命都必须经过正式的程序来产生，应规定退休年限等。
其次，应该赋予独立董事足以真正起到监督效力的某些职权。如业务监督权、临时股东大会的召集权、公司代表权和特殊情况下的起诉权等。董事会的组成直接关系到企业的未来，为了使其最大限度地代表股东利益，应严格按《公司法》选择董事会成员，尽量避免采用政府部门任命的方式，彻底解决政企不分问题，使董事会的权力直接受制于股东大会。同时还要实行严格的激励和约束机制，其中最基本的是对经理人员的市场约束，包括商品(或服务) 市场、资本市场、经理人才市场的三重约束。当前最重要的是建立经理人才市场,对经理人员形成一种压力,使之产生危机感、树立强烈的事业心，规范其经营行为，最大限度地使所有者和经营者目标利益趋同。
4、建立对公司经理层有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制。
必须根据经理层人员的经营管理绩效，建立一套行之有效的激励机制，包括实行基本工资、年度奖金、长期激励(如股票期权)相结合的薪金报酬制度。在公司法人治理机构中，基于经理层人员拥有的巨大权力，在现有国有资产管理体制尚不健全的现状下，必须通过公司法和其他相关法律，将经理层人员行为置于规范的法人治理机构中，通过股东的诉权、董事会的决策权及监事会的监察权，约束经理层人员在执行过程的行为无序状态。
5、提高监事会监督行为能力。
新《公司法》的修订，大大强化了监事会的地位和作用，给予法律上的保障。监事要进一步提法律意识与自主意识，进一步完善监事会独立监督职能，在条件许可下可逐步引入独立监事制度。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。监事应忠诚公正的履行职责，不但要认真检查公司财务，保障公司利益和公司业务活动的合法性，还应监督、纠正董事和公司经理层的行为，并将有关情况如实向股东大会报告。继续发挥外部监事会的作用。改善和强化外部监事会对企业的监督工作，以保证企业依法经营，提高财务数据的准确性和公司运作的透明度。
增强监事会对董事会和经理人员行为合法性的监督。可以规定监事会对董事及经理人员违反法律法规、公司章程、股东大会决议的行为有权提出批评并要求纠正；并提请股东大会予以处罚；建立健全监事会对有关问题的提案权；对不称职的董事有权向股东大会建议罢免等。
6、妥善安排和处理新老“三会”的关系。
实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式,建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。必须坚持“三权分立”的原则，建立规范有效、良性运转的现代公司治理结构，确立“新三会”的公司治理主体地位。“老三会”应逐渐淡出公司治理，使其向“业余性质”方向发展。老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。可考虑实行一套人员、多块牌子的办法，但应避免“既是裁判员，又是运动员”的兼职。当前,特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。废除党政联席会或者是有经理层全体参加的“董事会扩大会议”来决策公司重大事项的做法。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则, 实行集体决策、个人负责。
（二）律师参与国有企业改制的必要性
而上述目标的实现和问题的解决不是行政机构通过行政手段就能够解决的，因为涉及到许许多多的法律问题，需要有法律专业人士参与。对此党和政府也注意到了律师参与国有企业改制的重要性。
1992年7月23日，国务院《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第四十六条就规定政府应当采取建立和发展会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等措施，为国有企业提供社会服务。
1998年2月6日印发的[1998]外经贸计财发第84号文第一次明确了在国企改制（该文中特指内部职工持股试点）中律师“起主协调作用”，把律师推向了改制的最前沿。
1999年8月23日，财政部、司法部财管字[1999]264号《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》，就律师事务所介入国有资产产权法律事务的意义、原则、要求等，作出了规定，明确了律师事务所介入国有资产产权法律事务。
2003年7月13日国务院国有资产监督管理委员会《国有企业资产损失认定工作规则》第六条规定：“在清产核资工作中，企业需要申报认定的各项资产损失，均应提供合法证据，包括：具有法律效力的外部证据、社会中介机构的经济鉴证证明和特定事项的企业内部证据”。第八条规定：“社会中介机构的经济鉴证证明，是指……律师事务所、专业鉴定机构等出具的经济鉴证证明或鉴证意见书”。
2003年12月31日国务院国有资产监督管理委员会及财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条规定，国有资产监督管理机构“决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查……律师事务所出具的法律意见书”。
国务院国资委2005年末出台的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》中提出：“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具。”
因此，律师事务所出具的法律意见书成为国企改革的必备文件。律师的参与也相应成为国企改革的一个法定环节。这是由于律师的职业特点和作用决定的。律师的本质属性是为了维护当事人的合法权益和为了维护法律的正确实施，最终是为了维护司法公正和社会正义。其功能是：（1）维护法律权威，促进司法公正。律师“头戴荆棘的王冠，手持正义的利剑”，超脱而自律，律师依靠法律权威而又只服从法律，并始终如一的为确立法律权威而努力，这既是法治国家的要求，又是实现司法公正的基础。（2）平衡公平效益，促进社会稳定。律师深谙法律和法治精神，并能对社会行为作正确的法律评价，律师的努力改变了市场主体对最大利益的片面追求而使之成为公平合法的利益，降低经营者因法律风险和责任而引起的消耗，和因不适当市场行为损害而及时获取救济，从而促进社会的稳定发展。（3）抑制权力（权利）滥用，保障公民权利。权利和权力都是有界限的。律师手中所掌握的不是公权力，也不是私权利，而是一种社会权力。其职业性质决定了这种权力横亘于公权力与私权利之间，可以平衡社会利益，调解权力或权利冲突，稳定社会危险系数，起到社会“安全阀”的作用。律师因有自己的文化追求和人类关怀而独立存在，律师最知悉人的权利的重要性，律师本身就是人权的卫士，尤其是社会弱势群体保护者。（4）参与政治生活，实现社会正义。这是政治价值的主要体现。律师是实行法治的一支重要力量，是国家民主政治制度的组成部分。社会正义要求实现效益最大化必须以公正和不侵害公益为条件，追求个体自由应当以群体安全和公正秩序为限度。正是从这一层次，律师的意义不仅仅在于其执着的职业信仰和非凡的执业价值，而更在于其通过参与政治生活而被赋予了倡导理性行为、呼唤社会正义的历史使命。因此：
1、 律师参与国企改制能有效的防范法律风险。
国企改制要求改制应符合公司法、会计准则和其它法律法规的要求，国企改制的政策性和法律性特征决定了其必然存在着一系列法律风险和政策风险。这些法律风险和政策风险主要集中在国有资产评估、国有资产转让、报表的调整与纳税影响等几个方面。律师参与国企改革，可以为改革提供准确的法律、法规及政策依据，有效地规避法律风险和政策风险，保证国企改制的规范化运行。只有规范化运行，才能经得起时间的考验。
2、律师参与国企改制，能有效防止国有资产流失，现实国有资产的增值保值。
在清产核资、财务审计、资产评估、产权界定、交易定价、产权纠纷调处、成本核算与管理、计提固定资产折旧、预提和摊销费用、计提和处理资产损失等各项工作中，律师可以协调企业如实提供真实情况，协助国有资产监督管理机构正确履行出资人的职责，依法维护出资人的合法权益，及时处理国有资产处置中的各类法律关系，审查投资人资格、资信状况、受让国有资产或国有股权的能力，以及提供担保的真实性、合法性；参与国有资产（股权）拍卖、招标或协议出售工作，从法律、政策上严格把关，规范操作、堵塞黑洞、防止国有资产流失，有效避免低价处置和低估贱卖国有资产等现象，确保国有资产的正确流转和良性重组。
3、律师参与国企改制，能有效节约改制成本。
律师可以帮助企业根据法律政策的规定和企业自身情况选择改制模式，处理好资产重组及人员调整中的各项法律问题，审查、制定改制方案及其他法律文件，保障法律文件的合法、有效，律师出具的法律意见书对于主管部门审核、审批改制方案，设立有限责任公司或股份有限公司更是起着不可替代的作用。
律师不仅仅是打官司。发生诉讼之后再去解决问题，必定会有损失。在比较先进的国家，律师的服务功能80%是在非诉讼领域。律师对非诉讼法律事务参与度的高低，是城市法制化进程的一个衡量标志。律师参与国有企业改制，就是进行非诉讼服务——防范风险、减少诉讼、保证交易的安全，因而被称为“法院前面的人”。
4、律师参与国企改制，能有效保护员工利益和维护社会稳定，有利于和谐社会的构建。
改制方案必须提交企业职工代表大会（或职工大会）审议，听取职工意见；职工安置方案更是必需经职工代表大会（或职工大会）审议通过方可实施。律师的参与有利于这些方案的审议和通过。
中央政府文件要求改制中一次性用国有资产解决国企员工身份置换（经济补偿金的支付）及其历史遗留问题（内退职工、下岗待岗职工、离退休人员工资福利补差、离退休人员医药费暖气费补贴、员工集资、企业欠缴的社会保险费等）。改制后的企业也要按规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。这些问题不仅极易引发纠纷，而且有可能形成群体事件，造成社会安全隐患，成为改制中一道绕不过去的难关。在国有净资产数额不足的条件下，支付经济补偿金与改制成本更是难中之难。保护员工的利益，维护社会稳定，协调国家、经营者和员工的关系，保障改制的顺利进行便成为律师义不容辞的责任。不能以牺牲职工利益为代价换取企业改制一时的成功。损害职工的利益，造成职工无法再就业，无法得到最低的生活保障，将不利于社会稳定，也不利于构筑和谐社会。
三、律师参与国企改制的方式
当前相当多企业在企业改制中，只是基于相关政策的规定，在中间某个环节或最后阶段才不得不引入律师服务。企业应当更重视律师事务所等中介机构的全过程服务，特别是拟改制初期就应当引入律师服务。改制中律师不应该只是“消防员”，更应该是一位“设计师”。律师事务所根据客户的实际需要和双方的约定，可以以不同的方式为客户提供国有企业改制方面的法律服务。不同的服务方式，律师投入的精力和介入的程度不同，服务的内容和承担的责任有别，相应地，收取的服务费用也不同。

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㈧ 世界上最有钱的人是谁

里欧·万塔是真正的世界首富，比尔盖茨的钱也就是他的零头。如果你从未听说过里欧·万塔(Leo Wanta)这个名字，请不要感到惭愧，因为应该感到惭愧是哪些号称是世界上最自由的西方新闻媒体。这是一个正在发生的故事，它早已在从新加坡到巴黎的国际金融和外交圈子里闹得沸沸洋洋，但西方主流媒体们却保持着令人难以置信的沉默。
这并不是一个普通的金融事件，如果问题失控，全世界的金融体系将面临信用崩溃！ 这也不是一个微不足道的金额，它涉及高达27.5万亿美元的巨额财富归属，如果记入利息和投资回报，总金额将高达70万亿美元，相当于中国GDP的30倍！
这将是一个波及包括中国在内的世界主要国家和国际银行的惊天大案。
2006 年5、6月份国际金融市场的剧烈震荡的重要原因就是因为一笔4.5万亿美元的巨款从瑞士秘密汇到了美国，用以“私”了这一案件。如此巨大的资金转移引起了世界金融市场美元流动性短缺危机，由此直接导致了2006年5、6月份横扫世界的股票市场和大宗商品市场（包括黄金和白银）的暴跌..
究竟谁是万塔他又是如何拥有27.5万亿美元的财富的?不是说世界首富身家才600多亿美元吗?怎么可能有人拥有比比尔. 盖茨还要多500多倍的财富呢?
当国际媒体成天炒作身家500亿美元的比尔.盖茨，蝉联世界首富宝座的时候，如果你信以为真，你就上当了。人们耳熟能详的所谓富豪排行榜上，你根本找不到“大道无形”的超级富豪们的身影，因为他们早已严密地控制了西方主要的媒体。万塔的真实身份是当年里根总统最信任的金融战争专家，曾是美国财政部、中央情报局、联邦调查局的高级官员。到1990年10月，万塔以高于黑市一倍的比价（28卢布比1美元）完成了一笔以50亿美元买进1400亿卢布的利润极高的交易，这要感谢他在苏联内部的同谋们。在1991年1月和2月，万塔在伦敦黄金交易市场上大肆做空黄金高达2000吨。早已疲弱不堪的苏联经济，全靠着黄金出口这点养命钱，金价的暴跌在苏联的棺材盖上打进了最后一根钉子。
万塔的秘密行动被称为“伟大的卢布骗局”（Great Ruble Scam）。
在苏联解体后的几年中，万塔和其他美国金融战争的高级专家们与前苏联内部的腐败势力里应外合，大肆洗劫了前苏联的国家财富。情况一度荒唐到美国经济学家杰弗里.撒克斯（Jeffrey Sachs）直接帮叶立钦修改总统令，美国律师乔纳森.海（Jonathan Hay）亲笔制定了无数俄罗斯法律条文和go-vern-ment规定，美国财政部的萨默斯(Lawrence Summers）在给俄罗斯财政部副部长的信中甚至详细指导如何制定和执行经济政策。俄罗斯经济的病情在 “美国大夫”的“悉心关照”之下，下场可想而知。
1991年的冬天对俄罗斯人民来说是异常严酷的，俄罗斯经济体业已严重失血的身躯，在国际金融家开动的超级通货膨胀这部“财富绞肉机”碾过之后，大批前苏联的社会主流人士的毕生积蓄一夜之间灰飞烟灭。大学教授，医生，军官，工程师，纷纷走上严寒的街头，去兜售各种价格低廉的小商品，其中一部分人甚至不得不乞讨。戈尔巴乔夫参加1991年11月马德里的西亚和平讨论会时，甚至不得不偷偷提前离开会议，因为他的俄罗斯代表团付不起宾馆住宿费。
苏联人民积累了70年的国家巨额财富到哪里去了?真像西方经济学家们所说的苏联经济早已“资不抵债”?人民的财富真会“蒸发” 得无影无踪吗?
其实在超级通货膨胀中，财富并不曾蒸发，财富只是发生了转移。万塔的27.5万亿美元就是前苏联人民“蒸发”的财富的下落。
与历史上贫穷弱小的国家无力反抗西方殖民侵略的情况完全不同的是，前苏联拥有着强大到让美国无法安睡的军事力量，在军事实力仍然相当强大的状态下，整个国家遭到外部势力疯狂与彻底的洗劫，这在人类历史上还是第一次。
金融战争所展现出的巨大破坏力，丝毫不亚于苏联整个卫国战争的损失程度，所不同的是，卫国战争的巨大代价换来的是世界超级大国的地位，而金融战争的惨败，导致了国家解体和经济长期衰败。战争对苏联的破坏仅仅持续了4年，而金融崩溃所造成的社会经济的灾难已经接近16年。
里欧.万塔在搞垮苏联的金融战争中，万塔可谓战功显赫。但是，噩运不久却光临到他自己的头上。
1993 年7月，万塔被美国联邦调查局局长威廉.塞辛斯（William Sessions）派往瑞士，目的之一就是抓捕一名要犯马克.里奇（Marc Rich）。这个马克.里奇也是一个传奇人物，他不仅是国际黄金市场上的一代枭雄，也是以色列情报部门摩萨德的武器供应商，国际金融大鳄索罗斯的铁哥儿们。摩萨德及时通报了马克.里奇美国即将抓捕他的信息，马克.里奇及时离开了瑞士。万塔在瑞士扑了个空。
万塔在瑞士的另一个任务就是与白宫法律顾问（Deputy White House Counsel）文森.弗斯特（Vince Foster）会面，将2.5亿美元从万塔的账户上划给一个名叫“儿童防卫基金”（Childrens Denfense Fund）的秘密户头上，这个基金的控制人正是美国第一夫人希拉里。
当事情办妥之后，弗斯特兴冲冲地回了华盛顿。万塔却突然被瑞士pol.ice逮捕。万塔当时的官方身份是索马里任命的住瑞士和加拿大的大使（1993年3月），身为外交官的外交豁免权也未能帮助万塔，他实际上处于瑞士警方绑架的状态下，被非法关押了134天。
回到华盛顿的弗斯特在得知万塔被关押的消息后，立刻四处活动营救万塔。1993年结果7月20日，弗斯特在华盛顿近郊靠近中央情报局的一处公园里，被发现“自杀身亡”。该消息震惊了华盛顿政坛。一个显然的谋杀事件，被当作自杀草草结案。身为克林顿从小一起长大的朋友，堂堂的白宫法律顾问，竟然惨死在离白宫不超过5 英里的公共场所，而附近就是大名鼎鼎的中央情报局的总部，这一切简直是匪夷所思。
当弗斯特突然“自杀”的消息被瑞士警方通知他的时候，最后还加了一句让万塔毛骨悚然的话，“弗斯特先生自杀的日子正是你女儿的生日。”
紧接着，更不可思议的事情接踵而来。美国威斯康星州税务部门查出万塔的公司在1982年和1988年少缴了1.4万美元的州税，要求瑞士将万塔引渡回美国。瑞士竟然答应了。万塔戴着手铐回到美国之后，因为子虚乌有的区区1万4000美元欠税，被判了22年监禁。
事情到了这个份儿上，简直是错的没边儿了。打垮苏联“邪恶帝国”的美国“英雄”，却被自己人投进了监狱。
问题出在万塔认为自己是效命于美国go-vern-ment，他管理下的巨款理所当然的是属于“民选go-vern-ment”背后的全体美国人民所有。不幸的是，“民选go-vern-ment”及其背后的势力，从来就把这笔不记在任何美国官方账目上的海外巨款当做自己随意支配的“小金库”，而在这个方面非常“较真”的万塔，则表现得处处不合作。早在1989年8月，当时的老布什总统就要求万塔打一笔10亿美元的款子到巴拿马朝圣者基金（Pilgrim Investments）， 收款人是 “Jorge·Bush”。万塔有很大的顾虑，认为任何动用他掌管下的“公款”而进行对私人有益的行为，都触犯了美国的联邦重罪。财政部长贝克“开导”万塔说，像布什家族这样的人是超越法律的。万塔虽然最终照办了，但却留下了证据。万塔能够拿出的证据显示有7430亿美元的款项被几届总统“不当”使用。

随后几年，万塔的兄弟和生意伙伴纷纷离奇死亡，他自己在狱中也三次被下毒，最终让他幸免于难的，还是只有他才知道全部资金的下落和密码。
2003 年4月15日，在长期申诉冤情之后，终于美国联邦法官吉拉德.布鲁斯.李（Gerald Bruce Lee）做出了对万塔有利的判决，法官确认了万塔在法律上对这笔巨款拥有监管人的地位。2005年，万塔从威斯康星州的监狱中转到家里继续服刑。在他的法律顾问和美国两大律师事务所的协助之下，于2005 年底与美国财政部和白宫达成协议，以4.5万亿美元的现金支付给万塔作为对他“卓越贡献”的酬劳，万塔同时答应放弃对其余款子的监管权。
万塔还提出提前支付35%的联邦税给美国财政部，总额为1.575万亿美元，因为万塔后来在弗吉尼亚成立了一家叫AmeriTrust的公司来打理他所管理的款项，所以他将同时支付6%的州税给弗吉尼亚州，总额为2700亿美元。
这就是“万塔计划”(The Wanta Plan）的由来，就其规模和对美国经济的刺激作用而言，堪称“第二次马歇尔计划”。
万塔计划”最终的协议于2005年12月签定，代表美国政府签字的是助理国家安全顾问威金森(Wilkinson）和财政部长保尔森。
美国财政部的记录表明， 万塔名下的基金包括：
相当于4.5万亿美元的资产属于里欧.万塔的AmeriTrust Group,Inc.，这已经在“账面”上了。
相当于8.7万亿美元的资产，已经在“美元系统之内”了，存在于主要国际银行的美元账目上，这些钱不曾被人“挪动过”。
相当于14.3万亿美元的资产仍然在海外账户上，为应收账款。这些钱早已被金融机构抵押和交叉抵押，对这些资产的召回，将迫使许多世界著名银行机构出现流动性危机。
2006年5、6月份，4.5万亿美元的巨款从瑞士秘密通过外汇交易和其它渠道进入美国的银行间交易结算系统（CHIPS），这笔有名有姓的钱却被“劫持到”了高盛，花旗和美国银行（Bank of Amaerica）的账号上。
忍无可忍，最后期限，如果万塔的账号上还收不到钱的话，他将可能向最高法院起诉go-vern-ment，金融市场都摒住了呼吸，美国政府是否遵守法律成为了美元信用的试金石。
2006年7月31日过去了，整个美国政府、国会山、新闻媒体全部鸦雀无声，就像这件事根本不存在一般。美国政府在全世界众目睽睽之下，出现了赖账！美元和美国国债的国际信誉也就随之化为乌有。一个法制社会的民选政府t如果拒绝执行法律，这在整个西方社会看来，无异于信用彻底破产。
万塔以美国政府债权人的身份通知世界主要银行，停止对美国政府1亿美元以上的资金结算，除德国中央银行之外，其它金融机构表示同意。
元在国际金融市场开始出现剧烈震荡，美元的信心从此进入了高危时期。
这笔4.5万亿美元的巨款究竟在哪里呢?它首先通过各种渠道进入了财政部在高盛和花旗银行的账户上，后来转到美联储，然后钱又到了洛杉矶的美国银行（Bank of America），从那里又被转回到纽约的美联银行（Wachovia Bank），最后这笔钱分别被转入不同的账户，其中就包括了短暂出现在万塔的AmeriTrust公司在摩根斯坦利的证券账户。
财政部已经“正式完成”了所有交接工作，美联储也已将烫手的山竽丢给了银行系统。如果万塔最终没拿到钱，那是银行支付系统出了问题，与go-vern-ment与美联储无关。
美联银行（Wachovia Bank）成了问题的焦点。美联储11月份三次“建议”美联银行拿钱。11月17日星期五，美国东部时间早上8：30，审计人员进入美联银行的纽约大楼，进行查账，美联银行当天直到上午11：00才开始对外营业。美联银行拒绝拿钱的原因就是“资金不足”。
如果最终美联银行仍拒不付钱，万塔势必上诉到联邦法院，该银行是美国金融系统的重镇，一旦被迫关闭，将拖垮整个美国银行系统，并最终波及全世界。
俗话说，纸里包不住火，这样的惊天大案迟早会曝光。在局面难以收拾之前，必须消除以后可能的“隐患”。国际金融界果然“意外频繁”。
2005年1月，中央情报局官员杰克.罗奇（Jack Roach）在试图取出万塔一个账号里的存款未遂之后，在瑞士联邦银行（UBS）的地下室里被谋杀。
2005年3月3日，法国银行家Edouard Stern在瑞士日内瓦的公寓里被枪杀。
2006年4月-6月，4.5万亿美元的资金被陆续通过外汇交易和其它渠道从瑞士进入美国CHIPS体系，从而造成国际金融市场上美元流动性急剧短缺，直接引发了5月和6月的世界范围的股市暴跌和大宗商品（包括黄金和白银）价格震动。
2006年7月13日，位于伦敦金融城附近的“铁山”（Iron Mountain）文件仓库“失火”，大火整整烧了3天，大量的国际金融行业的原始文件、凭证单据都储藏在“铁山”里，最终只落得个灰飞烟灭。
无独有偶的是，2006年7月12日,加拿大渥太华附近的“铁山”文件仓库，也被烧成了平地。
意大利反有组织犯罪的金融调查专家马克.萨巴（Marco Saba）认为“主业会”与美国银行（Bank of America）之间的“奇怪活动”，与万塔的钱，和银行家Gianmario Roveraro的死有密切联系。
2006年9月13日晚间，41岁的俄联邦中央银行第一副行长安德烈·科兹罗夫遭两名持枪歹徒暗杀并于次日不治身亡，其司机当场被打死。
2006年10月11日，俄罗斯“外贸银行”莫斯科分行经理亚历山大普罗辛在私人寓所的电梯附近遭遇枪击而头部中弹身亡。
2006年11月21日22点左右，当俄罗斯专业建筑网商业银行董事会第一副主席康斯坦丁·麦谢良科夫驱车来到莫斯科诺沃苏谢夫斯卡娅大街他的寓所门口时，突然遭到凶手枪击，一枪击中背部，一枪击中头部，当场死亡。
是谁在杀人灭口?又是谁在销毁证据?
最先报道“万塔案件”的是伦敦的“国际货币观察”（International Currency Review）杂志，几乎没有任何一家国际主流媒体跟进报道，几乎没有任何官方评论。截至今日（2012年3月13日），在中文互联网搜索引擎“网络”上 关于“LEO WANTA”的查询记录为21800。
在google上关于“LEO WANTA”的查询记录为31，300。