皖能法律顾问

① 段爱群的专业特点

1、具有坚实的法学理论功底及丰富的法律工作经验
从事律师十七年以来，所涉及的业务种类和范围固然比较广，但大部分是涉及金融和贸易，其中涉外经济案件占有相当的比例，如：早在1987年年底就成功地承办了安徽省第一起涉外仲裁案，挽回经济损失达三千万元人民币；尔后又担任安徽省进出口公司、安徽省技术进出口公司、安徽服装进出口公司等七家省级外贸公司以及安徽省国际信托投资公司和中国银行的常年法律顾问，处理了大量的国际贸易类、金融投资类纠纷案并取得了良好的效果；成功地承办了海通证券有限公司与大连国际游艇俱乐部的二千万元融资券纠纷案、浦东发展银行的银团贷款纠纷案、上海浦东房屋开发集团公司与上海农业投资公司关于张桥基地的房产联建案和涉及到四个国家、三个省份的价值金额达2.5亿元的安徽外贸期货纠纷案等。
1999年2月----2001年11月，成功地代理了中国公民陆红状告美国联合航空公司损害赔偿，并获得胜诉，该案件是中国境内首次用国际航空公约和国际法审理和判决，且是中国公民首次运用法律武器向美国政府高度重视的、特大型跨国公司――美国联合航空公司索赔并胜诉，因而引起国内几十家媒体包括中央新闻联播、新闻六十分、香港凤凰卫视等几十家新闻媒体的关注和报道。
2004年初,在被外界称为“世纪仲裁”的江山制药控制权争夺战中，作为江苏华源药业有限公司（简称华源制药）的代理律师，成功捍卫了其对江山制药的控制权。在接手这场官司时，正逢华源制药陷入绝对危难之际。那时，对江山制药控制权的争夺已经白热化，在对方来势汹汹的内外攻击下，华源制药腹背受敌，前景一片黯淡。段爱群律师凭着对财税和法律业务的精湛专业水准,结果发现了直击对方命脉的突破口，于危难之际力挽狂澜，保住了华源制药的“江山”。
2005年，在引起海内外广泛关注的广东发展银行收购案中，段爱群律师作为竞标团队之一的平安保险的代表律师，成功代表客户参与多次谈判、尽职调查等法律事务，出具专业意见，为平安保险的收购计划出谋划策，帮助平安保险在海内外众多的竞标者中处于优势地位。段爱群律师精湛的专业知识和对工作的精益求精，赢得了客户，甚至是对手的好评和尊敬。
2、善于把握和处理经济与法律交叉领域的复合性问题和专题
长期以来的律师经济工作使我不断致力于经济和法律交叉领域的思考和探索，三年的国际金融专业学习使我得以将这些思考和探索系统化和理论化，帮助我从经济学的角度思考法律问题，从法律的角度理解和揣摩经济问题，形成良好的复合型的知识结构。
3、在承办大量的证券相关业务的过程中积累了成熟的金融证券业务经验
（1）为皖能股份有限公司的发行上市出具法律意见书。
（2）参与古井公司、皖通公司的股份制改造工作。
（3）担任黄山旅游股份有限公司的独立董事。
（4）担任拥有四家上市公司的华源集团的首席法律顾问。
（5）代理海通证券有限公司与大连国际游艇俱乐部等几家公司的融资券纠纷案。
（6）参与承办江苏常州远东股份有限公司的股权收购案。
（7）代理浦发银行与苏州光明丝织厂的银团贷款纠纷案。
（8）作为在境内发行股票并上市的第一家中外合资控股公司---宁波东睦股份有限公司的项目律师，为其提供了全过程的法律服务，并使其成功通过证监会发审委审核。
（9）作为中国平安保险集团在境外整体上市的法律顾问，负责其整体发行方案的设计规划和论证，并协调其在国家部委和国务院的审批，取得良好的效果。
（10）担任天同证券有限公司的内核委员，负责其上报发行项目中财务、法律问题的审核与把关，取得良好的效果。
（11）作为江山制药股权争夺仲裁案中被申请人华源制药的代理律师，最终为华源制药保住控股权。
（12）作为平安保险的法律顾问，参与平安保险对广发行的竞购。
4、有良好的WTO与国际法知识结构
能够从国际市场竞争的角度，应对和处理来自国际市场的法律经济风险，具备为开放型经济中的外向型企业构思策划良好的项目架构与运作模式的水平与能力。能熟练地运用英语听、说、读、写。
中国加入WT 0后，经济社会作为外向型经济的整个运行规则势必要与国际接轨。机遇、挑战及产业的竞争都离不开资源的优化配置和政府的有效支持。因此国内、国际市场及各自的法律环境是选择机遇、规避风险的四个基本环节。能够从这四个基本点出发构思、决策、规划项目的运作模式与要求，是前瞻性、主动性、战略性的关键。

② 东南大学校友总会的理事成员

东南大学校友总会第五届理事会成员名单
（2015年1月24日）
名誉会长（按姓氏笔划排序）
于广洲 海关总署署长、党组书记
王赓武 中大校友、香港大学原校长
韦钰 中国工程院院士，东南大学原校长、教育部原副部长
冯友松 中大校友、辽宁省原人大副主任
孙颔 江苏省政协原主席、党组书记
许云昭 湖南省委常委、纪委书记
宋瑞祥 原全国政协常委，青海省原省长，国家地矿部原部长，国家地震局原局长
李延保 东南大学原副校长，中山大学原党委书记
陈笃信 东南大学原校长
林玉英 江苏省政协原副主席
黄卫 新疆自治区政府常务副主席，中国工程院院士
黄小晶全国人大环境与资源保护委员会副主任委员，福建省原省委副书记、原省长
黄镇东 全国人大内务司法委员会主任，交通部原部长，原重庆市委书记
楚崧秋 中大校友，曾任《中华日报》《中央日报》社社长
钟秉林 北京师范大学原校长，东南大学原副校长
名誉理事（地方校友会人员，按姓氏笔画排序）
马其祥 北京电铁通信信号设计院原院长，北京校友会副会长兼秘书长
方宗涛 东南大学马鞍山校友会原会长，马钢公司副总经济师
冯海晏 安徽省风险投资研究院原副院长
叶厚培 东南大学济南校友会原会长，济南市计委原处长
叶菊华 南京市建委原总工
叶善专 东南大学物理系教授，南京校友会原会长
叶德文 福建省建筑业协会会长，福建校友会副会长
刘道镛 东南大学文学院原院长
孙华逊 江西省南昌市旅游局原局长
李奉吉 中大校友、东南大学统战部原部长
李相基 东南大学南通校友会原副会长，南通政协秘书长
李樟云 江苏省科委原副主任
杨承祉 东南大学云南校友会原会长
谷容先 东南大学盐城校友会原会长，盐城市人大常委会原副主任
邹一诤 东南大学广州校友会原会长
陈戊生 东南大学西安校友会原会长
周鹗 中大校友、东南大学电气工程学院教授、博导
周锦清 南汽原书记
吴大元 福建省高速公路公司原总经理，福建校友会会长
吴林奎 上海市地质局原处长，上海校友会常务副会长
张开荣 南京能源学院原党委书记，校友总会能源分会会长
张乃通 中国工程院院士，哈尔滨工业大学通信技术研究所名誉所长
苏光辉 福建电力职业技术学院原调研员，泉州校友会会长
陈光榕 福建省交通厅原调研员，福建校友会常务副会长兼秘书长
季铁安 南京华飞原总经理、东南大学校董
范学恕 东南大学淮安校友会会长、淮安市人大原副主任、原党组副书记
金洪钦 原南京地质学校副校长
殷国光 江西省政协原副主席
宓配乔 温州校友会秘书长
罗德启 贵州省建筑设计研究院总建筑师，贵州校友会会长
茅汀江 鞍山市科委原副主任，鞍山校友会会长
钱志新 江苏省发改委原主任
赵瑞林 东南大学校友总会原副会长，东南大学原校长助理
彭沛墀 中央大学成都校友会秘书长
程道喜 哈尔滨市原市委副书记,哈尔滨市原政协主席
管秋云 上海校友会原常务副会长

会长
易红 东南大学校长
常务副会长
浦跃朴 东南大学副校长，东南大学发展委员会主任
副会长（执行）
刘松玉 东南大学发展委员会常务副主任

副会长
林萍华 东南大学副校长
杨树林 东南大学原党委常务副书记
刘京南 东南大学党委常务副书记
朱建设 东南大学原校长助理，发展委员会原常务副主任
刘光荣 东南大学交通学院原党委书记，原南京交通高等专科学校党委书记
庄宝杰 东南大学继续教育学院原院长，原南京地质学校校长
胡敏强南京师范大学校长，东南大学原常务副校长
左惟 南京农业大学党委书记，东南大学原党委常务副书记
理事（校内人员）
易红 东南大学校长
浦跃朴 东南大学副校长
林萍华 东南大学副校长
刘京南 东南大学党委常务副书记
王保平 东南大学副校长
黄大卫 东南大学副校长
杨树林 东南大学党委原常务副书记
孙载阳 东南大学原副校长
朱建设 东南大学原校长助理，发展委员会原常务副主任
刘光荣 东南大学交通学院原党委书记，原南京交通高等专科学校党委书记
庄宝杰 东南大学继续教育学院原院长，原南京地质学校校长
刘松玉 东南大学发展委员会常务副主任
米永强 东南大学发展委员会副主任
姚志彪 东南大学发展委员会副主任
李爽 东南大学发展委员会副主任
胡焱 东南大学发展委员会原副主任
黄安永 东南大学土木学院原党委书记
张锡昌 东南大学信息工程学院原党委书记
曹军 东南大学校友总会联络部主任
张飒兵 东南大学校友总会综合部主任
理事（校内职务理事-院系）
陆卓谟 东南大学建筑学院党委书记
张立武 东南大学机械工程学院党委书记
朱小良 东南大学能源与环境学院党委书记
李久贤 东南大学信息科学与工程学院党委书记
张星 东南大学土木工程学院党委书记
施建宁 东南大学电子科学与工程学院、集成电路学院党委书记
李涛 东南大学数学系党委书记
袁晓辉 东南大学自动化学院党委书记
金远平 东南大学计算机科学与工程学院、软件学院党委书记
王勇刚 东南大学物理系党委书记
洪宗训 东南大学生物科学与医学工程学院党委书记
封卫东 东南大学材料科学与工程学院党委书记
王珏 东南大学人文学院院长
陈良华 东南大学经济管理学院党委书记
顾永红 东南大学电气工程学院党委书记
马强 东南大学外国语学院党委书记
王强 东南大学体育系党委书记
肖健 东南大学化学化工学院党委书记
秦霞 东南大学交通学院党委书记
王军 东南大学仪器科学与工程学院党委书记
王和平 东南大学艺术学院党委书记
孟红 东南大学法学院党委书记
谭东伟 东南大学医学院党委书记
蒋羽飞 东南大学公共卫生学院党委书记
杨志勇 东南大学海外教育学院原副院长
理事（校内职务理事-相关部门）
毛惠西 东南大学宣传部部长
冯建明 东南大学发展规划部（发展规划处）部长（处长）
任祖平 东南大学保卫处处长
陆挺 东南大学团委书记
李鑫 东南大学校长办公室主任
史兰新 东南大学国际合作处处长
孙莉玲 东南大学学生处处长
任卫时 东南大学财务处处长
冀民 东南大学审计处处长
钱杰生 东南大学档案馆馆长
陆海 东南大学继续教育学院党委书记
徐悦 东南大学无锡分校党委书记
张为公 东南大学苏州研究院常务副院长
张小松 东南大学常州研究院常务副院长
刘乃丰 东南大学中大医院党委书记
管平 东南大学中大医院原党委书记
周勇 东南大学产业党工委书记
何林 东南大学后勤党工委书记
金志军 东南大学网络信息中心主任
王健 东南大学网络信息中心副主任
江建中 东南大学出版社社长
理事（地方校友会人员，按地区排列）
境外
贾倍思 香港校友会会长
江浩 香港校友会秘书长
徐益平 美国硅谷校友会会长
杨如春 美国硅谷校友会副会长
张波 美国俄亥俄州校友会会长
鲁武 美国俄亥俄州校友会
曹国祥 美国中西部校友会/芝加哥地区原会长
窦文 美国美国中西部校友会/芝加哥地区会长
蔡明东 美南校友会/休斯顿地区会长
陈怀光 美国纽约校友会会长
唐元 美国大纽约地区校友会会长
潘晔 美国波士顿校友会会长
陈飞 加拿大温哥华校友会会长
徐仪 澳洲校友会会长
许言忠 英国校友会会长
北京
刘小明 交通运输部党组成员、运输司司长，北京校友会副会长
刘勇 北京天恒可持续发展研究所所长，北京校友会副会长兼副秘书长
赵民 北京正略钧策管理咨询集团董事长，北京校友会副会长
黄艳 北京市规划委员会主任，北京校友会副会长
朱立峰 中国电子信息产业集团规划科技部主任
张成 东方园林产业集团总裁，北京校友商会副会长
毛大庆优客工场创业投资公司创始人、董事长
裴宏伟 北京市政路桥控股集团总裁，北京校友商会副会长
滕云平 中国国际电视总公司副总裁，北京校友商会副秘书长
朱文卫 中国城市发展研究院城镇化研究中心主任，北京进取融业投资管理有限公司董事长
上海
张培德 上海师范大学人力资源开发与管理研究所所长，上海校友会副会长
李华彪 上海华彪(国际)规划建筑设计事务所有限公司总裁，上海校友会秘书长
张燕 环球律师事务所合伙人
吴平 上海电力公司巡视员
天津
魏宏云 天津市市政公路管理局副局长，天津校友会副会长
包俊义 天津市隆电电气工程有限公司总经理，天津校友会副会长
柯顺琦 天津富山光电科技有限公司董事长，天津校友会副会长
辽宁
江亲瑜 大连市政府副秘书长，大连校友会会长
黑龙江
常征 大唐发电集团黑龙江省分公司副总经理
山东
曲明鑫 华电集团山东分公司党组副书记、工委主任，山东校友会会长
倪志纯 济南市发展和改革委员会副主任，山东校友会副会长
刘勇 山东省中鲁建筑集团总公司副总经理，山东校友会副秘书长
施雁石 山东省电力设计院原院长，山东电建一公司总经理
河南
董保华 黄河水利委员会黄河流域水资源保护局原局长
刘家俊 黄河水利委员会工程建设管理中心主任，河南校友会(筹)负责人
陕西
霍明 中交第一公路勘察设计研究院有限公司原总经理，西安校友会会长
沈涛 陕西省投资集团公司副总经理，西安校友会副会长
丁小军 中交第一公路勘察设计研究院有限公司副总经理，西安校友会副会长
安徽
王节 安徽省合肥广电集团董事长，安徽校友会常务副会长
吴优福 安徽省能源集团有限公司副总经理，安徽省皖能股份有限公司总经理，安徽校友会常务副会长
唐海清 合肥新威尔计算机有限公司董事长，安徽校友会常务副会长兼秘书长
王翱 安徽良谟科技有限公司总经理，安徽校友会副会长
王晓焱 马鞍山市副市长，安徽校友会副会长
陆友勤 安徽省政府外事办副主任，安徽校友会副会长
张志阳 中国电子科技集团公司43研究所高级工程师
李宗 安徽芜湖供电公司总经理，安徽校友会淮南分会会长
欧庆和 安徽省淮南市供电公司副总经理，安徽校友会淮南分会副会长
张吾胜 马鞍山钢铁股份公司自动化工程公司副总经理，马鞍山校友会会长
浙江
陈继松 浙江省交通控股集团董事长，浙江校友会会长
张苗根 江苏省政协农业和农村工作委员会副主任，浙江校友会副会长
王金锋 电力工业部华东勘测设计研究院副总工程师，浙江校友会秘书长
王晓宇 浙江六合律师事务所高级律师，浙江校友会副秘书长
胡治平 国电能源环境设计研究院总工程师，浙江校友会副秘书长
朱松华 杭州中字建筑设计有限公司温州分院院长，温州校友会常务副会长
陈薇薇 温州市司法局法律援助工作处(行政审批处)副处长
湖北
李刚 中央大学、东南大学、南京大学武汉校友联合会副会长
汪申生湖北荆州江汉石油学院高级工程师，中央大学、东南大学、南京大学荆州校友联谊会副理事长、副秘书长
熊昱 中国联通湖北省分公司总经理、党委书记
湖南
乐根成 湖南凯达集团董事长，湖南校友会（筹）会长
杨建华 长沙一秒电子科技有限公司董事长，湖南校友会（筹）秘书长
刘玖林 湖南凯达集团
李定荣 长沙曙光集团副总经理、总工程师
彭天祥 中航工业湖南南方宇航集团总经理
福建
黄庄松 福州大学土木建筑设计研究院所长，福建校友会副会长
葛松海 福建省移动通信有限责任公司副总经理，福建校友会副会长
胡金海 神州市交通建设集团有限公司副总经理，福建校友会副会长
肖远骈 信泰人寿福建分公司区域经理，福建校友会副会长
王崎 厦门同力节能科技有限公司董事长，厦门校友会原会长
游泳 厦门市开立机电工程有限公司总经理，厦门校友会执行副会长
黄颖峰 福建石狮电力公司总经理，泉州校友会副会长
张志翔 龙岩市人民政府办公室科长，龙岩校友会副会长兼秘书长
王宁 南平德赛技术装备有限公司总经理，南平校友会会长
高国焰 莆田荔源电力勘察设计有限公司经理，莆田校友会秘书长
广东
何可玉 中国电子科技集团第七研究所原党委书记，广东校友会名誉会长
王亚群 广东润扬投资有限公司董事长，广东校友会会长
周鹤龙 广州市城市规划局副局长，广东校友会副会长
王富民 广东省交通厅总工程师，广东校友会理事长
樊群 广州市建设委员会综合计划处处长，广东校友会副会长
詹益华 马成（广州）投资有限公司董事长，广东校友会副会长
吴海军 新天下集团董事长，深圳校友会名誉会长
闵瑜 深圳爱迪尔电子公司董事长，深圳校友会名誉会长
满志 东南大学设计研究院深圳分院院长，深圳校友会会长
陈映庭 广州市国迈科技有限公司董事长，广东校友会副会长兼秘书长
钱东郁 深圳市极水实业有限公司董事长，深圳校友会名誉会长
陈佩云 新嘉源投资集团总裁，深圳校友会副会长
广西
覃业传 广西西江航运建设发展公司董事长
周河 广西八桂工程监理咨询有限公司董事长
李传起 广西师范大学副校长
四川
张琪 四川省交通厅副厅长，成都校友会会长
沈骥 四川省卫生厅厅长，成都校友会副会长
管峰 前锋电子集团股份有限公司副总经理，成都校友会副会长
李海清 四川省交通厅公路规划勘察设计研究院处长，四川高速公司副总经理，成都校友会副会长
云南
张辉 云南省城乡规划设计研究院院长，云南校友会会长
刘海 云南省第三人民医院营养科主任，云南校友会副会长兼秘书长
赵正洪 云南省建设厅原副厅长
王建华 云南大学副校长
贵州
程鹏 贵州省建筑研究设计院研究所所长，贵州校友会秘书长
海南
施耀忠 民建海南省主委、海南省社会主义学院院长、省公路勘察设计院院长，海南校友会会长
陈永富 海南省住房和城乡建设厅城市建设处处长，海南校友会副会长
徐登云 海南省公路学会会长、海南儒艺交通规划勘察设计有限公司总经理，海南校友会副会长
郑尚魁 海南大学旅游学院，海南校友会秘书长
江西
马志武 江西省人大副主任
任德清 中电投江西分公司原党组书记、总经理，江西校友会会长
肖利平 中国瑞林公司副总经理，全国人大代表，江西校友会副会长
林一凡 南昌市供电公司党委书记，江西校友会副会长
江苏
南京地区（按姓氏笔划排名）
刁立群 南京商贸旅游发展集团董事长
孔善右 普天高新科技产业有限公司总裁
王金陵 江苏省安全厅厅长
左惟 南京农业大学党委书记，东南大学原党委常务副书记
龙昌明 江苏光一科技股份公司董事长
刘俊峰 南京市交通局副局长
朱文俊 江苏中浩投资实业集团董事长
汤晓东 江苏省建设集团原总经理
吴海熊 广州杰赛科技股份有限公司江苏分公司总经理
李廉水 南京信息工程大学党委书记
杨勇 中共江苏省委统战部副部长，省工商联党组书记
沙敏 南京三宝科技集团董事长
肖渡 江苏省政协副秘书长，省农工民主党副主任委员
邹建平 南京市城市建设投资控股集团董事长
陈光 南京市国土资源局局长
陈万年 三江学院理事长，东南大学原党委书记
陈洪涛 江苏省邮政公司副总经理
胡敏强 南京师范大学校长，东南大学原常务副校长
祝力飞 中信银行南京分行上海路支行行长
徐文宝 江苏省人力资源和社会保障厅副厅长
徐金法 江苏交通工程咨询监理有限公司董事长
徐洪彬 南京聚立工程技术有限公司董事长
贾小涛 中国电信江苏分公司副总经理
郭宏定 南京市住房建设委员会专职书记
钱国超 江苏省交通厅副厅长
钱勤元 江苏海事职业技术学院原党委书记
游庆仲 江苏省交通厅厅长
董献忠 江苏省国土资源厅副调研员
谢建明 南京艺术学院副院长
熊仁民 南京审计学院原党委书记
缪昌文 江苏省建筑科学研究院有限责任公司董事长
蔡龙 南京市扬子国资投资集团总经理
薛留忠 江苏省广播电视信息网络股份有限公司总经理
无锡
顾韬 无锡市政协秘书长
韩晓江 无锡市人大常委会副秘书长
陈亚平 江苏建协咨询有限公司董事长，无锡校友会会长
於兵 通力电梯无锡公司高级顾问，无锡校友会副会长
王忠东 宜兴市旅游局党委书记兼副局长，无锡校友会副会长，宜兴校友会会长
于燮康 中外合资珠海华晶微电子有限公司董事长，江阴校友会会长
徐州
顾玉华 徐州市工商联主席，徐州校友会会长
钱宏 徐州市工程咨询中心主任，徐州校友会常务副会长
常州
张跃 常州市委常委、市委统战部部长，常州校友会会长
宋平 常州市科协主席，常州校友会副会长兼秘书长
谢俊辉 常州道康成投资有限公司总经理，常州校友会副会长
赵昔生 常州市市政建设工程有限公司董事长、党委书记、总经理，常州校友会副会长
葛维克 常州原音电器制造有限公司总经理，常州校友会副秘书长
苏州
陆留生 苏州市副市长
周旭东 苏州高新区党工委副书记、管委会主任，苏州校友会副会长
周原 苏州宿迁开发区建设规划局局长，苏州校友会秘书长
王卓君 苏州大学党委书记
肖中伟 吴江区委办公室主任，吴江校友会会长
南通
马建明 南通市城乡建设局局长，南通校友会会长
马啸平 南通市规划局局长
费益民 南通市建设局副局长
连云港
石海波 连云港经济技术开发区管委会主任，连云港校友会会长
祁石成 江苏齐天铁塔制造有限公司总经理，连云港校友会秘书长
淮安
田敏 淮安信息职业技术学院院长，淮安校友会常务副会长兼秘书长
黄欧 淮安市人民警察学校校长，淮安校友会常务副秘书长
盐城
刘德仿 盐城工学院副院长，盐城校友会会长
杨广才 盐城市电化厂原党委书记，盐城校友会常务副会长
陈雨峰 江苏高和机电股份有限公司董事长
扬州
林正玉 扬州市人大常委会秘书长、市委党校常务副校长、党委书记,扬州校友会会长
龚振志 扬州市邗江区区长，扬州校友会副会长
张彤 扬州市人民政府副秘书长
李劲松 中国移动扬州分公司副总经理，扬州校友会秘书长
周翔 扬州市扬子江置业公司总经理
镇江
汪天武 镇江市科技局原调研员，镇江校友会会长
罗洪明 江苏粮油集团总经理
张志明 镇江市科学技术协会副主席

秘书长
姚志彪 东南大学发展委员会副主任
副秘书长
米永强 东南大学发展委员会副主任
李爽 东南大学教育基金会秘书长
曹军 东南大学发展委员会联络部主任
张飒兵 东南大学发展委员会综合部主任
徐悦 东南大学无锡分校党委书记
张为公 东南大学苏州研究院常务副院长
祝力飞 中信银行南京分行上海路支行行长
刘勇 北京成业保嘉科技发展公司，北京校友会副会长兼副秘书长
李华彪 上海华彪(国际)规划建筑设计事务所有限公司总裁，上海校友会秘书长
陈映庭 广州市国迈科技有限公司董事长，广东校友会副会长兼秘书长

③ 简述项目的投资结构、资金结构、资信结构和融资结构。

国际项目融资法律问题
第一节 国际项目融资概述
一、国际项目融资的概念
国际项目融资是指向一个特定工程项目提供贷款，贷款人以该项目所产生的收益作为还款的资金来源并将经营该项目的资产作为贷款人的附属担保物的一种跨国融资方式。

二、国际项目融资的特征
1.政府提供间接保证
虽然大型基础设施项目合同价值高，收人稳定，但存在着投资回收期长等不利因素。鉴于私人资本的逐利性和短期行为性，无政府提供一定程度的保证，私人资本是不会投资大型基础设施项目的。
2.融资安排以项目为导向，依赖于项目的现金流量和资产，而非项目投资人本身的资产和实力。

3.项目贷款人的追索权受到限制，项目融资多表现为有限追索权融资
有限追索即当债务人无法偿还银行贷款时，主办人仅以投入到项目中的资产为限，不能要求项目主办者承担项目举债的全部责任。
4.风险分担
与项目有关的各种风险要素需要以某种形式在项目投资者、借款人以及与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间分担，使项目中没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任。
5.融资结构复杂、融资时间长、融资成本高
项目融资需要做好大量有关风险分担、税收结构、资产抵押等一系列技术性工作。这就必然造成复杂的融资结构，长时间的融资谈判和高额的融资成本。

三、国际项目融资的组织形式
（一）契约式合营方式
契约式合营方式，或称合作经营，是最常见的一种项目组织方式。它可分为法人式和非法人式两种类型。
“法人式”合作经营是指合作双方组成具有法人资格的合营实体，以该法人的全部财产为限对其债务承担责任。
“非法人式”合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体，双方都是独立的法人，各以自身的法人资格按照合同规定的比例在法律上承担责任。

（二）股权式合资经营方式
股权式合资经营方式，是由合资双方共同投资组成有限责任公司，双方共同经营，共负盈亏，共担风险，并按股权额进行利润分配。
在以项目融资方式筹集资金时，项目公司作为借款人，将合资企业的资产作为贷款的物权担保，以企业收益作为偿还贷款的主要资金来源。项目主办人除向贷款人作出有限担保外，不承担项目公司（借款人）偿还债务的责任。

（三）承包方式
承包方式是由项目国政府或其机构作为项目主办人，自行投资、自负盈亏地独立经营，并以承包合同的方式将部分工作交给承包商负责，给承包商一定的报酬。
在采用项目融资方式筹集资时，借款人可以用项目资产和收益作为物权担保，其中包括将承包合同中的部分权益转让给贷款人作为还款担保。
鉴于承包人同贷款人之间并不存在直接的权利义务关系，贷款人决定是否提供贷款时，主要考虑项目主办人的资信、经营管理能力及项目的经济可行性等因素。

（四）三种项目融资方式的比较
1.项目主办人建立一个与其总资产相分离的经济上独立的项目单位，从而使项目主办人获得多方面的好处
项目的债务不列人项目主办人的资产负债表，因而不会影响主办人的资信
项目主办人对贷款人仅承担有限的担保责任
贷款人易于对独立分离的项目作出比较精确的评估，并能得到可靠的物权担保

2.项目融资条件下的国际商业贷款不同于通常情况下的国际商业贷款
在项目融资条件下的国际商业贷款，贷款人获得的担保是非常有限的，它看重的是项目预期的收益，贷款人在相当大的程度上承担着项目失败的风险。项目融资规定借款的用途就显得非常重要
由于项目融资条件下国际商业贷款的贷款人承担的风险大，因此其利率的规定比一般国际商业贷款的利率高一些

四、项目融资的框架结构
（一）项目的投资结构
项目的投资结构，即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项自资产权益的法律拥有形式和其他项目投资者之间（如果项目有超过一个以上的投资者）的法律合作关系。
采用不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目的现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的责任和所珍及的税务结构也会有很大的差异。这些差异会对项目融资的整体结构设计产生直接的影响。

（二）项目的融资结构
项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资；通过单一项目公司融资、融资租赁、BOT模式和ABS模式等几种方式。
融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍，以实现预期目标。

（三）项目的资金结构
项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及其资金来源。
经常为项目融资所采用的债务形式有商业贷款、银团贷款、债券、商业票据、政府出口信贷、融贷租赁等。

（四）项目的信用保证结构
项目融资的安全性来自两个方面：
项目本身的经济强度
项目未来的现金收益和自身的资产价值
来自项目之外的直接或间接的担保。
担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的
担保可以是直接的财务保证，如成本超支担保、不可预见费用担保等，也可以是间接的或非财务性的担保，比如长期购买（或租赁）产品的合同、技术服务合同等
这些担保形式的组合构成了项目的信用保证结构。
一般而言项目的经济强度高，信用保证结构就会相对简单，条件就相对宽松；反之，就会相对复杂和相对严格。

五、国际项目融资的参与人
（一）贷款人
贷款人可以是商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构及国际金融组织
（二）借款人
一般是项目投资者专门为某特定项目融资而成立的一家单一目的的独立项目公司
（三）主办人
项目主办人可以是政府或公司。大型工程项目的主办人除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司参加，以便利用外国公司的投资和专门技能，并可利用外国公司的信誉，吸引外国银行的贷款。

（四）项目使用方或项目产品的购买方
项目使用方或者项目产品的购买方通过与项目公司签订项目产品的长期购买合同或者项目设施的长期使用合同保证了项目的市场和现金流量，为项目融资提供重要的信用支持
（五）保证方
国际项目的贷款人为了降低贷款风险有时还会要求东道国中央银行、外国的大银行或大公司向其提供保证，特别是完工保证和偿债保证。
（六）项目建设的工程承包方
工程承包公司与项目公司签订项目工程建设合同承担项目的设计和建设。
工程承包公司的信誉、工程技术能力和以往的经营历史记录，在很大程度上可直接影响到贷款人对项目建设风险的判断。

（七）项目设备、原材料和能源供应方
项目设备、原材料和能源供应方与项目公司签订供应合同，向项目提供建设和生产经营所需要的设备、原材料和能源
设备供应商通过延期付款或低息出口贷款的安排，以及项目原材料、能源供应商以长期的优惠价格条件为项目提供原材料和能源，对减少项目的不确定性、降低项目成本和风险都非常有利

（八）中介机构
项目融资通常结构复杂，规模巨大，涉及不同国家的当事人，项目投资者或者贷款人往往需要聘请具有专门技能和经验的专业人士和中介机构来完成组织安排工作。这些中介机构有项目融资顾问、法律、税务顾问、投资银行、商业银行等等，他们在项目融资活动中发挥着非常重要的作用，在某种程度上可以说是决定项目融资成败的关键。

1、项目融资顾问
一类是只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团
另一类是在担任融资顾问的同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员。
2．法律、税务顾问
项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关
项目融资结构要达到有限追索的目的，必须有具有丰富经验的会计或税务顾问来检查这些安排是否适合于项目所在国的有关规定，是否存在潜在的问题或风险。
3.投资银行或商业银行
受托银行主要代表贷款人的利益设立托管账户，负责托管项目的现金流量和收益监管，确保在从工程项目的收益中拨出足够的款额来清偿贷款以前，不让项目主办人动用这笔款项。

（九）政府机构
微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应、某种形式的经营特许权，减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷或贷款担保、投资保险，这种贷款或贷款担保可以作为一种准股本资金进入项目，促成项目融资的完成。
宏观方面，政府可以为项目批准特殊的外汇政策或税务政策等种种优惠政策，降低项目的综合债务成本，提高项目的经济优势和可融资性。
第二节 国际项目融资的风险
一、国际项目融资风险概述
国际项目融资的风险是指可能给当事人造成经济损失的潜在事件或状态。
在国际项目融资的最初，不管是项目的主办人，还是贷款人，所关注的核心问题之一是风险的识别。因为只有对风险进行正确的评估，才有可能有效地降低和防范风险，保证贷款人的贷款得以偿还，投资者的利益得以实现。
国际项目项目融资中的风险大体可分为两类：系统风险和非系统风险。

二、系统风险
与宏观环境有关，自身不可控制的风险
（一）政治风险
政治风险是因借款人所在国发生某些政治性的意外事件而引起的风险。当签订合同时的基础情况巳经发生意想不到的变化，使当事人履行合同变得相当艰难或根本没有可能，大多数国家的法律制度都规定可以免除合同当事人的义务。
（二）法律风险
国际银团贷款的法律风险是指可能给当事人造成经济损失的潜在法律因素。
对于贷款人来说，它既包括与国家信用相关的法律风险，又包括与借款人自身信用有关的法律风险。
对于借款人来说，贷款人常常处于优势地位，贷款法律文本一般由贷款人起草和提供，处于弱势地位的借款人须识别国际银团贷款合同中可能出现的“霸王条款”，防止掉人法律陷阱，随时准备抗辩。

三、非系统风险
非系统风险指可以自行控制和管理的风险，它包括完工风险、经营维护风险等。
（一）完工风险
项目建设开发阶段的风险又称为完工风险
1.不能完工或迟延完工风险
如果项目不能按期完工，则不能产生用于偿还贷款的现金流量和收益，造成项目公司违约。
2.超预算完工风险
引起超预算完工的原因经常是因为预测和安排的不正确，如果没有额外的资金支持，甚至会造成项目停工，而且即使筹措到新的贷款，也会减少今后的利润，甚至可能引起项目公司在运营期间无力偿还本息。

（二）经营维护风险
项目一旦完工进人生产运营阶段，其主要的风险是能否产生足够的现金流量来偿还贷款和支付投资者的股息。
如果现金流量不足，不但项目主办人投入的资金血本无归，而且贷款人的贷款偿还也无法得到充分的保障。
比起建设开发而言，生产运营阶段要长得多，因此，生产运营阶段的风险也是项目融资的核心风险之一，包括能源、原料的供给，市场和营运风险、财务金融风险、技术风险等。
第三节 国际项目融资的法律文件
一、国际项目融资的法律文件概述
1.股东成立项目公司的文件
股东成立项目公司的文件是项目融资中的最基本的法律文件。包括：各项政府特许、批准文件；项目发起人之间的合资文件；股东合同；项目公司的组织文件；项目管理文件和技术顾问合同；项目建设文件和分包合同；承包商和分包商的履约保函和预付金保函；项目的各种保险文件；使用合同；技术和运营许可证；计划部门和环境部门的批准书等

2.项目公司与原料供应商的文件
包括各种供货合同、基本设施供应合同等
3.项目公司融资文件
包括基本融资合同；担保文件；项目融资人和担保权益托管人之间的信托、协调或共同贷款人合同；融资文件；发行债券、股票融资的承销报价文件等
4.支持类文件
包括竣工保函、运输合同、供销合同、保险合同、外汇供应合同、出口信贷担保、多边机构担保文件等。
5.法律意见书
包括各参与方行使其项目文件或信贷和担保文中规定义务时的法律地位和权利；借款人责任的平等地位，当地法律给予某一贷款人优先地位；当地法院发布涉及外国货币的判决的可能性；所选择的用于解决纠纷的法律和法院的有效性，国外判决和仲裁的有效性；是否有诉讼或资产扣押的豁免权，以及豁免程度等。

二、国际项目融资所涉及的主要合同
国际项目融资是通过一系列独立的合同有机连结起来的，项目融资各方当事人之间的错综复杂的权利义务关系都需要通过这些合同法律文件确定下来。
（一）贷款合同
项目融资人向项目公司提供项目融资，需要签订贷款合同，就诸如贷款本金、贷款期限、利息支付、还款安排以及违约责任、争端解决等合同事项作出约定。
由于国际项目融资一般都涉及多方贷款人，因此经常采用银团贷款的形式。
有时贷款人还包括政府机构、出口信贷机构和国际金融组织，那就会采取联合贷款的方式。

（二）投资合同
项目的主办人和项目公司需要签订确保项目公司具有偿债能力的投资合同。通常由主办人向项目公司按以下两种方式提供一定的资金：
主办人以参加银团贷款的方式对项目公司进行融资，以保证项目公司有足够的偿债能力
由主办人为项目公司提供一笔与贷款额相等的资金，以确保项目公司还债
（三）特许合同
由项目主办人与项目东道国政府代表所签订的一种法律文件，它表明东道国政府授予项目主办人以勘探、开发经营特定项目的权利，确定了该项目在开发和经营管理方面所应遵循的原则

（四）完工担保合同
在项目主办人和贷款人之间签署的为了维护贷款的安全，要求得到项目主办人对完工期作出实质性的保证和担保的合同。一份完工担保合同通常涉及以下几方面的保证
保证在合同规定的时间里建成项目
如果出现项目建设费用超支的情况，由项目主办人承担对项目的超支进行追加融资的责任
主办人保证项目公司必须满足有关项目完工的特定的财务检查等

（五）提货或付款合同
是项目公司和项目产品的买主间签署的关于买主无论是否取得项目公司生产的产品均需付款的合同。不管项目公司是否交付产品，买主都必须支付规定的货款，而且该货款必须能够偿还贷款和项目经营的费用。
这种合同实际上是项目产品的买主给予项目公司的信贷。

（六）经营管理合同
为加强对项目的经营管理，提高项目的成功把握从而收回贷款，贷款人可要求借款人与第三人订立长期的项目经营管理合同。
借款人与非东道国的管理公司订立这种经营管理合同有时需要获得东道国政府的批准，因为有的国家限制外国人参与大型项目的经营管理。
东道国政府也会要求在该合同中包括进一步雇佣和培训当地员工和促进技术转让的条款。

（七）购买合同
项目主办人和贷款人之间规定当项目公司违约的时候，项目主办人将购买相等于贷款金额的货物的合同。
（八）先期购买合同
通常是由贷款人拥有股权的金融公司和项目公司之间签订的合同。合同规定，金融公司同意向项目公司预付购买项目产品的货款，项目公司得到该笔款项之后，可用于项目的建设，并对该款支付利息。项目投产后，项目公司应按合同把产品交付给金融公司，再由金融公司把这些产品转售给第三者，销售所得即用于偿还预付款。

（九）产品支付合同
一般在贷款人和项目公司之间签订，主要用于自然资源开发项目。
合同通常规定，项目公司把一定比例的自然资源的权益和销售资源的收益转让给贷款人，这种转让一直到项目公司全部偿还贷款为止。但是贷款人只获得转让部分的自然资源产品的所有权。如果该部分产品的销售不足以还清贷款，贷款人则无权再请求补偿。
第四节 政府在国际项目融资中的作用
一、政府特许
特许合同是由项目主办人与项目所在国政府的代表签订的一种法律文件，它表明项目所在国政府授予项目主办人以勘探、开发和经营特定项目的权利，确定了该项目在开发和经营管理方面所应遵循的原则。
由于对很多大型项目来说，如果不先取得项目所在国政府的特许或许可，就无法进行项目的开发、建设，因而特许合同往往是进行项目融资的基础，并在很大程度上决定了项目融资所采用的法律结构。

特许合同规定的内容：
特许权利的授与、特许经营建设的范围、特许合同的期间及特殊情况下的延长等
项目建设、经营阶段的有关问题，主要包括项目工程设计、建造施工、经营和维修的标准，项目产品的质量标准，项目与现有设施的配套、工期及延误工期的责任等
政府提供的协助，包括政府提供的财务协助如是否提供融资、保证等及其他协助，如土地使用权的取得、收益的保障等，以及上述协助的提供方式
财务问题，包括项目成本计划与回收方案，外汇的兑换及其汇出以及税务等
所有权问题，包括在项目建设、经营过程中项目公司是否拥有对项目设施的所有权，是否有权以项目设施对外抵押或提供其他担保，以及期满时移交的程序及其保证
其他事项，如保险、特许合同终止、违约处理、争议解决、法律适用以及不可抗力等

二、政府承诺
项目融资的政府承诺，是指项目所在国政府为确保其已同意建设的项目融资的顺利进行，使外国投资者具有投资安全感而对项目公司的一种承诺，表明了项目所在国政府愿意给予外商特许经营权及承担部分项目风险的责任与态度。
政府对项目主办人所作的政策性承诺一般涉及税收优惠、外汇风险、原材料供应和土地征用等。
政府对国际项目融资的承诺，不同于一般外资项目的保证，政府只是针对项目融资中“特许合同”而作出承诺。

项目主办人／贷款人在项目融资中所获得的政府承诺与民法上的保证的区别：
1.主体不同
民法保证：第三者出面而进行的担保
政府承诺：主要是政府对自己行为的一种承诺
2.内容不同
民法保证：针对当事人一方的某种具体行为包括经营方面的损失
政府承诺：是对官身行为或事实承诺，主要针对政府风险或违约责任，而不会为经营损失承担责任
3.有无主从合同关系
民法保证与原合同有主从关系
政府承诺则无主从关系

4.责任承担形式不同
民法保证人与被保证人就约定的具体事项承担连带责任
政府承诺仅为追究政府责任提供了前提性、可能性
5.适用规范不同
民法保证适用民商法
政府承诺可能导致国家间的纠纷，因而是具有国际公法规范的性质
6.行为性质不同
民法保证是平等的民商事主体的活动，属于私法行为
政府承诺是对其愿意承担的政治风险、违约责任的承诺和放弃豁免表示，与国家主权、政策等政治关系密切联系，可视为公法关系

三、政府推动
1.政府通过“排他条款”维持主办人对项目的独占性
政府通过“排他条款”解决项目融资中的市场禁入问题
2.“最优惠待遇条款”确保项目公司在竞争中不处于劣势
“最优惠待遇条款” 通常规定，政府对项目公司采取不歧视政策，政府对项目公司承诺使其享受其他从事相同业务的项目公司能够享受的一切待遇

3.“介入条款”和“替代条款”使贷教人获得指定替代人的特权
“介入条款”是指项目公司发生违约事件后，项目主办人和贷款人有权获得较长的更正期间。除了贷款人决定放弃项目，否则政府不能立即终止合同，收回项目
“介入条款”通常由“替代条款”来支持
“替代条款”赋予贷款人推荐第三人来替代项目公司的权利

四、政府监管
1.政府对项目公司的价格控制或审核
为防止项目公司对产品或服务价格的垄断，在国际项目融资的法律架构中，在约定独占性条款、赋予项目主办人以独占权的同时，也了“价格控制或审核条款”，对项目主办人作相应的限制
一个由政府机构代表和项目公司代表组成的专门机构，负责对项目公司的产品或者服务的价格进行审核。该专门机构对项目公司的产品或服务定价有否决权

2.政府对项目公司正常营运的监管
在项目公司处于垄断地位的情况下，如果项目公司是该领域中某项产品或服务的唯一或主要提供公司，政府对项目管理承包商的任命具有否决权
政府认为必要时，也可自己介入并接管涉及公众利益的项目
3.政府违约事件的更正期
根据更正条款，对于政府的任何重大违约，在项目公司向政府发出要求更正违约的书面通知之后，政府享有一定期限的更正期
4.政府对项目的收回权
第五节 项目融资及其法律制度在我国的发展
一、我国有关境外项目融资的法律规定
1.我国立法对境外项目融资的定义
境外项目融资是指以境内的建设项目的名义，在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身的预期收人和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。
2.境外项目融资的适用领域
从国际经验看，项目融资主要用于部分基础设施行业和少数重化工行业
在基础设施行业，项目融资主要用于电力、收费公路和桥梁、电讯行业、供水及污水处理等项目
在其他行业包括炼油、石油、天然气开发等项目

3.境外项目融资的资金来源
商业银行提供的银团贷款或出口信贷
在国际资本市场上发行债券或者商业票据
国际金融组织中的私人贷款部门，如国际金融公司、亚洲银行私人贷款局等为发展中国家提供的贷款或联合融资
当项目涉及大宗设备或产品出口时，有关政府出口信贷机构提供的出口信贷或者出口信贷担保。

4.我国对境外项目融资的监管制度
1997年国家计划委员会《境外进行项目融资管理暂行办法》
1998年中国人民银行发布的《境内机构借用国际商业贷款管理办法》
我国境外项目融资的监督管理法律制度具有以下特点：
对投资主体提出了严格要求
对项目的法律程序和法律文件有明确的要求
对项目的担保作出严格限制
对项目公司的外汇调度及外汇账户作出了具体的规定
将项目融资纳入外债监管范围
对于外方债权人的利益，体现了国民待遇原则

二、我国有关境外项目融资的实务发展
深圳沙角B火力发电厂国际项目融资案
项目合作中方为深圳特区电力开发公司（下称“深电公司”）
合作外方是香港著名实业家胡应湘的合和财团、日本兼松商社和中国投资发展有限公司为该项目而专门注册的公司—合和电力中国有限公司（下称“合和公司”）
项目合作期为10年。

在合作期间，深电公司主要承担以下义务：
第一，提供项目适用的土地、工厂的操作人员，以及为项目安排优惠税收政策
第二，为项目提供一个具有“提货或付款”性质的煤炭供应合同
第三，为项目提供一个具有“提货预付款”性质的电力购买合同
第四，为合和公司提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款合同，同意在一定条件下，如果项目最后支出大于项目收入，则为合和公司提供一定金额的贷款。

合和公司承担的合同义务是安排项目的全部外汇资金、组织项目建设，并在合作期内经营电厂。
合作期满，合和公司将深圳沙角B火电厂的项目资产无偿地移交深电，退出项目。
合和公司的合同权利是获得除项目经营成本、煤炭成本和支付深电管理费之后的百分之百的项目收益。

广东省国际信托投资公司作为政府指定的担保人为深电公司在合同中承担的责任担保，该担保的权益被转让给美国花旗银行为首的46家国际银行。同时广东省政府也以自己的名义为深电和广东省国际信托投资公司提供了安慰信。
根据合作合同安排，深圳项目的全部外汇资金由合和公司安排，合和公司以自己的名义向以美国花旗银行为首46家国际银行借款，合和公司利用深电公司提供的信用保证安排了一个有限追索结构。
案例4.2 广西来宾电厂国际项目融资案
广西来宾电厂采用国际项目融资方式，利用国际资金达6.2亿美元。
该项目由法国电力中标投资。后总装机容量达25万千瓦的来宾电厂A厂以TOT方式出售15年经营权给外来投资者。
该项目获得美国《资本市场》最佳融资奖。
日照电厂国际项目融资案
日照电厂项目第一次成功地从海外获得无中国政府和金融机构担保的35亿美元贷款。
日照项目的合同结构是相当繁复的。整个合同以中外7家合作公司的合营合同为基拙，又分为两大部分5个层次，这些相互交又的合同或文件一共有20份，在各式合同文件上签字的不仅有各投资方、贷款银行、项目总承包商，而且还包括了国内相关电力燃料公司、电网公司、国内外设备供应商以及相当一批负责设计、施工、调试的国内企业，总计30多家。