公司并购相关法律实务

『壹』 公司收购的股权收购中的律师实务

律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；
目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件
审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；
审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。
（2）对无形资产的审查。同上。
（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。
（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。
股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。
4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。

『贰』 公司并购涉及到的法律知识有什么

法律分析：1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。3、《企业破产法》新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。4、《反垄断法》第四章-经营者集中 第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者集中;(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。

法律依据：《上市公司收购管理办法》第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

『叁』 公司并购涉及到的法律知识有哪些

涉及到公司并购的相关法律知识有：
1、公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；
2、公司合并，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
3、其他法律知识。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

『肆』 公司并购涉及哪些法律问题

公司并购涉及到的法律知识有：
1、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；
2、公司合并，并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；
3、公司合并，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
4、其他法律知识。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

『伍』 企业并购存在着哪些法律风险

法律分析：企业并购存在着以下法律风险：1、合同管理风险。2、诉讼仲裁风险。3、客户关系风险。4、人力资源风险。5、交易保密风险。6、资产价值风险。7、法律变动的动态法律风险。8、商业信誉风险。9、注册资本问题。10、知识产权疏忽侵权风险。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

『陆』 国内外资并购上市公司的法律适用有哪些

外资并购上市公司的方式有要约收购、协议收购及其他合法方式。外资并购上市公司的法律程序如下：1、签署收购意向书；2、收购方作出收购决议；3、发出收购要约，公告上市公司收购报告书；4、在收购期限内，采取要约规定的形式和要约的条件买入被收购公司的股票。
【法律依据】
《中华人民共和国证券法》第六十二条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第六十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

『柒』 外资并购上市公司的方式和法律程序

法律分析：外资并购上市公司的方式有要约收购、协议收购及其他合法方式。外资并购上市公司的法律程序如下：1、签署收购意向书；2、收购方作出收购决议；3、发出收购要约，公告上市公司收购报告书；4、在收购期限内，采取要约规定的形式和要约的条件买入被收购公司的股票。

法律依据：《中华人民共和国证券法》第六十二条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。