公司治理法律实务

A. 公司章程制定指南的作者简介

李雨龙，北来京市大成律师事源务所合伙人、资深律师，中华全国律师协会经济专业委员会委员，北京市律师协会国企改制专业委员会副主任，中国法学会会员，中国人民大学法学硕士。李律师多年来致力于公司与投资法律的研究与实践，熟悉企业改制与公司并购、公司治理与股权激励、项目投资与公司诉讼等法律业务。李律师近年的主要著作有：《企业产权改革法律实务》、《企业改制并购文书范本与操作指南》、《公司治理法律实务》、《公司章程制定指南》、《风险投资法律实务》，并先后发表有关法学、经济学专业论文数十篇。
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B. 公司法律师的公司法律师的概念

公司法律师在某种意义上等同于公司律师，是指为公司提供公司法意义上的法律服务的专业律师，其业务类型一般包括：公司设立、公司并购、公司治理、股权纠纷、公司诉讼、公司投资、公司融资、公司改制、公司上市、公司破产、公司清算、公司法律顾问等。
国内著名公司法律师、北京市天畅律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会委员程军长期致力于公司法的实践与理论研究工作，同时拥有证券从业资格与上市公司独立董事资格。领衔创办了中国公司法网、中国股权法网等多家专业网站，出版了大量公司法专业的著作。并被中国青年报、中国财经报、中国会计报、中国经济周刊、中国消费者报、经济观察报、北京日报、北京晨报、京华时报、精品购物指南、东方视点、中国医院院长杂志等媒体采访、报道；曾经受邀担当中央电视台、北京电视台、北京人民广播电台、朝阳有线电视台、内蒙古卫视等法制节目点评嘉宾。程军律师还应邀在法律教育网主讲“企业改制法律实务”、“风险投资法律实务”、“股权激励方案设计与法律规范”、“公司治理法律实务技能”、“公司诉讼的法律运用与操作技巧”、“公司股权法律操作规范”、“公司设立法律实务”、“外资企业法律实务与风险防范”、“破产清算法律实务”等法律实务课程。

C. 全国企业法律顾问考试科目有几科，都是什么

企业法律顾问考试包括四个科目：《综合法律知识》、《民商与经济法律知识》专、《企业管理知识》属、《企业法律顾问实务》
《综合法律知识》考察：法学基础理论、宪法、行政法、行政诉讼法、刑法、刑事诉讼法、资源环境与科学技术法律制度、社会保障法、世界贸易组织法律制度；
《民商与经济法律知识》考察：民法、物权法、侵权责任法、合同法、企业法、公司法等；
《企业管理知识》考察：企业管理原理与发展、企业与现代企业制度、企业经营战略与决策、人力资源管理、企业市场营销、企业财务管理、金融市场、国际贸易理论、政策与实务、商务谈判
《企业法律顾问实务》考察：企业法律顾问制度概论、参与企业重大经营决策和重要经济活动、公司治理法律实务、合同实务、企业知识产权工作实务、办理企业破产事务、办理民商事仲裁事务、办理非诉讼法律事务、中国企业境外投资法律实务、外聘律师管理等
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D. 全国企业法律顾问职业资格考试都有哪些科目都考什么啊

企业法律顾问考来试包括四个源科目：《综合法律知识》、《民商与经济法律知识》、《企业管理知识》、《企业法律顾问实务》
《综合法律知识》考察：法学基础理论、宪法、行政法、行政诉讼法、刑法、刑事诉讼法、资源环境与科学技术法律制度、社会保障法、世界贸易组织法律制度；
《民商与经济法律知识》考察：民法、物权法、侵权责任法、合同法、企业法、公司法等；
《企业管理知识》考察：企业管理原理与发展、企业与现代企业制度、企业经营战略与决策、人力资源管理、企业市场营销、企业财务管理、金融市场、国际贸易理论、政策与实务、商务谈判
《企业法律顾问实务》考察：企业法律顾问制度概论、参与企业重大经营决策和重要经济活动、公司治理法律实务、合同实务、企业知识产权工作实务、办理企业破产事务、办理民商事仲裁事务、办理非诉讼法律事务、中国企业境外投资法律实务、外聘律师管理等
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E. 请问公司治理的含义是什么啊

公司治理

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主要内容
一,公司治理简介
二,公司治理原则简介
三,国际公司治理模式
四,中国公司治理现状
五,《上市公司治理准则》解析
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学习要求
了解公司治理的一般性原则
对中国公司治理的现状问题的难点有清醒的认识
能够运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作
中存在的问题
熟练掌握上市公司治理准则的有关要求
切实理解"诚实信用,勤勉尽责"义务的内在含义,
推动上市公司治理结构的完善
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一,公司治理简介
1,1公司治理的涵义
公司治理(corporate governance)是
一组规范公司相关各方的责,权,利的制度
安排,是现代企业中最重要的制度架构.它
包括公司经理层,董事会,股东和其他利害
相关者之间的一整套关系.通过这个架构,
公司的目标以及实现这些目标的手段得以确
定.
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1,2公司治理的历史沿革
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出
现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分
离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——
代理关系.
在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在
股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个
从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中
心主义的变化过程.
董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制
权分离而产生的委托——代理问题.
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1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的
治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司
治理运动的浪潮.
这一浪潮首先是从英国开始的.英国八十年代由
于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问
题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治
理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公
司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的
Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel 报
告.
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1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织
(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则".该
原则包括五个部分:
1)公司治理框架应保护股东权利;
2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.
当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;
3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他
们开展积极的合作;
4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性
事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,
以及公司治理状况;
5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效
控制;董事会应对公司和股东负责.
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1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它国际机构也纷纷加入了
推动公司治理运动的行列.
国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明
度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准
则》.
世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治
理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推
进发展中国家公司治理的改革.
国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场
委员会(Emerging Market Committee)并起草了
《新兴市场国家公司治理行为》的报告.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企业融资
现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):"对世界
经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要."
良好的公司治理结构是企业融资,吸引国际国内资本所必需
的.由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但
是一国,能否吸引长期的,有"耐心"的国际投资者,该国的公司
治理结构必须让投资者可以信赖和接受.即使该国的公司并不主
要是依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内
投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引
更多更稳定的资金来源.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,2投资者意向
McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报
告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡
量一个公司的治理结构的价值.这项调查是McKinsey与世
界银行及机构投资者协会合作进行的.参与此项问卷的有
200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产.
该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选
择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩
效与该公司财务绩效和指标至少一样重要.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,3公司治理的价格
80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业,他们愿
意出更高价钱.比如对英国的公司,同样的股票,盈利和财
务状况, 但治理结构好的公司,投资者愿意以高出18%的价
格购买其股票.对于意大利公司来说,治理结构好的公司股
票的溢价(Premium)是22%,而印度尼西亚的公司是27%.
可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,从而增加企业
的融资能力,促进经济增长.
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1,4公司治理运动形成的原因
1,4,2原因二
机构投资者的壮大,推动了运动的兴起.由于机构投资者手中控
制大量的资金,他们在公司治理中会对公司施加压力,要求管理层按股
东的期望来管理公司.有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会,
美国加州公职人员退休基金协会(CalPERS)等.
亚洲危机的爆发,也"唤醒"了人们对亚洲公司治理的重新认识.金
融危机的出现,体现了这些国家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及对中小投资者的保护,董事会以及控股股东缺乏诚信和问
责机制.
美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了
美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视.
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二,公司治理原则简介
2,1公司治理原则的涵义
公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策,
也是公司管理层次的实务原则.它可以帮助政府对有
关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改
进,同时,对股票交易所,投资者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议.
广义的公司治理原则,包括有关公司治理的准则,
报告,建议,指导方针以及最佳做法等.
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2,2公司治理原则的框架
最具有代表性的公司治理原则是经济合作
与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司
治理原则".该原则包括五个部分:
1,股东权利
2,应平等对待所有股东
3,利益相关者的合法权利
4,信息披露
5,董事会
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2,3国外公司治理原则的发展现状
制定公司治理原则已经成为一个世界潮流,自1992
年英国的《Cadbury 报告》颁布以来,诸多国家或组织
已经推出了100多个公司治理原则或准则.公司治理准
则作为公司治理实务层次的标准或方针政策,它以公司
治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指导和
约束,旨在规范上市公司治理行为,完善上市公司治理
结构,建立有效的公司治理机制.
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三,国际公司治理模式
3,1英美模式
美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点
就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模
式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管
理层的行为,即所谓的"弱股东,强管理层"现象,由此产生代理问题, 从
而导致内部人控制.
解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个
由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下
设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机
构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介
机构的约束, 包括外部审计机构,投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后
监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是
股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够
得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利
益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的.
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3,2德国模式
德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即
监事会和董事会.德国模式是"内部控制"型模式.两会
中包括股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控.
其中,职工代表在两会中扮演重要角色.在德国,最多
的股东是公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比
较高.德国的银行是全能银行(Universal Bank),可
以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍.
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事
会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东
代表的22.5%.德国公司治理模式的另一特色就是强调
职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多
少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位.
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3,3日本模式
日本的公司治理结构是"一会制",但是强调"内部
控制".董事会主要是由管理层构成.和德国的模式类
似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度
来实现的.在日本,由于不允许控股集团的出现,企
业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供应商
和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一
定的监督作用.
日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角
色.多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股
东和业务伙伴.
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3,4东亚模式
在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形
成家族控制股东"剥削"中小股东的现象.这一问题是这
一地区公司治理的核心问题.
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,
在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,
马来西亚则是67.2%.在菲律宾和印尼,最大家族控
制了上市公司总市值的1/6.各国最大的十个家族起码
分别控制了本国市价总值的一半.
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3,5全球公司治理模式的演变及改革
在八十年代,由于德,日经济的强盛,人们普
遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业
集团,银行和控股公司为治理主体的内部模式能更
好地解决代理问题
进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全
球化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端
日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为
各国学习的样板.英美模式以股东利益为基础,以
盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适
应经济的全球化和信息技术产业的发展.
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的
严重问题,需要进一步改革.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,1 2002年美国公司治理原则改革的几件大事
2002年2月13日SEC责令NYSE改进上市公司治理原则
2002年6月6日NYSE上报SEC公司治理原则修正方案
2002年7月30日美国总统布什签署了旨在打击公司财务
欺诈,恢复投资者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美国总统布什于8月4日签署了公司责任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原则修正方案
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3.6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
增加独立董事的数量.修改后的规则要求上市公司董
事会中,独立董事必须占多数.
强化和严格对"独立性"的要求. 作为独立董事,必须与
上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,
没有重要的关联关系.公司必须披露独立董事独立性
的依据.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查.
要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治
理委员会.
要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会.
对上市公司审计委员会成员在"独立性"上的特殊要求,
如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来
源.
增加审计委员会的权力和责任,包括授予其聘请及解
聘独立审计师的独享权力,批准公司与独立审计师的重
要的非审计性的业务关系.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
要求每个公司必须制定公司治理细则,并予以披露.
在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任,薪酬,
培训及董事会的绩效评估.每个公司还需制定和披露商
业行为准则及董事和高管人员道德行为准则.
交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴
责.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司
治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在
白宫签署了该项法案,使其正式生效.
索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性,
确保审计师的独立性,以及改善公司治理等主要方面对
现行的证券,公司和会计法律进行了多处重大修改,而
且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定.索克
斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同
时涵盖了在美上市的非美国公司.
布什总统称该法案是"罗斯福时代以来,有关美国商业
实践的影响最为深远的改革".
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,4定期报告披露——锁定CEO,CFO个人责任
公司改革法案要求CEO/CFO对公司定期报告(年报和
季报)进行个人书面认证,"本人审查了报告.据本人所
知(based-on-the-knowledge),报告不存在有关重要
事实的虚假陈述,遗漏或者误导,符合证券交易法13
(a)和15(d)节的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期报告不合证券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出书面认证,可并处不
超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可并处不超过500万美元
的罚款和不超过20年的监禁.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,5其他条款
防止CEO/CFO的利益冲突:禁止公司向CEO/CFO提供贷款.
公司财务报告重大违规,管理者丧失业绩报酬:若SEC因公司公布
的定期报告有重大违规,命令公司提交财会重述,CEO/CFO在违规
报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬(包括:奖金,认股选
择权)和买卖股票的收益都必须返还公司.
SEC解职令: 如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行
为或者"不称职",可以有条件或者无条件,暂时或者永久禁止此人
在公众公司担任董事和其他管理职务.以前,SEC须向法院申请解
职令,并且得证明有问题的董事或者其他管理者为"实质不称职".
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,6设立公司审计委员会
公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审
计监管机构.公司改革法案要求公众公司必须建立审计
委员会.审计委员会必须全部由"独立董事"组成, 除了
董事津贴,审计委员津贴之外,不从公司领取其他酬金;
不受控制股东或者管理层影响的"非关联人士"此外,委
员会至少要有一名财务专家.
审计委员会的职能是:(1)从管理层之外的来源获得
公司信息.(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带.
(3)从外部获得财务咨询.审计委员会有权聘用独立
财务顾问,从而在处理疑难问题的时候,能够摆脱管理
层和外部审计的影响.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,7强化对外部审计的监督
创设"公众公司财会监管委员会"(PCAOB)PCAOB名义上
是自律组织,实际上是SEC控制的,负责监管审计行业
的准官方机构.
PCAOB拥有以下权限:负责审计注册; 制定行业标准和
行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事
务所的不法行为.
禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务.
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3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,8对我国的借鉴意义
我国由于股权的高度集中造成的股权代理人缺位而
形成的内部人控制现象与美国相似.美国许多公司治理
原则改革的方案与我国的《上市公司治理准则》相似,
说明我国上市公司的公司治理准则已经实现与国际接轨.
建立独立董事制度的核心在于保持独立董事的独立
性并使其勤勉尽责.
美国的经验表明,公司治理原则必须随着市场的变
化而变化,没有一个原则是完美的,应该不断创新,不
断改革.
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四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
目前深化国有企业改革的目标在于实现从"行政型治理"到"经济型治理"
的转变.
由于国有股东代表"缺位",导致外部治理虚化,内部治理弱化,强化了
"内部人控制".
青木昌彦(1995)曾指出"在经济转轨过程中,出现了企业经理在自己
的企业内部构筑了不可逆的管辖权威的现象",就是"内部人控制".
中国上市公司的"公司治理的系统风险":由于控股股东的权利滥用,出
现的控股集团公司对上市子公司的"淘空",控股股东对小股东,其他利益
相关者的利益损害,这是公司治理自实施机制产生的均衡结果.公司治
理的系统风险难以通过完善法人治理结构来解决.
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四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
中国现阶段必须要发挥政府的主导作用,加强制度体系的
建设及政府的有效监管,这一点可以借鉴东欧转轨经济国家
的成功经验.
在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上,
结合中国企业的特性,及时制定出具有指导性的中国公司治
理原则.
以公司治理原则为标准构建中国公司治理状况的评价体系,
把政府对公司治理的监管落到实处.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
与国际上的优秀企业相比,我国的上市公司还存在较大
差距.转轨时期的经济特征,上市公司被"淘空",信息披露
不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等,入世
面临提高上市公司质量的艰巨任务.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发
展的基石. 近年来,一些上市公司接连不断地出现问题,就
提醒我们要尽快解决这一问题.而提升上市公司质量,主要
是要依靠公司治理结构的完善.
提升上市公司质量,必须依靠治理结构的完善;这是因
为公司治理是现代企业制度最重要的组织框架.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者
的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国
有股权虚置.
上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股
东在人员,财务,资产上没有实现三分开,控股股东以此控
制或操纵上市公司.
股权结构过于集中, 国有股权"一股独占,一股独大".
沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达
44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股
东的合计平均持股比例接近60%.
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4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
大量国有股, 法人股不能流通, 使公司控制权市场难以
形成.2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4
%.
"内部人控制"现象严重.在董事会人员组成中以执行董
事和控股股东代表为主,缺少外部董事,独立董事,难于发
挥制衡作用.
董事会功能和程序不够规范; 董事缺乏诚信义务,未能勤
勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度.
监事会没有发挥应有的监督功能.
经理层缺乏长期激励和约束机制
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五,《上市公司治理准则》解析
5,1《上市公司治理准则》的意义
2000年11月,南开大学公司治理研究中心与国家
体改研究会等单位联合推出了"中国公司治理原则(草
案)"
2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合推
出了《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》奠定了中国公司治理的制度
基础,为中国上市公司可持续发展奠定了坚实的制度
平台.
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五,《上市公司治理准则》解析
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
平等对待所有股东,保护股东合法权益
规范控股股东行为及其与上市公司的关系
强化董事的诚信与勤勉义务
发挥监事会的监督作用
建立健全绩效评价与激励约束机制
保障利益相关者的合法权利
强化信息披露,增加公司透明度
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,1股东权益
公司治理结构应保护股东权益
上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地
位
股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权
制定股东大会议事规则,明确决策程序
完善股东投票制度,包括代理投票,投票权征集等.
鼓励股东积极参与公司治理
机构投资者应在公司董事选任,经营者激励与监督,重大事项决策
等方面发挥作用
中小股东在其权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,3控股股东与上市公司
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务
控股股东对上市公司董事,监事候选人的提名,应严格
遵循法律,法规和公司章程规定的条件和程序
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动,损害公司及其他股东的权益
控股股东与上市公司应实行人员,资产,财务分开,机
构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,4董事聘选程序
上市公司应在公司章程中规定规范,透明的董事选聘程
序,保证董事选聘公开,公平,公正,独立
上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解
在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见.股
东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度.控股股东
控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,5董事的义务
董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实,诚信,勤勉地履行
职责
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责.
董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见.
董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任
董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利,义务和责任,
熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识董事会决议违反
法律,行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的,对作出该
决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任
经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险.但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,6董事会的构成和职责
董事会的人数及人员构成应符合有关法律,法规的要求,
确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学,迅速和
谨慎的决策
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务
所必需的的知识,技能和素质
董事会向股东大会负责.上市公司治理结构应确保董事
会能够按照法律,法规和公司章程的规定行使职权
董事会应认真履行有关法律,法规和公司章程规定的职
责,确保公司遵守法律,法规和公司章程的规定,公平对
待所有股东,并关注其他利益相关者的利益
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5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,7董事会议事规则
上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会
高效运作和科学决策
董事会应该定期召开会议.董事会会议应按严格按照规定的程序进
行.董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开
董事会或缓议董事会拟议的部分事项,董事会应予以采纳
董事会会议记录应当完整,真实.出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名
公司应在公司章程中制定明确规则,对授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权的内容,权限应当明确,具体,凡涉及公司重
大利益的事项应提交董事会集体决策.
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F. 企业法律顾问实务的图书目录

第一章 企业法律顾问制度概论
第二章 参与企业重大经营决策和重要经济活动
第三回章 公司治理法律实务
第四章答 合同实务
第五章 企业知识产权工作实务
第六章 办理企业破产事务
第七章 办理民事诉讼事务
第八章 办理民商事仲裁事务
第九章 办理非诉讼法律事务
第十章 中国企业境外投资法律实务
第十一章 外聘律师管理
《法律顾问实务》全真模拟试题（一）
答案及解析
《法律顾问实务》全真模拟试题（二）
答案及解析

G. 公司指控“破坏网络”和“网络煽动”，面临法律责任怎么办

----律师说法----四川律师网:成都康律师（阅读次数：3994）（当前评分：10391/基础分是10000） 情况简述：你好，我是在10天前在原公司因为一些待遇不平的原因离开，走的时候没有和人力资源部说，只给经理交代了一下，这两天，公司的人开始找我，说资料不见了，我打电话，并且把我工作上应该交代的都发了一个邮件过去，今天警察局的人来我家找我，当时我不在家，他们说我破坏了公司的网络，造成工作的瘫痪，但是我没有破坏公司的网络，因为我们公司的是服务器还有专门的网管，如果他不授权的话是没有人可以破坏的，我们没有权限，而且也不会靠近机房的，还有去总经理那里告我说我把资料弄没有了的人是我们的主管，和他有点摩擦，曾经吵过架，今天公安局的也问我的家人了的，我们是不是有恩怨。我打电话回公司找了以前的同事，他说没有，一切和以前一样，于是我打了电话给经理，他说今天警察找他,经理给他们说说我走的时候虽然没有做交接，但东西都是清晰的，没有对工作造成影响。但经理给我说因为我以前在公司的内部网上面和一个同事聊的话带有煽动性，要以此为借口起诉我。 成都康律师解答：成都康律师答：你主要陈述了两个问题，一是公安机关调查的“破坏网络行为”；二是你与同事在公司局域网的言论。首先，本律师认为，根据你的基本陈述看，你并未实施破坏计算机信息系统的行为，因此，面对公安机关的调查，你只需按照实际情况陈述即可，你必须要非常清楚准确地告知调查人员：你没有实施任何破坏行为；其次，你与同事之间的聊天，如果没有触犯法律的有关规定，该言论本身未侵犯他人的权利，则，你没有任何法律责任。//律师建议：面对指责或指控，你需要非常积极、诚恳、明确无误地陈述事实情况并申明自己的清白。//成都康律师 处理四川法律事务 028-联系方式如果您遇到涉及四川成都的法律难题，想要委托四川成都康健忠律师，请联系： （成都康律师专业特长:公司企业法律事务、合同协议、商业交易、经济纠纷、担保、债权债务处理、房地产、知识产权、涉外涉港澳台法律事务等）。特别擅长处理公司企业法律事务（包括公司治理及法律监管、控股/股权分配/转让/增资扩股等法律设计、公司股权各类纠纷的处理、企业劳动制度/劳动人事法律事务的处理尤其是企业劳动争议应诉等等），熟悉法律规范和法律实务，擅长代理商事/经济诉讼或仲裁案件，尤其是擅长为被告代理诉讼或者代理二审诉讼案件。 这篇文章对您有帮助吗?