广安王君律师

㈠ 对外经济贸易大学的杰出校友

石广生原外经贸部部长、党组书记。佟志广原中国进出口银行董事长。谷永江原外经贸部副部长、华润集团董事长。林建海国际货币基金组织(IMF）秘书长。于旭波中粮集团有限公司总裁。刘福春原中粮集团党组成员，总裁。薛国平现任中粮集团董事、副总裁。孙忠人现任中粮集团董事。周文重博鳌亚洲论坛秘书长。
原中华人民共和国驻美大使。 高西庆全国社会保障基金理事会副理事长。秦立儒中国银行托管及投资者服务部总经理张宝和中国仪器进出口总公司总经理。李辉中化公司副总裁。冼明中化国际控股董事、常务副总经理。蒋伟华润集团总会计师，兼任华润集团财务部总经理。朱金坤华润励致有限公司主席。朱丹华润创业有限公司副总经理。周明臣中国粮油食品进出口（集团）有限公司董事长。周迈现任中国仪器进出口（集团）公司副总裁。严卫京《商业周刊 ∕中文版》社长、主编。单伟建新桥国际投资集团（NEWBRIDGE）董事总经理时国庆中国人寿保险（集团）公司副总经理、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长。赵博雅中国纺织品进出口总公司总裁。段超国贸物业酒店管理有限公司总经理。金立刚北京决策咨询中心理事。张利平瑞士信贷第一波士顿董事总经理兼中国业务总管。赵承璧外经贸部条法司原司长。龚正杭州市委书记，浙江省副省长。 刘媛媛超级演说家第二季总冠军。李湘著名节目主持人。曹颖著名演员、主持人。孙茜影视演员。

㈡ 期权和 RSU，哪个能让你的收益最大化

自从 40 年前一位天才律师为硅谷的初创企业设计了给予早期员工股票期权的资本结构后，期权激励就一直是创业神话的必备要素，一夜暴富的梦想鼓舞着雄心勃勃的年轻人涌进早期企业。

和「CXO」、MBA 在 90 年代被引入中国时一样，世纪初以来，越来越多的企业开始尝试使用从硅谷流传开的期权激励、全员持股的机制实现人才吸引。伴随着大城市 CPI 和房价的上涨，年轻人也越来越明白依靠每月发放的固定工资很难改善自身财务环境，是否提供期权成为了许多中层管理者或者早期员工考虑职位的一个尺度。

然而，股票期权真的有人们想象的那么美好吗？

回答这个问题，首先我们要弄清楚： 何为股票期权？

顾名思义，期权是指按照合约规定的到期日或到以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。当公司在被收购或者上市后，员工可以凭借协议约定好的低价购买上市后的股票，其中的差价就是员工能够得到的收益。

对于员工而言，他所能取得的期权数量视其在公司接受的考核评价而决定，这些期权会分几年时间（通常是 4 年）按照一定比例发放。倘若他在公司未上市或者未被收购的情况下离职，会被视为自动放弃身上的期权。

而即使在行权条件达到的程度下，还有行权期限的要求，超过期限（通常是 30天到 90 天），期权同样被视为放弃。

当然，员工想要守护住这份预期收益，首先要做的是要与公司签订一份正规的期权协议。没有这一步，之后的一切都是白搭。

那么， 期权又可能存在哪些陷阱？

曾经三次创业的小齐在期权上就连续吃过两次大亏。小齐是 100offer 的候选人之一，技术出身，曾在华为工作多年，出来创业前，他对于企业架构、期权体系方面的知识均不甚了了。

第一次创业时，他与四个合伙人一起设计了一套简单的股权分配方案，在后续关于吸纳新员工以及股东增持方案的讨论时，小齐发现了提供期权这种形式，然而还没到能够具体设计落实方案的时候，初次创业的项目就宣告夭折了。

不久，小齐加入了另一家创业企业，这次是作为 CTO，享有 10% 的股权，同时还有一份期权合同。后来回想起来，小齐感慨那份合同尽管看着像回事，但留了许多坑，他当时并未意识到。

头一个坑是公司规定将会每年行权，附属条件则是必须小齐本人主动申请行权，如果在 30 天内未能行权，则被视为放弃期权。另一个坑则是协议的内容比较简单，关于行权方案、是否工商登记等等信息完全没提。

「我运气不好，或者说遇到天灾吧。」小齐一提到第一年行权的经历就忍不住苦笑。当他到了合同规定的第一年行权的窗口期，小齐选择申请行权，但那时已经是一月，这个申请被春节耽误了十几天。过年后小齐返回公司，找到 CEO   提出了行权的问题，CEO 一口保证将替他解决。

本着对 CEO 的信任，小齐放心回归工作上。然而一个星期、两个星期过去了，并没有任何行权的消息传来。小齐终于沉不住气，再次找到 CEO 重提有关期权的事，得到的答复仍是「一定会处理好」。

这时，公司结构上发生了小齐意想不到的巨大变化。原本这家创业企业，是在已有的公司基础上开始的，当小齐加入时，公司仍叫「XX 科技」，但由于历史原因形成了复杂的股权结构，其中一些持股人早已不在公司。CEO 决定干脆成立一家新公司，将股权按照现有人数重新分配。同时，在新公司外增设一家壳公司，壳公司将持有新公司一部分股票。而在新的方案里，小齐的股份将被换算转移到那家壳公司。

小齐拒绝了。他面对这个更加复杂的资本结构感到深重的不信任感，尤其是得知自己的股份无法留在新公司，而必须被置换到壳公司后。

「我根本不懂这些，结构比以前更复杂了。」小齐试图去进行交涉，要求将自己股权拆开成两部分，在新公司与壳公司中各放一些，在他看来这才是让自己放心的方案。但要求没有得到回应，一来二去，小齐被这些事务搞得精疲力尽，加上承诺期权遭到爽约，小齐萌生退意。

「你一旦想退出，他们就更不管你的期权行权了。」由于第二份协议没有签字，小齐的股权和期权突然变成了一张废纸，而他发现自己竟然找不到任何可以帮助自己的方法。小齐选择去互联网上检索有关期权的信息，最终得出的结论是「期权在中国其实是不受法律保护的」。但他也承认这只是自己的看法，真实操作中是否如此，不得而知。

小齐非常懊悔自己没有签署协议，但木已成舟。经过朋友的介绍，他进入一家资本雄厚的企业，担任技术负责人。同时老板口头答应小齐，会给他相当的股权与期权。

前一次的经历让小齐心生警惕，他要求签署一份协议，但老板解释说，公司刚刚注册，许多手续还没有办下来，目前还无法签署协议，但愿意与小齐达成一份口头君子协议。抱着一丝期望，小齐选择了留下。

他很快发现，技术出身的自己在这家企业更多只是一个工具的价值。「老板不懂技术，他只需要我帮他把技术框架搭出来，完成以后我感觉他态度就是你爱走不走了。」

真正让小齐难过的事还是口头协议的脆弱。进公司三个月后，小齐找到老板，要求落实入职前答应的期权合同，老板的搪塞推脱使得小齐感到前一份期权泡汤的悲剧正在重演。之后的半年内，小齐多次找到老板要求签署期权合同，都以各种理由被拒绝。而他没有任何反制措施。

「员工在企业面前非常弱势，如果对方想要耍无赖，你会发现自己非常无力。」不久，小齐从这家企业辞职，他对创业和期权都失去了幻想。

现在他在一家国内有名的保险企业担任技术岗位，公司不提供期权，但小齐感到很踏实，「每月发来的邮件里，各项收入数目都非常精确，大企业在这方面确实让人放心很多。」回想起来，小齐还是觉得在华为的日子，员工相对来说利益被保障得不错。华为采取全员持股的方式，每年考核，按照员工资历和绩效分配股份，财务相对透明，甚至有工会这种上诉途径存在。

回顾自己在期权上连续栽的跟头，小齐体会到的经验是： 1.尽量将利益落实到股权和工商变更。2.签订期权协议，但即使签订了仍然不排除风险。

既然期权存在弊端， 那么到底有没有更合适的激励途径呢？

2007 年，Facebook 打破了期权在早期企业中的独霸地位，在硅谷重新定义了员工激励机制。

说起来这完全是一场意外，那一年的 Facebook 用户刚刚超过 5000 万，估值则徘徊在 5 到 8 亿之间，从各方面看，他都还不是一家值得畏惧的企业。那年Facebook 决定为自己的广告业务选择一个科技领域的合作伙伴，最好是微软或者谷歌中的一家。

微软对这场合作表现得比扎克伯格更加在意，在搜索引擎广告领域，微软远远落后于谷歌，一旦能和 Facebook 的社交平台进行捆绑，那么微软将借助 Facebook 使自己的广告收入追上谷歌。

为了一次拿下这笔合同，微软向扎克伯克提供了一个难以抗拒的条件：以 2.4 亿美元购买 1.6% 的 Facebook 股份。这意味着，Facebook 将从一个估值 5.25 亿的企业一跃膨胀为估值 150 亿的超级独角兽。

这份邀约为微软带来了 Facebook 的股权和那份广告业务合作，却给 Facebook 带来了意料之外的麻烦。扎克伯格不久后就发现，尽管他的公司估值扩大了数十倍，却面临一个尴尬事实：硅谷技术精英们正在疏远这家企业的招聘。

疏远的原因来自期权预期的变化。Facebook 过高的估值使得人们对他的股价能否维持感到不安，如果股价难以获得足够的上涨空间，甚至缩水，那持有期权的员工们就会首当其冲遭到损失。工程师们在这种状况下拒绝 Facebook 的 offer，也就可以理解了。事实上，到了 2008 年，Facebook 的估值真的跌落到100 亿美元。

面对这场危机，Facebook 的回应是发行受限股票单位（RSU）,以取代此前一直实行的股票期权，这个举动将永久改变硅谷。

什么是 RSU ？

它不同于普通股，员工需要在工作约定年限（通常是 4 年）中，按照比例逐渐拿到被分配的股票，一旦公司上市或被收购，即可以兑现。比起期权，RSU 不存在行权成本，风险相对而言也更小。

作为早已存在的激励机制，RSU 此前只在上市公司中被使用，那些人们熟知的独角兽企业，在上市后无一例外选择了 RSU 作为激励方式，比如 Airbnb、Dropbox、Square 和 Twitter。

由于 RSU 所关联的是真实的股票单位，早期公司很难有决心使用 RSU，反过来从投资人角度来看，倘若一家早期公司的创始人股份被过度稀释，并不利于企业发展。

扎克伯格头一次在未上市企业中引入了这种做法，并且立竿见影。优秀的工程师们继续源源不断涌入 Facebook，这次事件也成为这家公司历史上的转折点——那些拿到期权的员工，从此被视为真正的早期员工，而之后的员工，都成了 RSU 的稳定收益对象。

在 Facebook 首创后，RSU 在硅谷企业中逐渐替代期权激励还有一个隐晦的原因：美国证券交易委员会（ SEC ）规定，私有化企业的股东人数一旦超过 500 人，必须在 120 天内上报财务资料，但 RSU 的授予不被视为持股，可以规避这一规定，而持有人的利益却变化不大。

RSU 的激励模式迅速走出硅谷，被世界各地的晚期创业企业或互联网巨头复制。在中国，从阿里巴巴、腾讯到陌陌，但凡上市企业中的一定级别以上员工，都可以享受到 RSU 的发放。

100offer 的候选人王君就是其中一位，他同样出身技术，在第一份工作时就接触到了期权，当时王君简单补了点关于期权的知识，签下了合同。但对于这张纸是否有价值，王君感到怀疑。后来王君辞职，对于被放弃的期权也毫不在意。

到第二份工作的时候，王君留了点神，他的合同上没有所谓的行权条件，并且每年兑换到手的是实打实的股票。刚刚经过 B 轮的新公司为身为安卓开发经理的他提供了 RSU，协议发放期为 3 年，一共提供 5 万股，第一年发放 60%，后两年各发放 20%。

3 年后，公司早已在新三板上市，股价在 30 元左右，王君发现自己手上的 RSU 兑现后可以带来接近两百万的收益。在上市前，王君通过公司内部回收卖出了一部分股票，程序并不复杂，通过财务总监提交卖出申请，然后是批准通过，数额较大的可能 CEO 会要求过目一下，接下来就回家等着到账就行了。但剩余的大部分 RSU，王君仍然选择继续持有。

「我有的同事已经兑现退出了，可以兑现的途径很多，公开市场卖出，或者企业内部交易，或者公司回收。」王君表示没见过打水漂的例子，同事们几乎都得到了股票收益，他将原因归结于公司处在一个快速成长期。

如果是一份 RSU 协议，新入职员工又那些可以注意的地方呢？王君想了想，提出： 1.最好了解下新公司的市值，2.再去了解下注册资本，因为这两个参数决定你拿到的 RSU 价值，你能够预估自己的收益。

说了这么多， 期权与 RSU 究竟孰优孰劣 ？

今年早些时候，《 21 世纪经济报道》曾长文讲述了一位小米前员工的经历，他在 2014 年离开亚马逊，放弃了 90% 的 RSU（亚马逊的前两年只能得到 10%的 RSU，后两年才能取得剩下的）加入小米，成为一名拿着优厚期权的员工。

两年苦干后，这位踌躇满志的年轻人发现，小米的上市其实遥遥无期，而为了在自己离职后保留期权需要付出十万元以上的代持费用。回看亚马逊的股票，两年中已悄然上涨了四倍，这位前员工充满苦涩的自语：「当时放弃的股票如今差不多也能在北京付一套首付了。」

这个故事听起来像小齐和王君的综合版：一个原本可以在 RSU 上大赚一笔的有为青年，在受到明星项目的期权蛊惑后得不偿失。诚如小齐所言，期权对于大部分人而言都很陌生，除非愿意花费大量时间研究，否则不可能掌握到关于期权协议的系统知识。而如今，许多以期权为名诱惑技术开发者的老板们，自己未必对这套激励体制有着清醒认识，在法律保障不健全的框架下，一旦老板们对于轻率承诺期权产生了懊悔心理，他们很容易通过各种途径剥夺员工利益，在这种局面下，员工能做出的反击很少。

但本文并非故意传达「 RSU一定优于股票期权」的思想。归根结底，人们要弄清楚一件事， RSU 和期权是针对不同的企业环境和场合设计出来的。 由于 RSU 直接能够提供公司股票，这注定了在企业早期使用 RSU 是不现实的，它天生适合大企业，这也是众多晚期创业公司或者上市企业使用它的原因。

期权则的确让不少企业的早期员工受益，前提是公司最终能够上市或者被收购，以及员工能够坚持到最后——大多数人的求职经历都满足不了这两点。因此，具有「期权就是一场骗局」的想法的人有很多，并且会越来越多，但员工们必须首先明白一件事：持有期权这种行为，本质上同投资股票、加入一家创业公司等行为没有区别，它是一种投资，并且伴随高风险。

最后，谈一下两种激励制度的计税问题，在他们的发祥地硅谷，税收待遇是期权和 RSU 最主要的区别。美国的税务体系极为复杂且疯狂，就连芝加哥的黑手党教父阿尔·卡彭最后都是栽在税务局手上。总体而言，RSU 兑现后的税收以普通收入税计算，略高过期权，个别地区可能高达 48%。

在中国，有关保障期权或 RSU 持有者利益的法律条文远未完善，与之相对的，是税收上的相对宽松。根据 2005 年出台的《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，「员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税」，因此，终于熬到期权兑现的幸运儿们只需要支付因差额数目产生的税前扣除费用（这部分可被视作工资、薪金收入）。

而 RSU 的持有者在兑现收益后，需要缴纳 20% 的个人所得税。是有点高，但考虑到 RSU 几乎没有行权成本，只用缴 20% 也很开心了对不对。

（为保护候选人隐私，文中人名均为化名）