公司债没有法律意见书

㈠ 如何发行债券融资

公司债券上市发行的程序
(1)作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公版司债券，由董权事会制订方案，股东会作出决议;国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
(2)申请发行。公司在作出发行公司债券的决议或者决定后，必须依照公司法规定的条件，向国务院授权的部门提交规定的申请文件，报请批准，所提交的申请文件，必须真实、准确、完整。向国务院授权的部门提交的申请文件包括：公司登记证明、公司章程。公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。
(3)发行公司债券的批准。国务院授权的部门依照法定条件负责批准公司债券的发行，该部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予审批的，应当作出说明。
(4)公告募集办法。发行公司债券申请经批准后，应当公告债券募集办法。

㈡ 如何在上交所中找法律意见书

直接在其网站公告栏就可以找到的。
上市公司申报材料。

㈢ 公司债发行主体在各个阶段需要提供的资料和中介机构的选取

你问的问题，不是一句半句能给你回答的，提供材料的这些券商会计师律师评级（各个中介机构）都会有尽职调查清单，你不用担心，而且这些机构的材料在一定程度上是互通的。至于你说选择中介机构我倒是可以和你说说，首先券商的选择，大券商在经验能力包括后续的承销能力上强于中小券商，但是由于大券商项目较多，在现场付出的精力相对有限，所以可以说各有利弊，首次发债建议选择负责任的有经验的中小券商，发过一次后对材料把控程度都有所了解之后，第二次包括往后选择大券商。再说会计师：一般券商都会有自己合作比较久的推荐会计师，因为会计师和券商的配合程度将会严重影响你的进度和质量（绝对经验之谈），但如果你有利益要求或者对会计连续性有要求，那就要做好券商和会计师的润滑剂。再次律师，律师只要找个认真负责的就好了，水平要求并不高。评级：目前国内就那么几家，某元评级的公信力较差，某世纪也一般，类似中诚信，大公还都不错。但由于自身发债主体评级擦边够格的话，可以选择鹏元给使使劲。

㈣ 怎么样为企业决策提供高质量的法律意见书

2月初，中国基金业协会关于“新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书”的要求甫出，私募基金管理人登记法律意见书（以下简称“法律意见书”）成为资本市场关注焦点。
如何完成一份满足基金业协会要求的、高质量的法律意见书？
一、熟悉并深刻理解有关法律规定
律师做任何业务，熟悉与该业务有关的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律规定”）是必要的前提。完成法律意见书业务的律师至少要熟悉以下法律规定：
《证券投资基金法》；
《私募基金监督管理暂行办法》；
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
《私募基金管理人登记法律意见书指引》；
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》
《私募基金登记备案相关问题解答（一）至（八）》；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
上述法律规定，是出具法律意见书必须要特别关注的，是律师应对哪些事项出具法律意见和如何出具法律意见的依据。（微信公众号“梧桐树下V”在3月26日推送了一个很详细的私募投资基金管理及备案相关法律法规的目录，大家可以参考）。
一份法律意见书报价两三万、甚至几千元律师费的律师，显然没有注意到上述法律规定对于私募基金管理的要求，不清楚律师为了出具法律意见书应当做哪些工作，依法要承担哪些责任。
二、正确理解法律意见的广度和深度
完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，其法律意见的广度和深度均应适当。
正确理解法律意见的广度和深度的前提，是要明白，为什么规定要由律师来出具法律意见书？法律规定的目的，是要求律师通过法律意见书来帮助私募基金管理人“自律”。如果法律意见达不到必要的广度和深度，就无法达到约束私募基金管理人“自律”之目的。
《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称《法律意见书指引》）已经列出律师需要发表意见的十四项事项，也仅算对律师应出具意见事项的范围作了一个基本划定。
如果肤浅理解地《法律意见书指引》，认为律师只需把有关内容写到就万事大吉，这是完全错误的。目前，从不同渠道获知的未能被通过的法律意见书，其主要问题就是法律意见流于形式，没有起到帮助申请机构自律的作用。
以下，我以《法律意见书指引》中列出的律师需要发表意见的事项为例，对法律意见书的广度和深度进行说明。
《法律意见书指引》要求，律师应当对申请私募基金管理人登记的机构（以下简称“申请机构”）“最近三年涉诉或仲裁的情况”发表法律意见。
“最近三年涉诉或仲裁的情况”中的最近三年如何起算？谨慎起见，应以出具法律意见书之日向前推算三年；对最近三年的所有涉诉和仲裁案件，无论案件性质、所涉金额大小、结果如何，律师在法律意见中均应涉及。这就是法律意见应有的广度，或说是律师发表法律意见的边界。
法律意见的深度，体现在对“最近三年涉诉或仲裁的情况”进行分析并作出判断，包括但不限于以下分析和判断：
1、是否会影响申请机构的合法持续存在；
2、是否会对申请机构（与有效存续有关）的资产有重大影响；

3、是否会对申请机构的股权结构有重大影响；

4、是否会对申请机构的法定代表人资格和高管资格有重大影响；

5、是否反映了申请机构的风险管理和内控制度出现了重大问题。
所有涉诉或仲裁事项已经有结果的，应当说明其结果对申请机构的影响；尚在进行中的，需要判断其对申请机构的影响。前面这些是法律意见应有的深度。没有这个深度，律师的意见充其量只是描述，而非对有关事实的分析和判断。
解决法律意见的广度和深度问题，要借助律师的经验及律师对法律规定和事实的理解。
三、注意尽调事项和尽调文件清单的异同
《法律意见书指引》已经给出十四项需要律师尽调的事项，网上也可以看到各式的尽调清单或尽调文件清单。如果认为，律师的工作就是这些，或认为律师需要尽调的事项已经很清楚了，那就错了。
十四项尽调事项，是律师需要查明的事项的提纲，并不等于尽调文件清单，也不等于所有尽调事项。不能认为《法律意见书指引》给出的十四项尽调事项，就是律师需要搜集的全部有关文件清单，就是所有尽调事项。十四项尽调事项只是划了十四个圈，给律师指了十四个范围，为了满足风险控制和申请机构自律的要求，律师应当根据企业的具体情况，恪尽职守，诚实信用、勤勉尽责地确定每一尽调事项应当涵盖的具体事项，并针对每一具体事项，逐一列出需要取得的文件清单。
下面，我以《法律意见书指引》关于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”为例，来说明尽调事项和尽调文件清单之间的关系。
我们目前看到的网上的“主流版本”，对于“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续”，主要是列明了申请机构工商登记的情况和股东情况，并没有对《法律意见书指引》的这一条规定从法律层面进行剖析，所列内容仍仅停留表面。如果对“申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。”进行剖析的话，需要核查的事项应包括：
1、申请机构是否在中国境内设立；
2、申请机构的股东或合伙人是否具备设立基金管理人（公司或合伙企业）的合法资格；
3、申请机构的设立程序是否合法；
4、申请机构的工商登记资格是否合法存续；
5、申请机构是否实际经营；
6、申请机构是否存在依据《公司法》第一百八十条规定应解散的情形；
7、申请机构是否存在依据《破产法》清理债务的情形。
上述事项还可以根据企业的具体情况向下细分。为了核实上述事项，律师需要取得相应的证据，这些需要取得的证据，形成尽调文件清单。文件清单包括：
1、申请人现行有效的有关证件，包括营业执照、外资企业批准证书、组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。
2、申请人设立的有关工商登记文件，包括但不限于公司章程、股东协议、验资报告、股东批准对公司投资的文件等。
3、申请人股东资格的文件，包括申请人的股东名册、股东主体资格文件，包括公司自然人股东的身份证明及基本情况的调查表、法人股东的营业执照及其公司章程、法人股东调查表、法人股东内部批准该法人股东对申请人投资的文件等。
4、申请人历次工商变更的有关文件。
5、申请人近期的审计报告或财务报告、纳税凭证。
6、通过互联网及数据库搜索，获取的与申请人在中国境内依法设立并有效存续有关的所有信息。
四、按照规定完成尽职调查工作
完成一份满足监管机构要求的、高质量的法律意见书，需要律师勤勉尽责的工作。为出具法律意见，律师做了哪些工作，如何做的，这是法律意见书不能回避的内容。
（一）尽调方式
基金业协会要求，为了出具法律意见书，律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。
（二）运用专业能力
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求“律师应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。”
（三）工作底稿
律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。工作底稿包括所有来自申请机构的文件、来自外部管理部门和机构的文件、通过互联网及数据库搜索获得的信息、律师出具的要求申请机构填写的文件、律师工作记录（至少包括律师从事尽调的工作记录、律师就有关事项进行研究的会议记录、与申请机构往来的邮件和信函记录）等。工作底稿是形成法律意见的事实依据，是律师是否尽职的证据，也是律师规避有关法律风险的屏障和盾牌。
法律意见书是律师工作的结果，没有专业、勤勉尽职、谨慎的工作，便没有合格的工作结果。
五、按照要求起草法律意见书
在写作法律意见书时，要充分说明律师掌握申请机构的情况等有关事实的过程，注意法律意见书叙述的申请机构的情况等有关事实与法律意见书中律师结论之间的逻辑关系。包括：
（一）描述尽调过程
基金业协会要求，律师事务所及其经办律师出具的法律意见书内容应当包含完整的尽职调查过程描述，应在尽职调查的基础上对《法律意见书指引》规定的内容发表明确的法律意见.
（二）合理的论证
律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。

律师应独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不应为了达到某种目的，对法律规定做显而易见的曲解，或故意回避不能支持律师意见的法律规定。
无论对何种事项发表法律意见，其依据必须是事实和与该事实相关的法律规定。法律意见中表述的事实和依据的事实，必须是经过查证的，应当有相应的证据支持，不应存在相反的事实。法律意见中所依据的法律规定必须明确，应当对法律规定的内容进行必要的引述，未引述法律规定具体内容的，应当说明法律规定的名称和具体条款。
六、必要的律所内控
律师事务所和经办律师应当对尽职调查中所涉事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。
律师事务所从事私募基金管理人登记法律意见书业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整、逻辑严密、论证充分（以上两段参见《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
为此，作者建议在法律意见书的开头部分，对律所的内控做一点说明（本文上述内容完成于一周前，最新的信息告诉我们，部分被基金业协会认可的法律法律意见书，是因为有关律所执行了较好内控制度）。
希望本文对律师同行有所帮助，也希望私募基金管理人通过此文更多了解律师工作和责任。

㈤ 金融更开放:境外机构在华发行人民币债券有明确指引

债券市场对外开放的又一重要举措正式落地。

9月25日，为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市场投资者合法权益，中国人民银行、财政部发布了共同制定的《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》(下称《办法》)，自公布之日起实施。同时，《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》正式废止，国际开发机构人民币债券发行纳入境外机构在境内发行债券框架内统一管理。

央行副行长潘功胜在7月3日出席债券通周年论坛时就曾指出，中国内地债券市场对外开放一直在两个维度推进：一是境外机构在华发行熊猫债(编注：境外机构在中国发行的以人民币计价的债券)，二是境外机构投资中国的债券市场。

《办法》的落地给境外发行人在华发行人民币债券提供了一个更加清晰、明确的发行指引，这也意味着中国债券市场对外开放又迈出了重要一步。上海对外经贸大学金融系讲师钟辉勇向澎湃新闻表示，《办法》生效后，境外的投资主体在核准之后基本上都可以在国内债券市场融资。

“对外开放的力度很大，是全方位的对外开放，”钟辉勇认为，境外机构在境内发行人民币债券，也增加了国内投资者的投资选择范围，有利于人民币的国际化，发行流程上面，和国内发行人债券发行流程上面都基本一致。

境外机构首次在银行间市场发行人民币债券是在2005年，而发行人为国际开发机构。此后，境外机构的境内债券融资渠道不断扩宽，主体类型日益丰富。中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中债登”)9月发布的统计月报显示，截至2018年8月末，境外机构已累计在银行间债券市场发行债券1781.6亿元，发行主体也从最早的国际开发机构拓展到外国政府、境外金融机构和非金融企业。

近年来，中国债券市场对外开放步伐稳健，不断为境外投资者投资境内债券市场便利。2017年以来，境外投资者在债券市场的表现令人瞩目。2017年7月，香港与内地债券市场互联互通合作上线，即“债券通”，该渠道启动后，境外投资者投资内地银行间债券市场的模式将由此前的“中介代理”升级为“一点接入”式。目前，债券通的“北向通”正式开通已一年，成为了境外投资者投资中国债市最主要的渠道。今年3月，彭博正式宣布将人民币计价的中国国债和政策性银行债券纳入彭博巴克莱全球综合键李烂指数。中国债券纳入指数将从2019年4月开始，用时20个月分步完成。在此之前，中国人民银行和财政部需完善数项计划中的配套措施。随着今年3月份中国债券纳入彭博巴克莱全球综合指数，中国债市作为世界第三大债券市场不断开放已成必然趋势，中国债市对外资的吸引力也大为增强。

中债登统计显示，自2017年3月以来，境外机构在中债登的债券托管量已连续18个月增加。今年前8个月稿漏，境外机构托管量已增加4379.39亿元，这一持仓增加额不仅超过了2017年全年数字，也超过了同期的保险、券商、资管产品等等，在全部机构投资者中，仅次于全国性商业银行，是今年以来的第二大增持机构。2017年末，境外机构的托管量为9741.45亿元，全年增加1952.96亿元。值得一提的是，上述统计均以中债登统计数据为基础，统计范围为在中债登托管的相关债券，不含在上海清算所托管的债券以及直接在中证登托管的公司债等。之前数据显示，境外机构托管在上清所的债券总额也在持续增长。

今年7月份债券 收益 率大幅下降后，人民币汇率在6、7月份出现了较快贬值，无论是票息收益还是汇率层面，正常情况下，机构就会降低对境内债券的配置。但是，境外机构持有的人民币债券规模还在持续增加，七八月份单月增持规模仍不算低。

今年来，债券市场对外开放的步伐始终在稳步推进中。6月20日，央行上海总部发布了《简化境外投资者进入中国银行间债券市场备案有关要求》(以下简称《备案要求》)，简化了境外投资者进入中国银行间债券市场投资备案的信息收集和报备要求。央扰拦行上海总部表示，该公告是落实金融市场扩大开放，优化营商环境的重要举措，有利于进一步便利境外投资者进入中国银行间债券市场投资。

附：全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市场投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国会计法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称境外机构是指在全国银行间债券市场发行债券的外国政府类机构、国际开发机构、在中华人民共和国境外合法注册的金融机构法人和非金融企业法人等。

第三条 本办法所称外国政府类机构包括主权国家政府、地方政府及具有政府职能的机构等。

本办法所称国际开发机构是指进行开发性 贷款 和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

第二章 发行申请

第四条 境外金融机构法人在全国银行间债券市场发行债券应经中国人民银行核准。

外国政府类机构、国际开发机构等在全国银行间债券市场发行相关债券以及境外非金融企业法人在全国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具应向中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)申请注册。

第五条 外国政府类机构、国际开发机构应具备债券发行经验和良好的债务偿付能力。

第六条 境外金融机构法人发行债券应具备以下条件：

(一)实际缴纳资本不低于100亿元人民币或等值货币；

(二)具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系；

(三)财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利；

(四)具备债券发行经验和良好的债务偿付能力；

(五)受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管，主要风险监管指标符合金融监管当局规定。

第七条 境外金融机构法人发行债券应向中国人民银行提交以下材料：

(一)债券发行申请；

(二)发行人有权机构关于同意债券发行的有效决议或其他证明文件；

(三)募集说明书；

(四)近三年的财务报告、审计报告，及最近一期财务报告(若有)；

(五)境外金融机构法人发行债券还应同时提供所在国家或地区金融监管当局同意其开展相关金融业务有关证明文件；

(六)信用评级报告及跟踪评级安排说明(若有)；

(七)担保协议及担保人资信情况说明(若有)；

(八)境内及发行人所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具的法律意见书。

第三章 债券发行、登记、托管、结算

第八条 境外机构发行债券可采用一次足额发行或在限额内分期发行的方式。

第九条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中华人民共和国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人，可申请在限额内分期发行债券。

境外非金融企业法人申请限额内分期发行债券的，应遵守交易商协会的有关规定。

第十条 境外金融机构法人应按照全国银行间债券市场相关规定在债券发行定价前，将当期发行的更新募集说明书、信用评级报告(若有)、承销协议和承销团协议、法律意见书以及其他最终相关文件向中国人民银行备案。

第十一条 境外机构发行的债券应托管在中国人民银行认可的登记托管机构。发行结束后，发行人应及时向登记托管机构确认债权债务关系，登记托管机构应及时办理债券登记。

境外机构应按照登记托管机构有关规定，确保付息兑付有关资金及时划入债券持有人指定资金账户。

第十二条 境外机构经核准或注册在境内发行债券应办理外汇登记，募集资金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行、国家外汇管理局有关规定。

第四章 信息披露

第十三条 境外机构应在债券发行前和存续期间按照全国银行间债券市场的有关规定履行信息披露义务。境外机构以及担保方(若有)应确保信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

境外机构在其他市场披露的重大信息，也应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场进行披露。

第十四条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，应按照书面定向认购约定的内容与形式进行信息披露，信息披露对象仅限于定向发行债券的合格机构投资者，不得公开披露募集说明书、财务报告等发行文件。

第十五条 国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则(以下简称等效会计准则)编制所披露的财务报告，应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

第十六条 境外金融机构法人和非金融企业法人发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时提供如下补充信息：

(一)所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；

(二)按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。

第十七条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则，并在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。

第十八条 境外机构公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。

第十九条 境外机构发行债券，采用中国企业会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告进行审计；采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件的境外会计师事务所进行审计：

(一)在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业务的执业资格并处于正常执业状态；

(二)具有良好的国际声誉和市场认可度；

(三)在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业务，并具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经验；

(四)财政部规定的其他条件或监管要求。

境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。

第二十条 境外会计师事务所接受境外机构委托对其在中华人民共和国境内发行债券相关财务报告进行审计的，应当接受财政部监管，并按照有关要求向财政部备案。境外会计师事务所所在国家或地区与财政部签署审计监管等效协议，或就发债签署专门审计监管合作协议的，按照协议约定执行。

第二十一条 境外会计师事务所应当至迟在境外机构提交发债申请前20个工作日向财政部进行首次报备，并在债券存续期间进行年度报备。

第五章 其 他

第二十二条 为境外机构债券发行提供专业服务的承销机构、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。

第二十三条 财政部依法对承担相关财务报告审计业务的会计师事务所进行监管。对违反本办法规定和存在严重执业质量问题的境外会计师事务所，财政部有权采取责令其限期改正、公告等监管措施。

第二十四条 境外机构发行债券，应由境内及其所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具法律意见。境内事项应由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具法律意见。

第二十五条 境外机构债券发行人应当建立投资者保护机制，委托独立于发行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉尽责、独立公正履职，督促发行人落实重大事项信息披露、债券持有人会议召开等投资者保护机制。

第二十六条 境外机构发行债券若公开披露信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

第二十七条 交易商协会加强对境外机构在全国银行间债券市场发行债券的自律管理，负责制定外国政府类机构、国际开发机构、非金融企业法人等在全国银行间债券市场注册发行债券等相关规则及境外机构发行债券信息披露指引，并对发行人信息披露进行评议和后续监督，对不能按规定进行信息披露的，应及时报告中国人民银行。

第六章 附 则

第二十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区机构在全国银行间债券市场发行债券参照本办法执行。

第二十九条 本办法由中国人民银行会同财政部负责解释。本办法未尽事宜按照中国人民银行、财政部相关规定执行。

第三十条 本办法公布之前已在全国银行间债券市场获准发行或注册发行债券的境外机构可按照批准或注册时有关要求执行。

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㈥ 公司债券发行与交易管理办法的管理办法

公司债券发行与交易管理办法 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第一节 一般规定
第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第十二条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的合格投资者资质条件。
第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第二节 公开发行及交易
第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。
第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节 非公开发行及转让
第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。
第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
第四节 发行与承销管理
第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。
第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。
第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。 第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。
第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。 第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。
第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。
债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；
（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。 第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。
第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。
第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。
第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十三条 本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15号）、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25号）、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字〔2003〕106号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号）、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）同时废止。

㈦ 发行债券律师收费标准

不管是打民事诉讼的官司还是刑事诉讼的官司又或者是行政诉讼的官司还是其他非诉讼类型等等,只要当事人一方去律师事务所聘请律师就需要跟律师事务所签订委托合同,在签订委托合同前双方需要协商,比如收费数额等等,那么债券发行律师收费标准是怎样的呢?下面就由为你介绍关于债券发行律师收费标准的相关内容。一、债券发行律师收费标准
律师费,还要结合借款数额,证据充分性等因素综合计算
二、公司债券发行费用多少
1、发行利率:
按年付息,票面利率受期限品种、主体资质、信用评级、增信措施等影响差异较大。实际发行利率水平视发行时市场情况而定
2、中介机构费用
保荐费:公司债券实行保荐制,需支付保荐费用
承销费用:发行人支付给主承销商的承销牵头费和支付给承销团所有成员的承销佣金
受托管理费用:公司债需聘请债券受托管理人,目前要求由保荐人担任
评级公司评级费:按照中国人民银行征信局要求,需评级公司出具评级报告
律师事务所费用:需聘请律师出具法律意见书
会计师事务所费用:由于不需要出具特殊的报告,一般不额外增加费用
3、其他费用
登记托管费:公司债券发行和存续期内,发行人需支付登记托管和兑息手续费,具体数额根据发行规模确定,由中证登收取
发行推介费:发行推介费用包括发行的初步询价和路演推介所产生的费用,费用因路演的范围和规模而异,IPO的发行推介费用一般为100-300万元,但考虑到债券路演通常范围和规模较小,因此费用会相对较低,大约为50万元(也有部分债券发行时不采用路演推介的方式,则此项费用为零)
信息披露:包括刊登募集说明书摘要及发行公告、网上路演公告、利率确定公告、上市公告书等费用
宣传费用(可选):包括发行仪式、上市仪式费用;纪念品费用;总结会等费用对一个5年期债券而言,除利息费用外,中介机构费用以及其它费用约增加年融资成本三、公司债券发行的条件
按照《证券法》规定,公司发行债券应该符合以下条件:
(1)股份公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元。净资产是指公司所有者权益,也是股东权益。股份公司要发行公司债券,其净资产额不低于3000万元,这样,发行债券的公司的资产数额比较大,从而保证它在发行公司债券后,有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司,它具有封闭性的特征,社会公众无法了解其具体情况,对其业务难以实施监督,为了保障投资者权益,降低有限责任公司发行债券风险,规定其净资产额不低于人民币6000万元。
(2)累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司,其所负的债务就较多,如果再发行公司债券,就容易出现无力偿债的情况,损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司,其累计债券总额不得超过公司净资产额的40%,就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。
(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润,平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息,那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息,而不会发生迟延支付利息的情况,从而保障投资者的利益。
(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策,要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业,有利于国家经济在总体上的发展。
(5)债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时,债券的利率越高,它所要偿还的债务就越多,如果公司债券的利率过高,就会因为负债过多而可能无法清偿其债务,损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定,企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40%。
(6)国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况,规定其他一些条件。一旦国务院予以规定,公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。
以上就是为你介绍的关于债券发行律师收费标准的相关内容,由此可见,我国法律上没有对此做出明文的法律规定,但是不同的地区也有不同的收费标准以及律师事务所的规模、民气大小等的不同收费标准也有所不同,具体的数额可以致电咨询相关律师事务所,若你还有其他疑问,欢迎咨询律师。