游戏公司新三板法律意见
1. 新三板巨无霸被摘牌发生什么事情
新三板“巨无霸”被强制摘牌
12月15日晚间，全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)发布公告，新三板挂牌PE中科招商、达仁资管因不符合整改要求，将被强制摘牌。
股东安置成当务之急
对于摘牌企业来说，后续股东处置将成当务之急。
股转系统在公告中要求，被终止挂牌公司应积极应对投资者诉求，主办券商应指定专门人员负责被终止挂牌公司相关事宜并披露联系方式，协助做好被终止挂牌公司投资者的沟通工作，指导被终止挂牌公司妥善解决投资者诉求。
对于股东人数超过2000人的中科招商来说，股东安置无疑是个难啃的“硬骨头”。
事实上，摘牌消息传来，中科招商投资圈就“炸开了锅”。由于新三板无PE被强制摘牌的先例可依，业内人士表示，被摘牌公司需加强与股东沟通、协商，妥善安置股东。
中科招商2017年三季报显示，中科招商目前股东户数为2713户。截至记者发稿时，中科招商尚未披露股东安置安排。
“2015年5月在中科招商第二次定增时，我们以每股18元的价格买入了价值8100万元的中科招商股票。”杭州的杨生(化名)告诉记者。他介绍说，当时中科招商定增额度非常紧俏，他是作为中信建投的大客户参与进来的，而当时只有中信建投等少数券商能拿到中科招商的定增额度。“开始中信建投方面表示，个人参与这次中科招商定增是3000万元起投，后来门槛升到6000万元，最后又变成8000万元。”他介绍。最后杨生与10余名朋友共同出资8100万元参与了中科招商的此次定增。
中科招商后来开展了每10股送50股的“送股计划”。送股之后，杨生定增的成本价变为每股3元，于12月15日收盘，中科招商股价为每股0.77元。
杨生自称新三板老兵，2011年便开始在北京中关村股权转让中心进行中小企业股权交易，曾因押中后来成功转板创业板的安控科技而获利颇丰。
除了个人股东，2713户股东中也包含部分机构身影。公司三季报显示，前公募一哥王亚伟管理的中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托证券投资集合资金信托计划昀沣3号持有中科招商1.38亿股，占比1.27%。
公开资料显示，2015年5月杨生参与定增同时，王亚伟通过其旗下产品认购中科招商2777万股，投资总额近5亿元。除权后定增成本为每股3元。后王亚伟在中科招商中进进出出，但是中科招商发布的三季报显示，截至2017年9月30日，王亚伟旗下信托计划昀沣3号为中科招商第十大股东。
杨生表示希望中科招商尽快给出回购办法。“一种可能是以每股净资产作为回购价格来回购中小股东手中的股份。”他说。中科招商2017年三季报显示其归属于挂牌公司股东的每股净资产为每股1.24元，显著高于上周五0.77元的收盘价。
目前，中科招商、达仁资管等PE被强制摘牌后暂无现成规定可以参照。2016年10月股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》第二十二条要求，“股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。”不过征求意见稿后，正式的实施细则一直没有下发。
挂牌PE被强制摘牌之后，能否参照新三板挂牌的其它类型企业进行回购？新鼎资本总经理张弛说，新三板其它类型公司被强制摘牌，回购价一般是根据投资人的持仓成本、投资期限等多方面因素，给出一个年化收益，由PE公司大股东对中小股东进行回购。他表示，如果股权高度分散，挂牌之后融过资的，后续处置难度较大。
大成律师事务所林日升表示，如果是主板公司被强制退市，最后交易日收盘价基础上的任何溢价，都算得上合理。但是由于三板是“协议转让”，最近一年流动性较差，股价波动较大，且股价较容易被操纵，所以新三板公司被强制摘牌后回购价格怎么定，情况较主板主动摘牌的公司更为复杂。
野蛮生长时代终结
截至12月17日，26家挂牌私募中已有16家发布了自查整改报告，业内人士认为，这标志着此番自查整改进入尾声。而随着5家机构的被动摘牌，挂牌私募的野蛮生长时代也宣告终结。
2016年5月27日，股转系统发布《“关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(简称《通知》)，对挂牌的金融类企业提出了新的要求。《通知》要求挂牌私募管理费和业绩报酬收入占收入比例超过80%。业内人士分析认为，此要求旨在让挂牌私募回归资产管理主业，意味着日后留在新三板上的私募需坚持以”代客理财为主业。
“部分私募确实太会玩资本游戏了。这部分私募在新三板挂牌后大量融资，但又未见明显投向实体经济，却在市场不断举牌、买壳，造成资金空转，这些举动甚至可能影响实业公司的融资。”前述北京某专注于新三板的PE机构合伙人告诉记者。
东吴证券投行部业务副总裁周秦达表示，PE挂牌之后企业运作更透明，相比未挂牌的同行业竞争企业来说，经营的成本更高。此番整改无疑表明今后挂牌之后不能“任性”玩资本运作游戏，而是要将主要精力集中在“资管”主业上，挂牌私募的野蛮生长时代或结束。
虽然挂牌带来的品牌效应对于资管机构融资有所帮助，但挂牌从来就是双刃剑。现任黑石CEO苏世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屡次在公开场合表示，尽管公司净利润年年增长，但是股价乏善可陈。至上周五收盘，其股价仅为31.5美元，接近IPO首发价，而其市盈率也仅为13.5。
曾就职于美国知名挂牌私募阿波罗资本的博思恩资本CEO冯剑云表示，对于私募来说，挂牌只是锦上添花，并不能为积重难返的私募雪中送炭。
“上市公司退市和新三板公司摘牌两者之间是有严格区分的。上市公司退市是公司确实经营状况很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。”菁财资本创始合伙人葛贤通说。张弛称，新三板是私募机构在国内成为公众公司的唯一资本平台，挂牌后的优势主要在于融资便利和品牌宣传。但后来新三板市场持续低迷，加上股转公司对挂牌私募提出了更高的整改要求，后续私募挂牌需要更谨慎，张弛说。
不过，也有投资者表示，整改之后，在PE心中新三板依然魅力不减。盘古资本创始合伙人郑中尉表示，挂牌所带来的品牌效应吸引力足够大，新三板对私募的吸引力并未随着整改而减少。
新三板的企业还是有点能力的。
2. 璇佺洃浼氬洖搴旀殏缂撲腑姒傝偂鍥炲綊 鏂颁笁鏉夸細鎴愪负鈥滄崱婕忕帇鈥濆悧
5鏈5鏃ユ櫄闂存湁浼犻椈绉帮紝璇佺洃浼氭嫙鏆傜紦涓姒傝偂浼佷笟鍥藉唴涓婂競锛屼腑姒傝偂鍥炲綊鍥藉唴鍊熷３銆侀噸缁勩両PO鍧囧彲鑳藉彈闄愬埗銆
銆銆娑堟伅涓鍑猴紝缇庝笢鏃堕棿5鏈5鏃ワ紝姝ゅ墠瀹ｅ竷绉佹湁鍖栫殑涓姒傝偂濡傦細鎼滄埧缃戙佹㈣仛鏃朵唬銆佸疄闄呬簰鑱斻佷汉浜恒佹苯杞︿箣瀹躲佸綋褰撱佸囪檸360銆佽仛缇庝紭鍝佺瓑榻愰綈璺虫按锛屽叾涓浠ラ檶闄屼负鏈锛屾渶楂樿穼骞呰秴杩16%锛屾瘡鑲¤穼鍘2.64缇庡厓銆
銆銆5鏈6鏃ワ紝璇佺洃浼氭柊闂诲彂瑷浜哄紶鏅撳啗鍦ㄤ緥琛屽彂甯冧細涓婂规や紶瑷浣滃嚭鍥炲簲锛岃〃绀哄凡缁忔敞鎰忓埌鐩稿叧鑸嗘儏銆傛牴鎹鐩稿叧娉曞緥娉曡勶紝杩戜笁骞村凡缁忔湁5瀹剁孩绛逛紒涓氶氳繃骞惰喘閲嶇粍鍥炲埌A鑲′笂甯傘
銆銆甯傚満瀵规ゆ湁璐ㄧ枒锛岃や负杩欑被浼佷笟鍥炲綊A鑲℃湁杈冨ぇ鐨勭壒娈婃э紝璇佺洃浼氫篃娉ㄦ剰鍒板冨唴澶栧瓨鍦ㄦ槑鏄句环宸锛屽３璧勬簮鐐掍綔鐩涜屻
銆銆璇佺洃浼氫篃娉ㄦ剰鍒板競鍦虹殑杩欎簺鍙嶅簲锛岀洰鍓嶆ｉ拡瀵硅繖绫讳紒涓氶氳繃IPO銆佸苟璐閲嶇粍鐧婚檰A鑲″競鍦哄彲鑳戒骇鐢熺殑褰卞搷锛岃繘琛屾繁鍏ョ殑鍒嗘瀽鐮旂┒銆
銆銆璇佺洃浼氳磋瘽棰囦负闅愭櫐锛屼絾鍦ㄦ柊涓夋澘搴滅湅鏉ワ紝杩欏彲鑳芥槸瀵逛簬鏄ㄦ棩浼犻椈鏌愮嶅舰寮忎笂鐨勨滈粯璁も濄傜炕璇戜竴涓嬪氨鏄锛氣滄兂瑕侀氳繃鍊熷３鍥炲綊A鑲＄殑涓姒傝偂锛岃锋敞鎰忎簡锛屼綘宸茬粡鎴愬姛鍦板紩璧蜂簡鎴戠殑娉ㄦ剰銆傗
銆銆鍙楁や紶闂诲奖鍝嶏紝浠婂ぉ澶х洏鈥滃３姒傚康鑲♀濈殑鑲′环涔熷簲澹颁笅璺屻傞偅涔堬紝宸茬粡鎵挎帴浜嗗備簰鍔ㄧ櫨绉戙佺櫨鍚堢綉绛変腑姒傝偂鐨勬柊涓夋澘锛屼細鎴愪负姝ゆ′簨浠朵笅鐨勬渶澶р滄崱婕忕帇鈥濆悧锛
銆銆涓斿惉搴滅埛鈥滆儭璇粹濅竴浜屻
銆銆1鎴樻柊鏉库滀簨鍙樷濓細鍓嶈矾涓嶆槑鏈
銆銆鍦ㄦ垬鏂版澘鈥滄殏缂撯濈‘瀹氫箣鍓嶏紝瀵逛簬鍥炲綊鐨勪腑姒傝偂鏉ヨ达紝鏈夎繖鍑犳潯閬撹矾鍙閫氣滃洖瀹惰矾鈥濓細鍊熷３鐧婚檰A鑲★紝鎺掗槦绛夊緟IPO鐧婚檰A鑲★紝鏈熷緟鎴樻柊鏉匡紝浜︽垨鎸傜墝鏂颁笁鏉裤
銆銆灏ゅ叾鏄鎴樻柊鏉胯璁や负鏄鎵挎帴涓姒傝偂鍥炲綊鐨勮祫鏈甯傚満銆備簨瀹炰篃琛ㄦ槑锛岃繃鍘荤殑2015骞达紝鍦ㄦ敞鍐屽埗鍜屾垬鏂版澘鐨勭編濂介勬湡涓嬶紝涓澶ф壒涓姒傝偂鍔犻熷洖褰掋2015骞存湁33瀹朵腑姒傝偂鍏鍙稿彂鍑虹佹湁鍖栬佺害锛岃揪杩戝勾鏉ョ殑宄板笺
銆銆鐒惰岀户娉ㄥ唽鍒舵殏缂撳悗锛屾垬鏂版澘涔熲滄殏缂撯濓紝浣垮緱涓嶅皯鍦ㄥ洖褰掗斾腑锛岀敋鑷虫槸宸茬粡鎷嗚ВVIE鐨勪腑姒傝偂閬閬囦簡鈥滃墠璺涓嶉氣濈殑鎰忓栥
銆銆鈥滃崄涓変簲鈥濊勫垝绾茶佸垹闄も滆剧珛鎴樼暐鏂板叴鏉库濓紝璇佺洃浼氳〃鎬佷篃鐩磋█锛氳瘉鐩戜細濮嬬粓閲嶈嗘敮鎸佹垬鐣ユ柊鍏翠骇涓氱殑鍙戝睍锛屼絾璁剧珛鎴樼暐鏂板叴浜т笟鏉跨殑鍏蜂綋闂棰橈紝杩樿佸仛娣卞叆鐮旂┒璁鸿瘉銆
銆銆鐩歌緝浜庝綆浼板笺佹祦鍔ㄦчケ鍙楄療鐥呯殑鏂颁笁鏉匡紝鎴樻柊鏉挎槸杩欎簺涓姒傝偂鍥炲綊鐨勬渶濂介夋嫨銆備絾鐜板湪锛屾垬鏂版澘鍓嶉旀湭鍗滐紝杩欎簺鎷ユ姳鎴樻柊鏉跨殑涓姒傝偂鍏鍙革紝鑻ヤ笉鎰胯涓婂競鍏鍙告敹璐锛屽彧鑳介夋嫨鎺掗槦IPO鎴栧熷３鏂瑰紡鐧婚檰A鑲°佽浆鎶曟腐鑲★紝浜︽垨鏄鈥滃眻灏扁濇柊涓夋澘銆
銆銆2涓绘澘闅撅細IPO澶涔呫佸熷３鍙楅樆
銆銆铏界劧IPO宸叉斁寮锛屼絾鍦ㄦ敞鍐屽埗鏈鏀惧紑鐨勫墠鎻愪笅锛屾帓闃烮PO鏄剧劧鏄涓浠舵椂闂存垚鏈棰囬珮鐨勯夋嫨銆傝屼笖杩樹笉鑳戒繚璇佷竴鍑诲嵆涓锛屾垚鍔熺巼100%銆傛洿鍒鎻愯繖浜涙嫙鍥炲綊鐨勪腑姒傝偂鑳藉惁婊¤冻IPO鐨勮储鍔¤佹眰浜嗭紒
銆銆鏃㈢劧IPO瑕佹眰澶楂橈紝閭ｄ箞閫氳繃鍊熷３銆佸苟璐閲嶇粍鏇茬嚎鐧婚檰涓绘澘鍒欐槸涓嶅皯浼佷笟鐫閲嶈冭檻鐨勬柟鍚戜簡銆
銆銆鍦ㄨ瘉鐩戜細鍙戝竷澹版槑涔嬪墠锛屽熷３鍙浠ヨ存槸涓鏉′笉閿欑殑閫氶亾銆備笌鍔ㄨ緞灏遍渶涓や笁骞寸殑IPO鎺掗槦鐩告瘮锛屽熷３鏄惧緱鏇翠负杩呴燂紝涓鑸浠呴渶瑕佷竴骞寸殑鏃堕棿銆
銆銆鍊熷３鐨勮繃绋嬪氨鏄鏄鎸戦夌悊鎯崇殑澹冲叕鍙搞佸厛鏀惰喘鎺ц偂锛屽悗杩涜岃祫浜х疆鎹锛岃繖杈冧负渚挎嵎銆傛渶涓昏佺殑鐜鑺傛槸瑕佺害鏀惰喘璞佸厤瀹℃壒銆侀噸澶ц祫浜х疆鎹㈢殑瀹℃壒銆
銆銆涓嶈繃锛屽熷３鏃堕棿铏界劧娌￠偅涔堥暱锛屾搷浣滅幆鑺備篃杈冧负绠鍗曪紝浣嗘湡闂翠篃瀛樺湪涓嶇‘瀹氭с傛瘮濡傚垎浼椾紶濯掓插熷３瀹忚揪鏂版潗锛屾渶鍚庡嵈閬閬囧畯杈炬柊鏉愯璇佺洃浼氳皟鏌ョ殑椋庢尝锛屽氨鏄涓涓渚嬪瓙銆
銆銆鏇翠负閲嶈佺殑鏄锛屽湪鏆傜紦涓姒傝偂鍥炲綊浜嬩欢涔嬪墠锛屽３璧勬簮鐨勪竴搴﹁鐐掗珮锛屽熷３璐规浘涓搴︽攢鑷4浜垮厓锛岀敋鑷虫湁澹冲叕鍙稿彨浠10浜匡紝浣垮緱鍊熷３涓婂競鐨勬垚鏈涔熶笉浣庛
銆銆瀵逛簬涓浜涗笉缂洪挶鐨勪腑姒傝偂鏉ヨ达紝澹宠祫婧愮殑楂樹环锛屽彲鑳藉苟涓嶅湪璇濅笅锛涗絾鏄瀵逛簬涓浜涘彲鑳借惀鏀躲佸噣鍒╅兘涓嶅熺湅鐨勪紒涓氭潵璇达紝鍒欐樉寰楁湁浜涙崏瑗熻佽倶浜嗐
銆銆鑰屼笖搴滅埛浠庡唴閮ㄤ汉澹澶勪簡瑙ｅ埌锛岃瘉鐩戜細涓诲腑纭瀹炲墠鍑犲懆灏卞圭倰澹冲緢鍙嶆劅銆傚埜鍟嗕篃寤鸿璁╂姇琛屽圭幇鍦ㄦ帓闃熺殑涓浜涗笉濂藉叕鍙糕滀富鍔ㄦ挙涓嬪幓锛岃╀綅缁欎竴浜涘ソ鐨勪紒涓氣濓紝瑙ｅ喅鏂拌偂鍫板炴箹闂棰橈紝濂借╀腑姒傝偂涔熶笉鐢ㄦ曟帓澶涔呫
銆銆搴滅埛浠庡埜鍟嗗皬浼欎即澶勪簡瑙ｅ埌锛岃瘉鐩戜細鍐呴儴浼氳琛ㄧず锛屼繚澹冲彧鑳藉苟璐瀹炰笟璧勪骇锛屽苟璐浜掕仈缃戦噾铻嶆父鎴忓奖瑙嗕竴姒備笉鎵广傗滄妸閽卞線瀹炰笟璧躲傗濅笉杩囷紝搴滅埛骞舵湭鑳藉氨姝ゆ秷鎭鐪熷疄鎬ц幏寰楄瘉瀹炪
銆銆浠庤瘉鐩戜細5鏈6鏃ョ殑琛ㄦ佹潵鐪嬶紝鐩戠″眰瀵瑰熷３骞朵笉鐪嬪ソ銆傝繖鏉¤矾棰勮′篃鏄鍥伴毦閲嶉噸銆
銆銆3鍥炲綊鏂颁笁鏉匡細宸叉湁鍏堜緥
銆銆灏ゅ叾鏄瀵逛簬涓姒傝偂鐨勬姇璧勮呮潵璇达紝鐧婚檰涓绘澘鏃堕棿鎴愭湰銆佷互鍙婃斂绛栫殑涓嶅彲棰勬湡鎬э紝閮戒細褰卞搷鍏堕鍑轰互鍙婃姇璧勬敹鐩娿傚洜姝ら夋嫨鏂颁笁鏉挎垨娓鑲¤繖涓澶囬夋柟妗堬紝鍒欐樉寰楀挨涓洪噸瑕併
銆銆鎸傜墝鏍囧噯鐩稿硅緝浣庣殑鏂颁笁鏉跨‘瀹炴槸涓澶ц冭檻璺寰勩傚苟涓斿凡鏈夊厛渚嬶紝涓姒傝偂鍥炲綊涓婃柊涓夋澘锛屽ぇ鑷存湁杩欏嚑绉嶆柟寮忥細姝ｅ父鎸傜墝銆佸苟璐銆佸熷３涓庡垎鎷哣IE鎸傜墝銆
銆銆鍦ㄥ垎鎷哣IE鎸傜墝鏂颁笁鏉夸腑锛岀櫨濮撶綉鍒欐槸鏈濂界殑渚嬪瓙銆傝屾渶涓哄ぇ瀹舵触娲ヤ箰閬撶殑锛岃帿杩囦簬鐧惧撶綉浠呰姳浜20澶╁氨鎷嗛櫎浜哣IE銆傛渶缁堬紝鐧惧撶綉浜庝粖骞3鏈14鏃ヨ捣鍦ㄦｅ紡鍦ㄦ柊涓夋澘鎸傜墝銆
銆銆鑰屽苟璐涓锛岀櫨鍚堢綉鈥滆繋濞垛濅笘绾浣崇紭鍒欐槸涓涓寰堝ソ鐨勬堜緥銆2015骞12鏈7鏃ワ紝涓栫邯浣崇紭鍜岀櫨鍚堢綉瀹ｅ竷杈炬垚鍚堝苟鍗忚锛岀櫨鍚堢綉鍏ㄨ祫瀛愬叕鍙窵ove World灏嗕互姣廇DS锛堢編鍥藉瓨鎵樿偂锛7.56缇庡厓鐨勭幇閲戝逛环鏀惰喘涓栫邯浣崇紭銆
銆銆鐩存帴鎸傜墝涓锛屼簰鍔ㄧ櫨绉戝垯鏄鍥藉唴棣栨壒鍒嗘媶VIE鍥炲綊鍥藉唴鐩堝埄鐨勪簰鑱旂綉浼佷笟锛屽苟鎴愬姛浜2016骞2鏈堟寕鐗屾柊涓夋澘銆
銆銆涓嶈繃锛岃嚦浜庡熷３杩欎竴閫斿緞锛岀洰鍓嶅苟娌℃湁鍙鍊熼壌鐨勪緥瀛愩傛瘯绔熸柊涓夋澘鐨勬寕鐗屾垚鏈姣旇緝浣庯紝浼佷笟鍊熷３鏂颁笁鏉跨殑鎰忎箟涓嶅お澶с
銆銆瀵逛簬涓姒傝偂鐨勬姇璧勮呮潵璇达紝鐧婚檰鏂颁笁鏉夸篃鏄涓绉嶈緝蹇鐨勯鍑洪斿緞銆傚彲鍙傝冧竴鎵嬫帹鍔ㄥ崡瀛氱數姹犲熷３鏂颁笁鏉跨殑榧庢櫀鎶曡祫銆
銆銆鍐嶈咃紝鏂颁笁鏉垮垎灞傛笎杩涳紝鏂颁笁鏉挎父鎴忚勫垯鐨勫畬鍠勩佸埗搴﹀埄濂界殑鎺ㄨ繘锛岄兘鏈夋湜鏀瑰杽鐩鍓嶆柊涓夋澘浣庢祦鍔ㄦс佷綆浼板肩殑鍥板冦傛瘯绔燂紝鍥藉栬祫鏈甯傚満瀵逛簬涓姒傝偂涔熸槸浣庝及鐨勩
銆銆涓嶈繃 锛屼篃鏈夎傜偣璁や负锛屾柊涓夋澘灏氫笉鎴愮啛銆佽浆鏉挎満鍒朵篃灏氭湭鎺ㄥ嚭锛屽彲鑳藉苟涓嶈兘鍚稿紩浼楀氫腑姒傝偂銆