公司治理法律问题研究

1. 关于公司法的参考文献拜托了各位 谢谢

【1】赵万一抄，《公司治理法律问题研究》，法律出版社，2004 【2】王保树主编，《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社，2004 【3】刘俊海，《中国公司法的制度创新》 【4】赵旭东、刘俊海、朱慈蕴，《〈公司法〉的“新”、“好”、“难”》 【5】江平，赵旭东，陈甦，《中国＜公司法＞的修改及价值》 【6】高强，《新公司法浅析》，

2. 公司债若干法律问题研究

公司债的构成，公司举债的内部审议程序，公司债的承担，刺破公司法人面纱的条件等等均可以写的。

3. 公司治理与法律治理环境

牵涉公司治理原则的问题： ·个体的财政决算的准备的失察 ·内部控制和个体的审计员的独立 ·为首席执行官和其它高级主管作出报偿安排的回顾 ·董事会内职位的提名方法 ·可以供给董事会运用的资源 ·失察及风险管理 ·股息政策 企业管治带来的问题 对资讯需求的问题，因为处理资讯成本的问题，股东往往难以取得良好的资讯，对于小股东来说，情况更甚。对于这种问题，效率市场假说可以提供答案。这个假说认为市场是有效率的，市场上许多投资者是理性且追求最大利润，所以建议小股东看重较大专业投资者的决定。 在监察的成本方面，为了要影响董事，股东应该联合其他股东组成有影响力的投票小组，促使在决议中或者在全体大会委任董事的时候产生真正的威胁。 提供会计资料方面，各种财务帐目能够让股东了解资金的来源与流动，并且以此来监察董事的运作。财务报告过程中的瑕疵导致企业管治的有效性产生了瑕疵。最理想的情况，就是通过外部审计来改善问题。 我国正处于计划经济向市场经济的转轨时期，现代企业制度尚不健全，与此相适应的公司治理结构也很不完善。长期以来，世界范围内同时并存着两种主要的公司治理结构——外部控制模式和内部控制模式。正处于转轨经济中的我国企业应该选择怎样的公司治理结构，直接关系到我国企业的生存发展和资本市场的健康成长。 很多关于公司控制的理论认为，外部模式比内部模式有更高的效率。本文从公司治理结构与法律环境的关系入手构造模型，得出结论：在不同的法律环境下，虽然这两种治理模式存在很大差异，但却可以是同样有效率的。从而能够解释即使是在所有其他条件(产品市场、劳动力市场等)完全相同的不同国家中，也可能存在不同的公司治理模式。 本文的模型同时也启发我们：虽然内部控制模式可以在封闭的国家中良好运作，但是，资本市场的整合尤其是公司控制市场的整合，将最终使得外部控制模式盛行。然而，模型也告诉我们，即使外部控制模式超越内部控制模式，也没有必要进行迅速的改革，倾向于外部控制模式的法律环境的建设至关重要。外部控制模式是一个自然演化的过程，只有当法律环境健全时它才会是有效率的。 第一章 导论7-13 1．1 研究背景7-8 1．2 文献综述8-11 1．3 本文的写作目的、研究结构及创新之处11-13 第二章 两种不同公司治理模式的特征13-35 2．1 公司治理结构的相关概念13-16 2．2 公司治理结构的两种模式16-20 2．3 制度和法律的主要作用20-22 2．4 分散控制：基于市场的公司治理模式22-28 2．5 集中控制——基于声誉的公司治理模式28-33 2．6 资本市场的网络效应33-35 第三章 模型的构建35-52 3．1 模型的意图35 3．2 模型的建立35-38 3．3 公司治理模式的选择38-44 3．4 法律的制订和公司治理模式的选择44-49 3．5 实证49-52 第四章 模型的启示52-59 4．1 改革的次序安排52-55 4．2 资本市场整合的效应分析55-57 4．3 结论57-59 第五章 中国企业的选择59-69 5．1 传统国有企业的治理结构59-60 5．2 国有企业的改革进程60-65 5．3 我国公司治理结构的制度缺陷65-66 5．4 我国公司治理结构的制度完善66-69 第六章 结束语69-71 参考文献71-74 致谢74 公司治理一词意味许多东西。它也许描述： ·公司指挥和控制的过程 ·鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的） ·根据活跃拥有投资技术（和在公司治理资金） ·在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。 在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。 这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。 在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。 虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依着整体公司方针的一个机制。

4. 公司治理结构中的法律风险

所谓公司治理结复构，就是公司制内部如何分配权力，确定职责。包括股东会、董事会、监事会、其它特别委员会、高级管理人员在公司决策中的地位，各自的权利义务，互相的合作和监督，议事规则等。合理的治理结构能够保障公司决策的效率。
公司治理结构中的法律风险包括但不限于：
1、公司未设立分工明确的股东会、董事会、监事会;
2、公司监事或监事会无法执行职务;
3、公司股东会、董事会、监事会、特别委员会无有效的议事规则;
4、公司股东无法享有查阅公司财务报告等股东权利;
5、公司从未或未定期召开股东会、董事会、监事会;
6、公司长期无法形成有效的股东会或董事会决议;
7、公司经理和财务负责人未经过合法机构的选聘;
8、公司高级管理人员忠诚义务和保密义务未得到书面的承诺，或高级管理人员违反忠诚义务和保密义务。
9、公司董事会无法有效掌控经营管理层的活动等。

5. 谁可以提供公司治理的法律风险防控

如果涉及到公司治理这么广泛的方面，那需要像联瑞律所联盟这样懂得防控刑事风险、经济风险、民事风险和行政风险的公司给你提供帮助才行。

6. 依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法，论述公司治理中法律风险控制

1、企业注册资本的真实与充足不仅有利于保护企业主的客户利益，更与企业及股东的切身利益密切相关。企业注册资本虚假、或者在经营过程中被抽逃，将使企业股东丧失有限责任制度的保护而可能被卷入债权人提起的诉讼中。
2、与他人共同对外投资设立企业时，务必关注合作伙伴是否履行了投资义务。如果合作伙伴没有履行投资义务，在企业对外负债的情况下，可能要就合作伙伴的过错向债权人承担责任，尽管在对外承担责任后可以向合作伙伴追讨，但这无疑将增加风险。
3、设立公司时，务必亲自签署公司章程等法律文件，否则一旦发生纷争，他人代签名行为会造成极大麻烦，甚至可能对公司股权归属造成不测因素。
4、隐名投资虽然不被法律完全禁止，但蕴藏较大法律风险，法律对隐名投资人的股东资格认定标准要求非常严格，建议不选择以隐名方式与他人共同设立公司。
5、如果向他人收购公司股权，收购合同生效后请务必尽快办理企业工商登记变更手续，否则将面临无法真正获得股权的风险。
6、公司章程是公司最重要的法律文件之一，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，一旦发生争议，将成为法院判断各方权利义务关系的主要依据。建议在参与制定公司章程时务必仔细衡量，慎重签署。
7、公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,这些人员务必遵守公司法及其他法律法规中的规定。违反这些规定将可能导致向企业承担损害赔偿责任。
8、中小股东与控股股东同样是企业的投资者，善待中小股东，尊重他们的参与权、表决权，保障他们的知情权，保护他们的利润分配权等各种股东权。
9、公司的投资者之间产生分歧十分正常，但需遵循公司章程规定的程序解决争议。召开股东会前，务必按照公司章程规定的期限、方式与内容通知股东，如果没有妥当地履行通知义务，所形成的股东会、董事会决议可能将被法院撤销。
10、以磋商的方法化解公司内部分歧。公司内部争议容易导致公司治理出现僵局，不仅可能将公司以及股东卷入诉讼，消耗公司的人力、物力，在极端情况下可能导致公司解散。
11、企业投资设立的有限责任公司可能因种种因素需要结束营业。务必注意按期履行投资者的清算义务。怠于履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者公司帐册、重要文件等灭失的，股东将面临直接承担子公司全部债务的风险。

7. .公司治理的问题是如何产生的

公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织在《公司专治理结构原则》中给属出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。

公司治理一词意味许多东西。它也许描述：
·公司指挥和控制的过程 ·鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的） ·根据合约拥有投资技术（和在公司治理资金） ·在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。