公司法解散

A. 3.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( )组成

清算抄组的成立时间：公司解散事袭由出现之日起15个工作日内成立清算组，开始清算。预期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。
清算组的组成：（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事长或者股东大会确定的成员组成。

B. 公司能否解散取决于是否符合《公司法》解散条件

公司法第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司法司法解释2第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

C. 公司法解释二解散公司的规定是怎样的

根据我国司法实践，我们可以看出，在公司设立之后，并非是永久存续的，在出现公司章程中规定的事由，或者一些法律规定的事由之中，公司的设立人是会宣布解散公司的，但由于公司在存续期间，建立了多方的债权债务关系，故而解散必须严格按照公司法解释二解散公司的规定进行。
一、公司法解释二解散公司的规定是怎样的?
最新公司法第181条规定：公司因下列原因解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
(2)股东会或者股东大会决议解散
(3)因公司合并或者分立需要解散
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。
从新旧公司法的对照来看,关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化：
第一,公司解散的原因进行了归并。原来的条文是分散规定的,现在合并在一个条文内。1-3项是任意解散,4-5项是强制解散。这样规定能使人一目了然,对公司解散有一个整体概念。
第二,新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。关于工商行政管理部门吊销公司营业执照,原公司法没有明确是否就是责令关闭。实践中出现扯皮现象,工商行政管理部门吊销了公司的营业执照,公司是否要进入清算程序?是谁启动和负责清算程序?
均不清楚,导致一部分公司不进行清算,债权债务不了了之。有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门,也可以是其它政府部门,但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。
二、公司解散的效果
解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异，英国实行“先算后散”体制，解散即意味着公司法人人格的终止，我国实行“先散后算”的体制，美国、日本和欧洲大陆国家亦然，这种解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。只有清算完成后，公司的法人人格才消灭。
1、进入清算程序
除因合并、分立而解散外，在其他解散的情形下，公司均需进行清算。通过清算，结束解散公司的既存法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格。
2、公司仍存续，但应停止积极营业活动
在清算期间，公司存续，但不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。
3、解散公司在特定情形下仍可恢复
我国未作规定。日本准予自愿解散的公司，在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
可以了解到公司的解散必须经过股东会的同意，在解散之后，公司的法人人格身份并不立刻消失，而是需要先对公司的财产以及债务进行清算，在提交清算报告后，才能依照法定的程序办理注销登记。
延伸阅读：
请求解散公司的具体情形有哪些？
公司解散清算协议怎么写，公司解散的条件有哪些
公司解散协议范本怎么写？

D. 公司关闭解散的流程

您好，根据您的描述，此问题属于《公司法》公司清算的内容。
一、设立清算组。根据《公司法》第一百八十三条的规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项[公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现]、第（二）项[股东会或者股东大会决议解散]、第（四）项[依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销]、第（五）项[人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散]规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”。因此，您公司的关闭解散需要设立清算组，若您公司为有限责任公司，则清算组由股东构成，若您公司为股份有限公司，则清算则由董事或者股东大会确定的人员组成。
二、清算程序。根据《公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”因此，公司的经营利润应当在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后在公司成员间按照约定的比例分配。
三、公司注销。根据《公司法》第一百八十八条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”
以上为公司关闭解散的流程。
如果回答能帮到您，请采纳并点赞。
如能提供更为详细的信息，我们可提供更为具体且有针对性的解答。欢迎您电话咨询我们的专家。