新公司法章程

㈠ 新公司法下如何制定和修改公司章程

公司章程的制定和修改应遵循一些基本的原则和法定的程序。根据公司法规定版，只有公司的权利机权构才有权制定和修改公司章程。这是因为章程的制定和修改涉及到公司组织及活动的根本规则，必须由权利机构以特别决议表决通过。
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司章程修改后，还应该及时向工商行政管理机关申请变更登记。

㈡ 修改公司章程需不需要股东在新章程的文本上签字

不需要，只要经过股东大会表决通过就行。

章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。

根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。

(2)新公司法章程扩展阅读：

依据《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

公司股东和法人变更后修改公司章程的，不需要原法人和股东在新的公司章程进行签字，由新的股东和法人签订就可以了。

㈢ 注册新公司的出资时间在公司法上怎么规定的

根据2014年3月1日正式实行的新《中华人民共和国公司法》注册新公司的出资时间由公司章程自行约定，原则上不作限制。

根据新《公司法》第二十六条 公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。

公司登记机关可以进行合理性审查，如对超出公司经营期限的出资期限，可要求企业予以纠正或者相应延长公司经营期限。

对超出自然人合理生命预期的出资期限，应对申请人做好认缴制的解释说明工作，进行必要的指导。考虑到自然人股东的股权可能发生转让、被继承等情况，经指导申请人仍坚持的，登记机关应予办理。

(3)新公司法章程扩展阅读：

公司法对各种出资方式的规定

《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守以下规定：

(一)货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。

(二)实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。

(三)工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。

股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%

(四)土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价 必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。

参考资料：

网络-中华人民共和国公司法

㈣ 谁有新公司章程范本

公司章程范本
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：
公司住所：
第三条 公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。
第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 年。（以登记机关核定为准）。
第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
第七条 公司的宗旨：××××××。
第二章 经营范围
第八条 经营范围：×××××××

（以登记机关核定为准）。
第三章 注册资本及出资方式
第九条 公司注册资本为人民币 万元。
第十条 公司各股东的出资方式和出资额为：
（一）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
（二）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
（三）×××××××以 出资，为人民币 元，占 ％。
第十一条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后 个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。
第四章 股东和股东会
第十二条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：
（一）根据其出资份额享有表决权；
（二）有选举和被选举董事、监事权；
（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；
（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程规定。
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十六条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为 人（三至十三人，单数）。
第二十一条 董事会设董事长一人，副董事长 人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。
第二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三条 董事任期 年（每届最长不超过3年）。董事任期届满， 连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。
第二十六条 董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第（三）、（八）、（九）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。
第二十七条 董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。
第二十八条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第六章 监事会
第二十九条 公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。
第三十条 监事会由监事3名组成（不得少于3人，单数），其中职工代表 名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。
第三十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第三十三条 监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。
第七章 股东转让出资的条件
第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。
第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件：
①必须要有半数以上（出资额）的股东同意；
②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；
③在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 财务会计制度
第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 公司的解散和清算办法
第四十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并和分立需要解散的；
（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
（五）其他法定事由需要解散的。
第四十二条 公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第四十三条 清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单， 制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。
第四十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。
第十章 附 则
第四十五条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第四十六条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
第四十七条 本章程由全体股东于金华市 签订。
×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

×××××××（盖章） 代表签字

年 月 日

㈤ 新公司法对公司法人、公司章程的规定做了哪些改动

1、新的《公司法》规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事回或者经理答担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。
2、新的《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”内容。
3、《公司法》与原来的没有变化。第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

㈥ 公司在什么情况下才需要重新制定新章程

在以下的情况中，公司章程需要变更。
一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。
二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。
三是，股东(大)会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东(大)会作出决议变更公司章程。
章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。

㈦ 公司法新修后，如何认定出资额符合公司章程

公司章程里规来定了源出资额和出资时间，这就是章程里的东西，不需要认定出资额是否符合章程。

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施。对按照法律、行政法规和国务院决定需要取得前置许可的事项，除涉及国家安全、公民生命财产安全等外，不再实行先主管部门审批、再工商登记的制度。商事主体向工商部门申请登记，取得营业执照后即可从事一般生产经营活动；对从事需要许可的生产经营活动，持营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件。

实缴制就是实收资本制度，也就是在注册公司时需提供验资报告，全额支付注册资金才可注册，认缴制就是注册时自行说明认缴数额和认缴期限，在期限内缴清即可，无需注册时全额支付。

将注册资本实缴制改为认缴制，放宽了注册资本登记条件。注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。具体内容是:取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。