公司法74条

❶ 关于新公司法第三十八条和第四十七条的冲突

由股东抄会决定的事项在公司法和袭公司章程中有明确规定的,涉及由股东会决定的事项必须提交股东会表决决定,否则是无效的.
股东会的提案谁都有可以提出,但是否列入会议议题,应由会务组决定,而股东大会是由公司董事会组织的,一般是由董事会决定会议议题.

股东会表决决定

❷ 公司法 第三十八条 和第四十七条 的疑问

方针高于计划，计划高于方案。

股东大会是公司最高权力机关，主要决定公司内重大事项，如重大投资、公容司合并分离、增减股份、转增股本等。董事会是公司经营管理机关，一般的经营投资是股东大会按额度授权董事会行使。相当于董事会是公司股东大会的具体执行机关。权力和工作方式有层次区别。

❸ 《公司法》第一百七十四条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债清单。公司应当自

可以的。
公司法第175条规定的就是这样。
公司法第175条规定：公司合并时版，合并各方的债权、债务权，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

而公司法规定，合并前公司应当发布公告，要求其清偿债务和履行担保，就是因为合并的时候，有可能会对债权人的利益造成影响。试想，一个债务累累的公司和一个盈利的公司合并成一个新的公司，那么，这次合并对盈利的公司的债权人会造成影响，有可能在合并钱该盈利公司清偿债务没有问题，而合并后该公司清偿债务会有问题了。

❹ 公司法第七十四条。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股

公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以专请求公司按照合理的属价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
那么，“该项决议”指的是1，不分利润的股东会决议；2，公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议；3，营业期限到期，延长营业期限的股东会决议。