韩国商法

A. 商业伦理包括哪些内容

中国社会主义商业伦理文化主要包括德、智、美、情四个方面，其具体为：
1.德是回指商业道德，答是商人应具有政治思想品质和道德修养。
2.智就是智力、智谋。
3.美就是完美无缺、漂亮。指的是心灵美、仪表美、商品美、包装美、服务设施美、环境美、商业陈列广告美等。
4.情。即情感、友谊。指的是商业工作在人事交往中的和谐、友善、协调、理解的人际关系。德、智、美、情是商业伦理文化的组成部分，德在这个伦理文化体系中居主导地位，它指导智、美、情的活动。

B. 各个国家和地区公司法

你上westlaw 上找找

C. 韩国公司有公司印章吗

公司有公章，这是当然的事情，韩国的公司肯定也有公章的。
但是在国外，用签名代替公章内的事情也容是有的，这种情况很常见，具有同样的法律效力。
前提是签名一定要正确、清楚、明白。另外必须确实是公司代表的签名才行。
这种情况你如果不放心，可以要求他们公司加盖公章，予以确认。

D. 中国大陆的法资公司有哪些

法国IT行业比较落后

最牛的通讯运营商ORANGE就没进中国

而且国内的法企一般要能说法语的少，英语的为多

能说就行，跟成绩无关

E. 韩国公司的注册程序是什么

注册韩国公司流程：
1、提供公司名称，最好是3-5个名称方便进行查册，确定可使用性
2、提供公司董事和股东的身份证复印件或护照复印件
3、填写公司注册申请书
4、缴纳一定费用
5、提供国内营业执照
6、到政府办理相关手续

F. 我想问一下 退股或出让出资后的股东有哪些责任

毋庸置疑，合理的股权转让制度可以保证有限公司股东回收投资、提高资本运行效率。有限公司具有人合兼资合的性质使其股权转让制度也相对独特，制度设计颇为错综复杂。目前采用有限公司形式的投资日益活跃，有关其股权转让的纠纷在我国也随之增多。我国公司法的相关制度却相当模糊，给实务界带来相当困惑。2004年7月5日国务院法制办下发的《中华人民共和国公司法（修改草案）》征求意见稿，除了在第36条第2款中明确股东首先按照公司章程规定向股东以外的人转让其出资之外，其他方面并未涉及。所以这对解决实务中出现的股权转让纠纷并没有提供更加清晰明了的法律依据，公司法关于股权转让的规定仍旧如“潘多拉的魔盒”。笔者在这里主要从比较法的视觉借鉴大陆法系主要国家的公司法关于股权转让的相关规制，希望对公司法立法有关股权转让提供一个参考！
【关键词】 有限责任公司 人合兼资合 内部转让 外部转让
【正文】一、有限责任公司股份转让制度设计的法理基础是有限责任公司的人合与资合两重性
所谓有限责任公司是指“两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。”【1】有限公司股权转让制度的法理基础植根于有限公司不同于其他公司组织形态的特殊属性。在大陆法系公司法体系内，有限公司是在19世纪末首先由德国为了满足中小企业经营之需要，通过简化股份有限公司，并揉入人合因素而创造出来的。在后来的制度演变过程中，有限公司兼具资合与人合两种属性的质素结构并未改变。正是有限公司股东之间这种既“资合”又“人合”的关系，使得其股权转让制度呈现出既不同于作为纯粹资合性公司的股份有限公司，又不同于作为纯粹人合性公司的无限公司的复杂特征。在人合公司中，法律注重投资者的个人信用以及他们之间的友情结合的特征，投资者的出资被掩蔽在公司商号的光环之下，因此法律一直允许投资者退股，也允许公司基于法定理由对特定投资者除名。相反，在资合公司中，公司的存续并不依赖于投资者的个人资产与信誉以及他们之间的良好关系，公司资本被看成是公司惟一的信用根基。因此，法律虽不允许股东退股，但允许股权自由转让。而在有限公司中，由于股东之间同时具有人合与资合的关系，股东回收投资或者退出公司的行为就要受到两种法律关系的约束：一方面，人合性和封闭性使其股东不能像股份有限公司的股东那样可以自由转让股份；另一方面，资合性使其受到传统公司法理论上资本维持原则的约束，股东不像纯粹人合性公司那样允许退股。因此“有限责任公司兼具资合与人合性，其人合性的特点决定了对股东转让出资应进行限制，这是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。”【2】这样，一旦有限公司的股东谋求回收投资时，法律就艰难地在这种人合与资合的夹缝中为其寻找退出公司的途径。有限公司股权转让制度的实质就是在保证股东回收投资与维持公司的人合兼资合属性之间作出平衡。考察大陆法系有关有限公司股权转让之立法例，我们发现制度的安排和演变大致都遵循这样一个思路。
目前学界的主流理论将有限公司称为“人合兼资合”公司，“有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之间，兼具资合性和人合性”【3】但是笔者认为，更准确地界定，它应当是一种具有人合性的资合公司（事实上持这种观点的不在少数，例如甘培忠在企业与公司法新论中有类似的看法）。与此相适应，大陆法系公司法都通过有限制的股权转让这样一种受到人合性限制的资合性方式来实现股东对资本的回收。这种有限制的股权转让构成了大陆法系公司法关于有限公司股权转让制度的理论指引。但是，由于对公司法的强制性理解不同，以及对不同形式的股权转让对公司人合性影响的看法不一，不同国家或地区的公司法对有限公司股权转让制度订立的基本框架也不尽相同。
考察大陆法系国家的公司立法，【4】由于有限公司股权内部转让不像外部转让那样必然导致新股东的加入，不会动摇基于股东之间相互信任关系的公司之人合性，因此在有限公司股权转让制度立法的结构模式上，大都区分股东之间的股权转让（内部转让）与向股东以外的人转让（外部转让），并对两种转让分定规则，即对于股权内部转让法律多采自由主义，允许股东依当事人意思自治规则办理；对于外部转让多采限制主义，要求须经股东或公司同意，以维护公司的人合基础。当然，也存在一些异例。如我国台湾地区公司法就不以转让对象为标准划分内部转让和外部转让，而是以出让股东是否为董事为标准，将股权转让区分为一般股东转让和董事股东转让，并对后者施以较前者严苛的限制。此外，还专门规定因法院强制执行而导致的股权外部转让的特殊规则——法院依据强制执行程序，将股东出资转让于他人时，应于20日内通知其他股东，按出资转让的规定指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让。德国法则将股权转让区分为全部转让和部分转让。对于全部转让，原则上由股东自由为之；对于部分转让，原则上须经公司同意。
我国《公司法》采大陆法系的一般模式，亦区分内部与外部转让，并分定规则。考虑到内部转让与外部转让各自关涉的利益确有差异，“以转让出资之受让人是否股东而异其待遇，颇充分把握有限公司之特质”【5】有限公司制度的产生满足了小规模投资者对于投资的风险控制要求，但出于维护资本管制而建立的封闭式环境和维护股东间信任合作的需要，对投资者转让股权的自由就应当施以必要的限制。股东之间的信任关系是公司维系发展的必要基础，也是公司债权人利益实现的某种间接的保障。股权在股东之间转让，即使导致一人公司，法律也应当顺从股东的意愿；而对股东向股东以外的人转让股权，法律不能不直接介入设定适当的规则以巩固制度的基础和平衡各个当事人的利益。这是因为商事活动的过程以及结果涉及到了第三人利益和公共利益，调整这种活动的法律规范就必须表现出适度的强制性。
二、有限责任公司内部转让应该以自由转让为原则，并可以公司章程设限
关于内部转让，我国公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”笔者认为该条款存在如下缺陷:
首先股东这时转让的不是“出资”，用“出资”这个概念明显没有表明股东转让股权的法律性质！因为这时候的股东并不限于公司设立之时的发起人，可能是公司成立后加入的股东。另外股东此时转让的也并不局限于其出资，也可能包括其从其他股东那里已经继受取得的股份。因此笔者建议用“股权”这个概念代替“出资”，在王保树先生、沈四宝先生等起草的公司法修改草案建议稿中也采纳了同样的观点将出资改为股权！
其次公司法现行条例第35条虽然基本上采纳了大陆法系对有限公司股权转让的基本精神，即“自由原则”，但笔者认为该条规范的表述不符合我国公司治理能力欠缺的实际情况（由于公司法35条的规定过于简单，实务中公司章程对于股权转让的内容往往只是简单地照搬公司法的条文，缺乏可操作性，并且容易导致公司僵局，比如公司章程往往规定股东股权转让须经全体股东一致同意。），缺乏引导性的表述。因此笔者建议在未来的公司法修改中第35条应该考虑到中国特有的公司治理现实，适时增加“引导性的表述”不致使实务中出现那么多的股权转让僵局！制度具体如何构建，须从有限责任公司的性质说起，并考察大陆和英美法系国家的立法例。
有限责任公司股东转让出资受到公司性质的限制。“为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让出资时，应该首先考虑在公司现有股东间进行！”【6】由于有限公司股权内部转让并不导致新股东的加入，相关法律规则也主要以“自由”为基调，但是不同国家或地区在对内部转让的立法中，宽严程度仍具体不一。
《日本有限公司法》最为宽松。该法规定：股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。除此授权性规范外，别无他限。【7】需要指出的是，日本法对内部转让采自由主义态度，但这种立法例并不意味着股东之间的股权转让不应受到任何限制，而是授权由投资者自主决定是否对内部转让附加条件和附加何种条件。内部转让会引起公司股东原有股权格局的变动，作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素。笔者认为日本立法例将如此重大事项交由公司股东自行处置，不仅反映了对股东自治理念的尊重，而且更多的则表现出立法者对股东自治能力的信任。 “基于投资者均为“理性的经济人”的假设，法律相信他们能够对关系到自己切身利益的事项作出合理的认识、判断和相应的理。”【8】然而这也为中国在法律移植埋下了伏笔，充分体现在公司法35条完全模仿日本的立法例欠缺本土化改造！
德国法不区分内部转让与外部转让。根据《德国有限责任公司法》规定，在全部转让的情况下，有限公司的股权可以自由转让，但是公司章程可以对转让股权附加其他条件，尤其可以规定转让必须经公司批准。（《德国有限公司法》第15条第5款。）这种立法例一方面确认了转让自由的原则，另一方面又提示投资者具有通过章程自行安排股权转让规则的权利。
法国法比德国法的规则更为详尽。《法国商事公司法》一方面规定股份在股东之间自由转让，另一方面又提示投资者可以在章程中对内部转让约定限制条件。为了保证在章程约定了内部转让限制条件的情况下，出让股东的转让意图仍可顺利实现，该法还规定：章程含有限制转让条款的，股权转让方案被公司搁置表决或否决时，出让股东可以通过推定同意、指定受让、强制收购等补救措施得以脱身。【9】
《韩国商法》第556条规定，社员相互间的股份转让，可不需要“社员大会”的同意，以章程作其他规定。见【10】这种规定首先区分了内部转让与外部转让适用不同的规则（外部转让见该条第1款）其次规定对于内部转让原则上只以章程设限！
在台湾地区公司法上，股权内部转让适用与外部转让相同的规则，即必须受其他股东同意制度的约束。该法规定：股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以出资之全部或一部，转让于他人。根据上下文，此处转让人应为非董事股东，而接受转让之他人，既包括股东也包括股东以外的人。对于台湾地区公司法的内部转让制度，多数台湾学者认为内部转让亦须以其他股东同意的法律安排过于严苛。区分内部转让与外部转让已成为多数台湾学者的见解。他们认为，内部转让与有限公司之不公开性和闭锁性并不相违，实无获得其他股东同意之必要。
我国《公司法》第35条第1款是内部转让制度的核心条款，该款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”。这显然是仿效日本立法例。“按理说，第35条第1款作为我国《公司法》中少有的任意性规范本应备受呵护和表彰，但是事实恰恰相反，迄今尚未见到对此条款的积极评价。”【11】笔者也赞同对我国《公司法》进行以股东和公司为本位的变革，商人自治，减少公共权力的不必要干预，但是，笔者同样认为，我国《公司法》规定的有限公司股权内部转让制度的确存在与国情不符之处，对作为一种区域性知识的法律规范的移植，应当考虑本土的历史传统、经济发展状况以及由此形成的法律文化氛围。我国《公司法》第22条第7项将“股东转让出资的条件”列为有限公司章程的必要记载事项，而《公司法》第35条第1款又是一个授权性规范。据此，投资者完全可以自由约定有关内部转让的限制条件并将其通过章程固定下来。但是，在公司法律实践中，投资者往往对公司章程这一实现股东自治的基本法律工具的契约属性缺乏认识，章程中关于股权转让的相关内容经常是完全照搬《公司法》的相关条文，根本不能达到通过章程实现其利益安排的特别意图。
笔者认为，我国《公司法》第35条第1款所确定的有限公司股权内部转让规则过于简单。在王保树先生领导的“公司法修改”研究小组起草的公司法修改草案里也只是将35条第一款的“出资”改为股权，即：“股东之间可以转让全部股权或部分股权”，而没有更深层次的法律制度创新！学界有观点主张，对内部转让也适用《公司法》第35条第2款的相关规定，即内部转让也适用转让同意和不同意股东的强制收购制度。也有观点主张应采德国立法例，即在一般规定股东之间任意转让股权的同时，明确规定股东得以公司章程另行约定转让条件。笔者认为，有限公司股权的内部转让并不影响公司的人合性，因此不必规定与外部转让制度相同的严苛制度。即使需要设计细化的规则，也主要是“资合性”问题；而外部转让由于新人的加入对股东之间相互信任关系的挑战，是“资合性”加“人合性”问题，因此两类问题的处理方式不应相同。故而我国台湾地区“立法”例上对内部转让和外部转让适用相同的规则的做法不宜效仿,而《法国商事公司法》尽管确认了内部转让自由的原则，但是一旦章程对内部转让设限，即适用外部转让规则的做法，事实上也是在一定程度上混淆了资合和人合问题的解决方法，因此也不足取。
鉴于我国目前股东自治能力的现状，德国法也仍嫌对股东利益欠缺细致的关怀。笔者认为应当在肯定内部转让自由的原则下为内部转让设计更为详尽的规则。
就内部转让，首先，应确认股东自治原则，即确定股东之间可以自由转让股权。
其次应该充分允许有限公司股东在公司章程里就股东转让股权进行限制的内容安排。首先公司既存股东由于持股比例的变化，必然影响到其在公司中的地位，进而影响其利益的实现。“从这个意义上讲，内部转让与外部转让其实无异，因而都需要对其进行必要的限制。”【12】其次，由于有限责任公司股东缺乏像股份有限公司那样的退出机制，在特殊情况下股东欲退出公司或公司内部出现僵局欲回收股东所拥有之出资时，如果没有一个明确可操作的规则，十分不利于公司发展和股东权益特别是中小股东利益的保护。另外从国外的立法例来看，如前面所述，大陆法系的一些国家也是承认可以对有限公司内部转让施加限制条件的。比如在法国，股份在股东之间自由转让，但章程可以规定需要得到股东集体同意或受某些限制，只是规定的条件不得比向第三人让与更为严格。”【13】
笔者认为在考虑将来公司法对第35条修正时，首先可以大胆地“引导”股东在公司章程里就股权转让内容尽量做出详尽的合理性安排，比如提示股东在公司章程中引入“默示同意”制度，“不同意转让强制收购”等制度并且鼓励股东明确将该制度写进公司章程，因为如果没有写进公司章程，由于默示同意并非一项公司法的强行性规范。在公司章程里没有明示条款的时候，我们当然不能理所当然地认为股东没有明确表示同意就推定他同意转让，这样做缺少公司法上依据！尽量避免公司僵局的出现，以导致司法的不必要介入，减少市场交易成本，维护市场经济稳健运行！
其次，考虑到我国市场经济初期阶段的国情，《公司法》除了应当明确告知股东可以通过章程安排内部转让规则之外，还需进一步设计最佳具体规则供其选择。另外对于股东在公司章程里就股东转让的内容安排，只要不违背公司法的强行性规则，都应该承认公司章程的效力。（至于公司法当中哪些是强行性规则现在学界争论很大，也是公司法修改时始终遇到的困惑！详细参考江平《公司法的修改与完善》载财经法律评论05年第一期。）《the ownership of enterprise》作者，耶鲁大学教授在政法大学讲演时认为“涉及管理人员内部问题应该更多是任意性规范，比如选举方式、表决方式等，但如果涉及第三人利益尤其是债权人利益时应该更多是强行性规范”据此笔者认为公司章程中关于股权转让的内容安排应该享受极大的自由空间，公司法应该原则上承认股东在公司章程里的股权安排，即便有“违反公平原则”等情势的存在，法律也不轻易宣布这种公司章程中的内容安排无效。这正如王小能在谈到商法分支学科票据法的时候讲到，票据法具有“技术性而非伦理性，即更多的是出于一种技术一种交易方便繁荣市场的技术上的考虑，非仅凭一般法律常识或者道德观念便能理解”。
综合上面所表述，笔者认为未来公司法修改时第35条第1款具体可表述为：“股东之间得相互转让其全部或者部分股权，其转让方式、比例、作价由公司章程规定。股东在章程中约定默示同意的，公司法准其约定。股东之间就转让股权发生争议时，其他股东得以相同条件并按照各自的持股比例加权计算后受让。” （在我国公司法上那些规定是强行性规范尚且不明朗的时候，尤其是对于公司法没有明文规定的条款到底是任意性条款还是强制性条款还存在很大争议的时候，笔者在考虑在公司法修改以后紧接着可以出台一个司法解释或者立法解释，具体说明股东到底可以在公司法章程中就股权转让安排享有多大的自由空间。比如是否可以约定在有限公司内部股权转让时约定资本多数同意制度，默示同意的期间应该至少不能少于多少天等。）
三、股东向外部转让股权公司法必须予以一定的限制
（一）现行公司法关于外部转让制度叙论
我国公司法第35条第2、3款是关于股东向外部转让的规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应该购买转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”“股东向股东以外的人转让起出资时，必须经全体股东过半数同意”规定了转让同意制度，“不同意转让的股东应该购买转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让”规定了强制购买制度，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”规定了优先购买权制度。在笔者看来该条立法至少存在如下缺陷：
首先，没有明确公司可否依章程或股东决议等形式对股权转让进行限制，即没有明确公司章程中约定的限制条件有什么样的效力。“我国可以说是为数不多的几个采取“法定限制主义”立法模式的国家之一。”【14】这种立法给实务操作带来很大的困惑，导致实践中约定限制所产生的纠纷解决起来十分困难。
其次，对于股东做出同意表示和行使优先购买权的期限，我国公司法的这一条款也未明确规定。这势必会造成两个问题:一是容易使其他股东拖延同意，使欲转让出资的股东丧失最佳转让时机;二是股东在较长时间内怠于行使同意权、优先购买权会造成什么样的后果?对于这些问题，一些国家的公司法做出了明确的规定。《日本有限公司法》和商法典的相关条款规定，股东将其份额对外转让请求公司同意的场合，当不同意转让时，公司须在该请求之日起两周内向该股东书面通知公司的意见。在此期间内未通知的，视为同意转让。《法国商事公司法》也有类似规定。从督促权利人行使权利和保护出资转让双方当事人权益的角度出发，我国公司法似应当借鉴其他国家立法，对同意期限和优先购买权的行使期限做出规定。
再者，复次转让统一表决机制的冲突。第35条第2款前半段规定的转让同意制度在表决机制上系仿效台湾地区“公司法”，采股东人数主义。同时，根据我国《公司法》第38条第10项和第41条的相关规定，对股东向股东以外的人转让出资作出决议是有限公司股东会的法定职权；股东会作出决议时，由股东按照出资比例行使表决权。这样，就出现了表决机制中的“股东人数主义”与“资本比例主义”的冲突。笔者认为，这事实上是由于立法时考虑不周导致的技术瑕疵。对此问题的解决办法就是从技术上进行弥补，如可在第41条中加上“本法有特殊规定的除外”即股东会会议按照出资比例行使表决权。但本法另有规定的除外。
最后，缺少对中小股东利益的考量！据笔者观察，由于我国目前规定有限责任公司股东人数规定在2-50人，现在我国绝大部分有限责任公司的股东之间实力相差不会太悬殊！但是随着经济发展，出现一些类型比较新的公司，尤其是高科技公司，往往技术人员的股份与以资金入股的股东所持有的股份相差悬殊。（现在一些高科技公司往往从大的投资基金引进了不菲的资金，这些资金相比公司其他一些股东的股权力量对比悬殊）在这种情况下如果不同意的股东同时也无力购买则往往只能视为同意，结果可能把“狼”引进来！要防止把“狼”引进来的一个好方法就是以公司或股东共同制定第三人购买。现行公司法欠缺公司或股东共同指定第三人购买的条款。这项条款的缺失可能导致反对转让出资的股东因无力购买而不得不放弃优先购买权，从而无法抵御恶意第三人的进入，影响公司经营的稳定。“《法国商事公司法》、《日本有限公司法》对此都做了规定，具有其合理性，值得我国借鉴。”【15】
（

G. 什么是股权代持

股权代持是指实际出资人与他人约定,以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。

H. 股东名册的公司机关

各国公司法普遍将公司置备股东名册作为公司董事或者董事会的一项法回定义务。例如：《答日本商法典》第263条规定：“董事应将公司章程备置于本公司及分公司，将股东名册、零股存根簿及公司债存根簿备置于本公司。设置了过户代理人时，可以将股东名册、公司债存根簿或其副本、零股存根簿备置于过户代理人的营业所。”《韩国商法典》第396条规定： “董事应当将公司的章程、股东大会的会议记录备置于总公司及分公司，并将股东名册、公司债名册、董事会的会议记录备置于总公司。在此情况下，若有名义更改代理人，可以将股东名册或者公司债名册及其副本备置于名义更改代理人的营业场所。美国《示范公司法修订本》第十六章第一节规定（c）规定，每个公司都必须保存“一份股东名册，其中应按字母顺序，根据股份类别记名所有股东的姓名及地址，表明每个股东拥有股份的数量和类别。”中国现行公司法虽然明确了公司的股东名册置备义务，但是没有明确规定应该由公司哪个机关负责股东名册的置备。鉴于股东名册的置备属于公司业务执行的范畴，因此公司法修改应该参照其他国家的规定，明确董事或董事会为置备股东名册的法定机关。而且，明确置备股东名册的机关也有助于法律责任的设置。

I. 商事行为的一般商事行为

一般商事行为与特殊商事行为是大陆法系国家商法学理论研究中使用的一对概念，它并不是严格意义上的商事行为的分类。根据大陆法系国家商法学理论占主导地位的观点，一般商事行为和特殊商事行为并不是从商事行为本身提出来的问题，而是从商法对商事行为特别调整的共性和个性的角度提出来的问题。一般商事行为是指在商事交易中广泛存在的，并受商法规则所调整的行为。其中有些行为不仅是商事领域共有，在民事领域也存在，但它们均受商法规则调整。
对一般商事行为的范围，学者们意见纷纭，差异较大。有的学者认为其包括商法上的物权行为、商法上的债权行为、商事交互计算；有的学者将其概括为四个方面，即以缄默形式所为的意思表示、商事留置权、善意取得和约定利息的请求等；也有的学者认为一般商事行为包括要约与承诺行为、给付行为、交互计算等；本书阐述的一般商事行为是指商事活动中具有共性并受商法规范所调整的行为，主要包括商事代理行为、商事债权行为、商事物权行为及商事交互计算等方面。 商事代理以民事代理关系为其法律关系的构成基础，但在主体、客体和内容上都存在着一定的差异。商事代理行为是最基本的商事行为之一，不同国家对其又有不同规定。在采用主观主义（商人法主义）原则的国家，特别强调代理商的资格；而在采用客观主义（商事行为法主义）原则的国家，则尤其强调行为的营利性。在民商分立国家，除了在《民法典》中对民事代理制度做出具体规定外，通常还在《商法典》中对商事代理制度做出特别的规定，如德国、日本等。我国在立法上没有区分民事代理和商事代理，在实践中，有关商事代理问题适用我国《民法通则》和《合同法》的相关规定。
与民法上的代理行为相比，商法上的代理具有其独自的特点：
第一，非显名主义。
在商事活动中，商事行为的代理人在实施其行为时，虽然没有明确表示是为本人（即委任人或被代理人）进行，但其行为对本人和相对人仍然发生法律效力。非显名主义作为商事代理的一个特征在一些国家的商法中得到了承认。但是，当本人的对方当事人不知道代理人的行为是为本人所进行时，也可以请求其代理人履行。我国《合同法》第403条的规定即反映了这一特点。
第二，本人的死亡不影响代理权的存续。
根据民法的规则，被代理人（本人）的死亡将引起代理权的终止。商法的规定与之有所区别。一些国家的商法规定，商事行为的代理不因本人的死亡而消灭。在大多数情况下，就如个体工商户一样，即使其本人死亡，其营业也并不马上消灭，而是让其商业使用人的代理权继续存在。这样，一方面可以避免由于停止营业而造成的经济损失，另一方面也符合商法保护交易安全的要求。
第三，代理人的权限范围较广。
在民法上，代理人应在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。代理人超出授权的行为，只有经过被代理人的追认，才能免除其民事责任。但是，在商事行为的代理中，代理人的权限范围要比民事代理的广。许多国家的商法都承认只要商事行为的代理人在不违背被代理人授权本意的范围内，可以实施未被直接授权的行为。 商事债权行为作为民事法律行为的特殊形态，表现为一种特殊形式的债权行为。债的关系首先表现为一种民事法律关系，因此，商事债权行为的构成要件以民事法律行为的构成要件为基础，同时适用商法的特殊规定，这些特殊的规定在法律效力上优先于民法的规定。在西方国家的商法典和商法学理论中，商事债权的特殊性主要表现在商事合同缔结过程中要约和承诺的特殊性上，具体涉及对意思表示之缄默和缄默之错误的特殊性规定等内容。
一般来说，缄默作为一种消极的行为或不作为的行为，不具有意思表示的效果，如我国《合同法》第20条的规定。但在例外情况下，如双方已有约定或法律有明确规定，则缄默可当作对要约的承诺。 物权首先是民法中的一个基本范畴，规定在民法典之中。在商事活动中，涉及到物权问题，可以适用民法中的有关规定。但是，对于一些特殊商事行为，在民法之外，商法中又有特殊的补充性规定，这些特殊规定对于商事行为具有规范性意义，由此，它们在一定程度上构成了商事物权与民事物权在法律上的差异。
（一）商事流质预约的认可
在民法上，流质预约被禁止。出质人和质权人不得在合同中约定，质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。此项规定的目的在于防止债权人利用其有利的地位损害债务人的利益。
但在商事活动中，由于商人自己能够计算其经济利益的得失，同时，也为保障商事交易的顺利进行，维护信用交易的公平，多数国家的商法都承认商事交易中的流质预约。例如，《日本商法典》的515条即规定，民法关于禁止流质预约的规定不适用于因商行为债权二设定的质权。《韩国商法典》亦有类似的规定。
（二）商事留置权
商事留置权是指在双方商事行为情况下，债权人为实现其债权，占有债务人的标的物，在其不履行义务时，变卖或对标的物折价以受偿其债权的权利。商事留置权起源于中世纪意大利商业城市的商业习惯，并在德国商法典中得到明文规定。
商事留置权与民事留置权不同，它不强调留置的标的物与被担保债权的个别关联性，而只要求二者之间的一般关联性，即在商人之间，因双方商行为发生的债权在未受偿之前，债权人可以留置其因商事行为已经占有的债务人的财产，而不要求该财产属于被担保债权本身的标的物，不要求二者之间有直接的关系。商事留置权与民事留置权的这一区别在许多大陆法国家的商法中都有所体现。 商事交互计算，是指把在一定期间内由商事交易所产生的债权债务进行一次性结算的特殊商事合同。它实际上是一种活期账务结算。它通过双方的约定，以结算结果和结算后所产生的余额的确定来实现债务了结。在这种债务了结方式中，借助于定期结算，交易双方当事人在商事业务往来中形成的债权和债务不断得以清算，从而避免了单方面独立的债权和债务的生效。
在古代的巴比伦、埃及、希腊及罗马等国，商事交互计算就相当发达。后来随着银行的出现，商事交互计算逐渐完善起来，并在各国商法中被普遍采用，《德国商法典》第355条、《日本商法典》第529条等都对交互计算做出了明确的规定。一些国家的商法典对于商事交互计算的概念、方法、原则，交互计算关系的形成条件，交互计算的法律效力，交互计算中的担保与抵押以及交互计算关系的解除等都有明确的规定。
商事交互计算的特征在于：当事人中至少有一方是商人；交互计算合同属于诺成合同；当事人双方之间必须有经常性、持续性的交易关系。例如，运输业者之间、保险公司与其代理商之间在一定期间内存在持续性交易时，交互计算就得到承认；就一定期间内由交易产生的债权债务总额进行抵消，对余额进行支付；商事交互计算根据合同、特别是持续性合同的终了而停止。但是，当事人随时可以就在将来对交互计算合同的解约告知对方。