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商法 第一节 商法的概念 1 商法的调整对象 商法是调整市场经济关系中商人及其商事活动的法律规范的总称. 2 商事关系 指一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系，主要包括商事组织关系和商事交易关系。 （组织法和行为法的结合，就是商法）。 3 商事关系的主要标志是商人和商行为。 商人，是以自己名义实施商行为并以此为常业的人，在我国，商人主要包括 （1）个体工商户和个人独资企业； （2）合伙企业； （3）公司和其他形式的企业法人； （4）联营企业； （5）外商投资企业。 商行为，就是适用商事法律规范的营利行为。从本质上讲，商行为就是市场中经常化、专门化和规范化的行为。 4 形式的商法和实质的商法 我国没有形式的商法，但存在实质的商法，主要表现为大量的商事单行法，公司法、证券法、票据法、保险法等。 5 商法与民法、经济法既有紧密联系，也有一定区别。 简单而言，民法是一般法，商法是特别法，民法对商法具有领导指导的意义，而商法对民法具有补充、变更、限制的作用。商法与经济法的区别主要在于商法以当事人意思自治为主导性原则，经济法则强调国家意志和政府职能的介入，并以国家政策为主导。 第二节 商法的历史沿革 商法虽源于古罗马时代的商事规约，但我们今天所理解的意义上的近代商法却是始于中世纪欧洲地中海沿岸自治城市的商人法，正式确立于1807年的法国商法典。中国古代“重农抑商”，商法极不发达，20世纪初以来的百年商事立法，主要是引进借鉴西方商法，主要是大陆法系的商法，但新中国改革开放后的商事立法也有不少是借鉴了英美法等的商事立法。 第三节 商法的一般原则 商法的一般原则是市场经济的客观要求，在法律上的反映。现代商法主要有四大基本原则。 一 强化企业组织 1 提高企业素质。主要依靠两套法律机制，一是，企业融资和确保企业财产基础的法律机制， 如公司法上的有限责任、资本三原则。二是，实现企业优胜劣汰和实现资产优化组合的法律机制，如破产、重整、兼并制度。 2 完善企业结构。包括完善企业内部的治理结构（主要是合理分配投资者和经营者的权利）和协调企业内部关系（主要保护职工利益，加强职工民主管理）。 二 提高经济效益 即 降低交易成本，提高经营收益。商法的这一原则主要体现在保护产权、维护信用、促使交易便捷三个方面。 1 商法保护产权，主要体现在界定产权（明晰产权）和维护其权威上；包括在产权受侵害时，给予及时、充分的救济。 2 信用的核心是信任。信任就意味着可以低成本地进行交易，从而提高经济效率。破产法对维护信用有积极的作用。 3交易便捷可以节约时间成本。为此，商法提供了不少制度支持。如商事交易的技术化（定型化），大量运用默示行为、证明形式自由、时效短促、商事促裁等。 三 维护交易公平 就是要维护市场的正常秩序，主要体现为平等原则和诚信原则。 例如，信息披露制度、一股一权原则、禁止内幕交易等，体现了平等原则。 董事对公司的忠实义务、投保人的如实告知义务等，体现了诚信原则。 四 保障交易安全 商法为此提供的制度主要有： 1、强行主义； 2、公示原则； 3、外观法则（客观主义）； 4、严格责任； 5、保护善意买受人（第三人）。

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⑷ 谁知道法国民法典与法国商法典的关系

《法国民法典》

《法国民法典》的诞生几经波折，在1793年、1796年和1799年由著名法学家康巴塞雷斯等人提出的三个民法典草案都被否决。直至1800年政治稳定后，拿破仑才亲自主持法典起草委员会开始制定民法典。议会里对该法典草案分歧较大，为了通过该法典，拿破仑不得不采取强制手段把一些持反对意见的议员开除。
《法国民法典》是法国大革命的产物，吸收了孟德斯鸠、伏尔泰等启蒙思想家的人权思想和自由思想，是第一部资本主义国家法典，它以资本主义经济制度为基础。它摧毁了君权政治下经济的法律基础，为民权政治的经济建立打下了坚实的法律根基。它在1804年颁布时名为《法兰西人民法典》，因为该法典是在拿破仑时期制定的，在1807年它又被命名为《拿破仑法典》。拿破仑为该法典的制定付出了许多辛劳，以至于后来他被流放到荒岛之上时还对该法典念念不忘，“我的光荣不在于打胜了四十几个战役，滑铁卢会摧毁那么多的胜利……。但不会被任何东西摧毁的，会永远存在的，是我的民法典”（拿破仑语）。
《法国民法典》的结构效仿盖约的《法学阶梯》分三篇，即人、财产以及所有权限制、财产取得。该法典贯彻了私人财产所有权无限制原则、契约自由原则、过失责任原则和法律面前人人平等原则。
《法国民法典》是近代大陆法系的奠基之作，后来大陆法系各国的民法典都以它为典范。《法国民法典》是罗马法、欧洲地方法、习惯法相融合的产物，它的起草人是法学家波塔利斯、律师特隆歇、普雷亚梅纽、马尔维尔等人。作为法学家的波塔利斯很注重学术，在立法体制和立法技术等方面处处学习罗马法（如《法学阶梯》）；而律师出身的特隆歇则从实践出发，以其丰富的法律实践经验把习惯法吸收进法典之中。
《法国民法典》，在1916年改名为《民法典》，1852年又被改为《拿破仑法典》，1870年被定名为《民法典》。该法典几经修订，法国今天仍在施用。

《法国商法典》共四篇648条，第一、二、四篇于1807年通过颁布，第三篇于1838年通过颁布。第一篇是商事总论，第二篇是具体的商事条文，第三篇是商事破产，第四篇是商事诉讼。《法国民法典》通过颁布后，法典起草委员会随即着手起草商法典。法国商法典是在1673年颁布的《商法》和1681年颁布的《海商条例》的基础上编纂而成的。它是资本主义国家第一部商法典，对荷兰、比利时、希腊、土耳其、西班牙、葡萄牙、埃及等国的商法产生了重大影响。

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第一章 商法
一、填空
1．世界范围内的商事立法运动肇始于____，延续至今，它是人类社会迈向法制的重要一步。
答案：18世纪初
2．商主体公示法定是指商主体之成立必须按照法定程序予以公示，以便交易第三人及时知晓；未经法定公示者，不得用以_____。
答案：对抗善意第三人
3．传统商法在体系上主要包括商身份法和______两大部分内容。
答案：商行为法
4．在法律部门的相互关系上，民法是普通法或基本法，商法是______。
答案：特别法
5．近代商法起源于中世纪地中海沿岸的商业城市和____。
答案：海上贸易
6．法国商法法系以法国商法为核心，以行为主义和为法系的重要特征和商事法规的立法基础。
答案：客观主义
7．《德国商法典》最早颁布于____年。
答案：1861
8．_______反映了商法独立存在的可能性和必要性，是商法部门建立的基础，是商法区别于其他法律部门的本质特征所在。
答案：独立的商法调整对象
9．在调整方法上，商法注重维持私法中传统的“_____原则”，经济法则信守“国家统治原则”。
答案：意思自治
10．商法作为私法规范与公法规范相兼容的法律规范体系，其公法性规定主要为______。
答案：行政法律规范
二、名词解释
1．商法
商法指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事关系的法律规范的总称。狭义的商法仅指商法典及其附属法规；广义的商法包括全部商事法律部门。
2．商法原则
商法原则指集中体现商法的性质和宗旨，调整商事法律关系必须遵守的基本准则。包括商主体法定原则，公平交易原则，交易简便、迅捷原则等。
3．商法的渊源
商法的渊源指商法规范借以表现和存在的形式，是对商事行为具有约束力的法律规范效力的重要来源，是商事经营活动的重要法律依据。在我国，主要表现为制定法、立法和司法解释、商事自治法等。
4．商法调整对象
商法的调整对象指商法作为特殊的法律规范体系对现实生活发生作用的范围。
三、单项选择
1．改革开放以来我国商事立法活动活跃，相继出台了多部法律，可以归入商法范畴的有（B）。
A．《合同法》、《企业破产法》、《民事诉讼法》
B．《公司法》、《票据法》、《保险法》、《商业银行法》
C．《个人独资企业法》、《信托法》、《证券法》、《仲裁法》
D．《劳动法》、《行政诉讼法》、《中外合资经营企业法》
2．商法的概念可以表述为（A）。
A．调整商事交易主体于其商行为中所形成的法律关系的法律规范的总称
B．调整商行为的法律规范的总称
C．调整公司、企业日常商业活动的法律规范的总称
D．调整一切微观经济活动的法律规范的总称
3．外国法上，采取以商人和商行为共存的折衷主义原则作为立法基础的国家是（C）。
A．美国、英国
B．德国、法国
C．日本
D．瑞士
4．有关商法特征的描述，错误的是（B）。
A．其调整行为具有营利性
B．商法调整对象的不特定性
C．商法规范较强的技术性
D．商法的公法性和国际性
5．所谓商主体法定原则是指（D）。
A．对于商主体在法律上的资格，不以强行性法规加以规定
B．商主体的类型在法律上有严格的界定
C．商事交易主体的地位平等，任何一方不享有特权
D．商主体类型法定、内容法定、公示法定三个方面
五、、简答题
1．简述商法的基本特征。
2．简述交易便利、迅捷原则。
3．简述商法与民法的关系。
1．商法的特征：
（1）商法调整行为的营利性；
（2）商法调整对象的特定性；
（3）商法规范较强的技术性和易变性；
（4）商法的公法性；
（5）商法的国际性。
2．商事交易便利、迅捷原则表现在三个方面：
（1）交易简便：各国商法在商行为方面一般采取要式行为方式、文义行为方式，并通过强行法和推定法对其内容预先予以确定。
（2）短期时效：商法对于各类商事请求权普遍采取不同于民法上时效期间的短期时效。短期时效制的目的在于促使当事人迅速行使权利，以保证交易的迅捷。
（3）定型化交易规则：权利证券化和权利义务格式化是商法的又一个重要特点。通过法律行为标准化、定型化，从而简化了权利转让和权利认定的程序。
3．商法与民法的关系：
（1）民法与商法是调整民商事行为的法律。在法律部门的相互关系上，民法是普通法或基本法，商法是特别法；民法是抽象化的法律表现，而商法是具体化的法律表现。
（2）民法与商法都属于私法范畴，即都是以调整平等主体之间关系的法律规范为主构成的法律。但是，民法是纯私法，调整的是平权关系；商法则以私法为主体，兼具公法性内容，调整的是平权与不平权兼有的法律关系。因此，民法是私法规范体系；商法是以私法规范为主体，私法规范与公法规范相结合的法律规范体系。
（3）民法作为基本法或普通法，调整的范围广泛，适用于各类民事主体所实施的民事行为。商法调整范围有限，仅适用于民事主体中从事商事经营活动的那部分，或仅仅适用于民事行为中与营利相关的那一部分行为，即商人所从事的商行为。
六、论述题
1．试述商主体的分类。
1．在当代各国商法中，商主体表现为多种形式，不同国家的商事立法和不同的商法理论，常常依照不同的标准对商主体予以分类。一般说来，主要有以下多种分类：
（1）依照商主体的组织结构形态或特征，即是自然人还是组织体以及组织形态等形式状况，商主体可分为商个人、商法人、商合伙。
（2）依照法律授权或法律设定的要件、程序和方式，商主体可分为法定商人、注册商人、任意商人；或称必然商人、应登记商人、自由登记商人。
（3）依照经营者的法律状态和事实状态，商主体可分为形式商人或固定商人、拟制商人、表见商人。
（4）依照经营者的经营规模，商主体又可分为大商人或完全商人和小商人。
（5）依照经营种类，商主体可以分为制造商、加工承揽商、销售商、供应商、租赁商、运输仓储商、餐旅服务商、金融证券商、保险商、代理商、行纪商、居间商、信托商等等。
依照商主体资产的权利状态，还有学者将商主体分为个体经营者、企业、商业使用人等等。

⑻ 求Corporate Governance “French Style”英文版全文

法国模式的公司治理（译文）

Corporate Governance “French Style”

Sylvie Hebert 韩永强 译

【关键词】公司治理 法国模式
【全文】
（译者说明：原文作者Sylvie Hebert为法国ESCP—EAP教授，英文版 Corporate Governance “French Style”，载于The Journal of Business Law, 2004 November Issue, pp.656-671.英文版乃由法语版演绎而成。由于经过多语种翻译，可能有失精确。但本汉语译文在个别存疑之处已经保留英译原文，以尽量避免误导读者。 英文版注释多为法语参考文献说明，对读者意义不大，故未译出，但部分重要注释除外。这部分重要注释在此汉译版中不再以脚注或尾注形式出现，而是直接在括号中标明为“注”）

在过去不到十年的时间里，法国专门针对公司治理问题出台了四份报告和两部法律。这表明法国并非不大关注这一问题。与美国和英国一样，法国也重点关注何种方式有利于更有效的对公司予以监管并使其更好的运营。
在两个主要的资方组织即法国商业联盟和法国私营企业协会的推动下，法国相继成立了三个工作组，以检视上市公司的主要运营问题。前两个工作组由法国Société Générale银行前任董事会主席兼首席执行官Marc Viénot领导。Viénot分别于1995年和1999年提出报告针对上市公司董事会结构和管理提出多项建议。由于这些建议不具有法律约束力，于是法国于2001年5月15日通过《新经济管理法案》（New Economic Regulations,以下作NER）。
立法部门不愿意将自我规制任务留给专业界人士，因此规定了一系列规则以保障法国公司的竞争力和管理领域的更大透明度，并授予股东更多权利。
然而，法律刚刚施行时就发生了美国的Enron丑闻。全球范围出现对金融财务市场的严重信任危及，并对有关公司治理和公司商业会计可信度的一些实质性原则产生质疑。
在此情况下，前述资方组织不得不有所回应。他们重新任命Société Générale银行现任董事会主席兼首席执行官Daniel Bouton主持一个新的工作组。该工作组任务在于修改完成先前的两份Viénot报告，并考虑公司治理的新方式。
2002年9月，工作组发布了题为《促进上市公司治理》的报告。该报告呼吁增强财务市场透明度，并且在考虑到美国Enron丑闻的基础上，将报告范围扩大到审计员地位问题。报告还要求采取措施提高财务信息的质量。
2003年3月份，蒙田学会（Montaigne Institute，由具有不同背景的财经界专业人士组成）发布题为《迈向更好的公司管理》的研究报告。该报告进一步考虑了上述问题。它发表了22条与上市公司密切相关的提议。为了重塑市场信心，这份研究报告也与前几份报告一样呼吁加大透明度、提高可信度。
法国最终于2003年8月1日，即美国《Sarbane-Oxley法》出台一年之后，通过了新的《财务安全法》（Financial Safety Act,以下作FS法，立法者在此之目的不在于细节问题）。其第三部分题为“会计法律控制的现代化与透明度”。该法进一步规定了审计员的地位和作用，并完善了面向股东和投资者的有关信息披露规则。
本文旨在介绍法国采取的主要立法措施以及前述四份报告提出的建议，并在必要时强调这些措施和建议与英美法中公司治理概念的差异。
在考察这两种制度时，不妨认为法国关于公司规制的方式在传统上比英国方式更加具有强制性。在这方面，已经被NER和FS多次修改的1966年7月26日公司法详尽规定了公司主要行为人的资格和责任，几乎未为公司留有自治的空间。（注：该评论不适用于简易合资公司；这种公司享受灵活地位之益。参法国商法典227－1条至227－20条。）
需要指出的是，法国财经界通常赞成在公司组织和管理方面享有更多自由度和灵活性。因此并非整个业界都具有前述规制的动力。正由于此原因，连续几个工作组都未提议新的法案，而是代表上市公司以“事后规制”模式为基础提议采纳“最佳营运准则”。（注：这种所谓的模式首先由Ardian Cadbury爵士在其《关于公司治理财务方面的报告》中提出。换言之，如果公司不遵循治理规则，则必须公开说明原因。这使得公司得以选择不采纳有关治理规则之建议，而有投资者决定公司此行为正确还是错误。）该准则由关注前述建议被遵守情况的财务监管机构实施，并解释列举不符合准则的情形。（注：蒙田学会的报告支持这一立场。Derek Higgs在其《关于对非执行董事之角色与效率进行审查的报告》中也持同样观点。）法国在采纳新的公司治理规则方面可能存在一致认识，但是在最佳方式问题（法规他律抑或规则自律）和针对的公司类型（上市公司或非上市公司）方面还存在疑问。
对前述不同报告和新近通过法律的分析表明，这些报告和法律对公司治理概念的认识具有相似性。这种相似性，体现在其追求更好地平衡上市公司内部权力（管理层、董事、股东、员工、审计员之间）以及增强透明度（比如，提高披露规则的质量）的意愿之中。

一 平衡公司内部权力
NER和两份Viénot报告主要涉及董事与管理层的角色和各自权力。Bouton报告和蒙田学会的报告以及FS法在吸取最近一些财务丑闻（美国的Enron, WorldCom；法国的France Telecom）的教训后，也关注到审计员地位与角色问题，以及财务信息披露方式之改善问题。
1．1 分配有限公司董事权力，提高运营效率
NER适用于所有公司（无论其是否上市）。该法厘清了公司董事、CEO和董事会主席各自角色关系。（注：法国多年来有两种组织公司的方式：设有董事会，此为最普通；另一方式则设有管理机构（a management body）和监事会(a supervisory board)。本文仅限于讨论依前一种方式组织的公司。）
在NER之前，上述不同的公司行为人之角色存在混淆。根据商法典第225－35条：“董事会在任何情况下具有代表公司为行为的最广泛权力。”第225－51条以完全相同的文字规定董事会主席自动兼任CEO。
同样在NER之前，公司的真正权力并非由董事会行使（因此董事会有时被讥称为“回声箱”），而是由董事会主席（兼任CEO）行使。
新修改的条款精细地规定了公司行为人地各自角色。董事会主席的角色在于维持董事会地组织和运作，以确保公司管理机构的运行效率。他必须保证董事所处职位有利于执行职务，确保董事享有完成任务所需信息。然而董事会主席不再具有代表公司之权力。显然，与先前立法相比，NER大大削减了董事会主席的权力。
NER法也澄清了董事会的角色。法律现在规定董事会“决定公司活动的目标并确保其执行……它考虑一切关系到公司平稳运作的利益，并慎重考虑关于公司运作的事务。”董事会还可以监督CEO并采取其认为合适的检查与制衡措施。
毫无疑问，NER的核心方面之一在于使董事会主席角色与CEO分离。然而，必须指出的是，尽管政府部门赞成CEO与董事会主席角色彻底分离，但是立法部门却与之相反地将是否分离之决定权留给公司董事会。（注：英国的Cadbury报告和Hampel报告建议每一个上市公司都应由一个高效的董事会领导，该董事会控制公司，并建议明晰责任区分以保证权力和授权之平衡（a balance between power and authority）。最近的Higgs报告则也表明类似的立场；根据该报告， FTSE100家公司中75％的董事会主席并不兼任CEO。译注：FTSE类似于美国的标准普尔。）
根据商法典第225－51－1条：“董事会主席或其他由董事会任命并具有CEO职衔的自然人有责任行使对公司的总体管理权。”
两种选择都得到了平等对待。法律规定董事会主席与CEO分离，但是这一规定不具有强制性。因此，如今法国的公司具有三种管理和控制结构模式。（注：①设有董事会，但董事会主席与CEO二者权利分离；②设有董事会，但董事会主席与CEO二者权利部分离，即二者由同一自然人兼任；③仅设有监事会和管理机构。）与其他国家相比，这属于比较独特的情形。
因此，CEO可能成为董事会主席，或者作为前述由董事会任命的另一自然人，该自然人 “享有在所有情况下代表公司为行为的权利”并“在与第三方交易的过程中代表公司”。换言之，一旦决定董事会主席与CEO分离，则CEO就依据NER享有先前董事会主席（兼CEO）享有的绝大多数权力。这些权力也伴随着相应的责任。CEO现在和董事会成员一样，应该为公司违法或其他违规行为负责，也为公司违反章程、侵权或疏忽管理行为负责。
然而，CEO的权力并非不受限制。他必须在公司目的范围内行使权力，并受制于关于股东权利和董事权利的法律。而且，CEO的权利也受公司章程和董事会决议的约束。如果CEO 超出其权利范围与第三人订立合同，则第三人受法律保护；合同仅仅在第三人完全知道CEO越权时才无效。
由于要达成多项目标，CEO得到为数不多于5名的总经理助理（assistant general manager）之协助。总经理助理根据CEO提名被任命到董事会（be appointed to the board of directors）。董事会与CEO一致决定对副总经理授权的事项和范围。经过授权的总经理助理对于第三方而言具有与CEO相同的权利。
董事会有权在任何时候解除CEO和总经理助理的职务。但是这种解除若无合理理由，则可能导致损害赔偿责任。然而，如果CEO角色与董事会主席不分离，则该损害赔偿责任规则不适用于CEO。（注：此情形下，解任CEO不须具备合理性，因此CEO可能被无故解除职务且得不到损害赔偿。）需要指出的是，目前为止NER所规定的这种分离并不成功：在CAC的40个上市公司中（CAC40为法国的股票指数，反映了40家上市公司的情况），只有1个公司于2002年选择分离。（注：然而，蒙田学会的报告提及一点：具有国际性影响力的法国上市公司如果选择不分离CEO与董事会主席之职责，则必须证明其该选择之合理性。）
NER所引入的公司内部权力明晰化措施也包括采取方式提高效率。为了鼓励董事会更好地运行，法律将董事会成员限制为8人（过去为24人）并使得会议制度便利化。
董事会会议召集权不再仅仅专属于董事会主席，董事也享有此权利。如果董事会两个月以上未举行会议，则1/3以上董事有权要求董事会主席按照具体议程召集会议。CEO也享有这种权利，而且其不必考虑上次会议的日期。在所有情况下，董事或CEO提出的召集会议之请求对于董事会主席具有约束力。
而且，为了使得董事会会议便利化，公司内部规章（the house rules）可以规定董事可以通过视频形式参加会议并行使表决权，除非公司章程对此做出相反规定。这些变化与Viénot报告一致，并使得董事参加会议便利化（董事经常可能远离会议地点）。但是这种视频投票方式不适用于诸如年度会计、董事会主席、CEO或副总经理的任命与解除之类的敏感问题决议。
基于效率的考虑，NER规定董事必须获得其履行职务所需的一切信息，并有权获得其认为适宜获得的任何文件。（注：在此之前，仅法国最高法院商事庭承认此权利，立法并不认可。）Viénot报告和Bouton报告强调应该预先并持续地告知董事；这是董事最佳履行其职责地必要条件。
为了提高董事会效率，立法者限制了个人所拥有的委托（mandates）。因此累积董事资格（cumulative directships）的数量被从8个降到5个；CEO被限制为只具有一个委托（mandate），并缩小其免责范围。立法者以此传达一种明确的信息，使得相关功能具有可信度并创造了信用意识。然而，由于利益团体指出建立这种机制的所有缺点，因此在这种压力下，这些规定在2002年春季大选之后很快就被修改了。
这些修改的矛盾结果会在更大程度上增加累积委托（cumulative mandates）。根据新规定，个人可以不受限制地成为一个受控于另一公司（无论是否上市）的公司的董事，唯一条件是其在母公司具有类似职位。另外，个人也在作为一个上市公司CEO的同时还可以作为两个以上非上市公司的CEO，只要其中至少一个非上市公司为该上市公司所控制。在这一点上可以看出法国与Higgs报告的立场不同：Higgs报告指出“一个全职执行董事不得同时具有一个以上的非执行董事资格，也不得作为一个主要公司（major company，此处指为FTSE所包括的100家公司或即将为其所包括的公司）的董事会主席；任何个人不得同时担任一个以上主要公司的董事会主席。”
与在美国和英国不同，尽管法国公司法将公司员工股东数量限制为董事会成员总数的1/3，但独立董事在法国是一个相当不发达的概念。
根据法国法，董事会是一个collegial（译注：查无此词）机构，其成员之间没有差异。董事处于同等位置，并得以代表全体股东。与美国和英国相反的是，执行董事和非执行董事权利义务平等。其责任和权利也相同。（注：英国的Higgs报告建议：①非执行董事必须至少每年举行一次集体会议，且执行董事和董事会主席不得参与该会议；②非执行董事的最长任期为两个三年期；③必须设立一个高级独立董事，以便在股东担心通过CEO或董事会主席之正常渠道订立的合同未能解决问题时能提供帮助；④高级独立董事应该也主持没有董事会主席参加的非执行董事之间的会议。这些建议不同于法国拒绝向某类董事授予更多权利之立场。）
然而，法国若干不同的报告都强烈建议在上市公司董事会引入独立董事制度。Bouton报告将独立董事定义为“与公司、公司集团或公司管理层没有任何会影响其判断的关系的自然人”，并建议所有权结构分散、且不具有任何控股股东的公司董事会中独立董事的比例应该增加到董事会成员的1/2，而且该报告认为独立董事应该对每一位董事履行专业职务的状况进行年度评审，并在年度报告中和需要选举董事的股东大会上披露这一评审信息。除此之外，蒙田学会的报告也赞成设立独立董事制度，认为该制度有利于有效规制管理人员、有利于保护小股东利益、有利于使法国的公司治理模式与英美标准保持一致。尽管如此，法国业界的一致认为不能为独立董事赋予特别的权利，认为独立是一个不能简单定义的主观概念，更重要的是独立董事的能力和参与机制。
另一突出方面为董事会所设立的委员会之角色。（注：NER和FS法没有考虑这一点。）实行委员会制度在法国具有可能性，但不具有强制性；其角色在于方便董事会运作，协助董事会有效形成决议。委员会不得抽取董事会的权力。因此委员会只能考虑董事会交办的问题，并在纯粹顾问性质的基础上表达其观点。
尽管如此，Viénot报告和Bouton报告都主张上市公司应该设立提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。CAC40个上市公司中多数公司都采纳了这一主张。（注：根据法国2003年9月19日出版的一份报告，这40家上市公司中有97.4%设有审计委员会，94.9%设有薪酬委员会，48.7%设有提名委员会。在美国，《Sarbane-Oxley法》禁止没有审计委员会的公司上市；该委员会必须仅仅由独立董事组成。然而证券交易委员会允许外国公司审计委员会中存在员工和国家代表。有必要考虑每个国家的类似特殊情形。）...... 下载网址：
http://vip.chinalawinfo.com/Newlaw2002/SLC/SLC.asp?Db=art&Gid=335577049

⑼ 1807年法国商法典

法国大革命后建立了资产阶级共和国，为了巩固和促进资本主义经济的发展，在拿破仑推动下，于1804年制定了《法国民法典》，1807年制定了《法国商法典》。《法国商法典》是近代第一部商法典，标志着近代统一商法的形成，同时在大陆法系开创了民商分立体例的先河。
《法国商法典》共四编，648条。第一编通则，分为九章，包括：商人、商业账簿、公司、商业交易所及票据经纪人、行纪、买卖、汇票、本票及时效；第二章海商，分为十四章，包括：船舶、船舶抵押、船舶所有人、船长、海员、佣船契约、载货证券、租船契约、以船舶为抵押而设定的借贷、海上保险、海损、货物投弃、时效、拒诉；第三编破产，分为三章，包括：家资分散、破产、复权；第四编商事法院，规定了商事法院的设立、管辖范围、诉讼方法及仲裁程序等内容。
《法国商法典》是世界上第一部商法典，标志着近代商法的形成，具有划时代的意义。它采用客观主义（商行为主义）立法原则，以商行为为基础来构建法典，突破了中世纪以来商法只适用于商人的传统，体现了大革命以来的平等自由观念，从而将商人法扩展为商行为法。同时，《法国商法典》的颁布，开创了大陆法系民商分立体例的立法先例。当然，这部法典也具有一些不足之处。例如法典中包括了诉讼法的内容，陆商规范较海商规范薄弱，股份有限公司规范过少（只有十三条）等等。
除商法典以外，法国还存在一些商事特别法，例如1867年的《商事公司法》、1885年的《期货交易法》、1917年的《工人参加股份公司法》、1919年的《商业登记法》、1925年的《有限责任公司法》、1942年的《证券交易所法》、1966年的《公司法》等等。
在《法国商法典》施行近两百年里，已经过了多次的修改和补充，至今仍在适用。后来，在该法典的影响下，各国特别是欧洲国家纷纷制定了自己的商法典。

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