张海峡公司法

A. 2010司法考试怎么复习

一个人有一个人的复习方法
找到适合自己的才是最好的
我把我自己的一些经历，给你说下，希望对你有所帮助

具体看书
首先我觉得你去找找10年司法考试的音频讲座，现在各大辅导班已经开课了，我知道的有万国、三校、众合、海天、新东方（北斗星）、律政、新九州等等等等，我不说哪一个好，也不说哪一个不好，因为我是个穷人，我都没上过，另外我看中的是老师，不是学校，网上有录音课件，你自己去下来听听，和看书结合，我觉得是最好的。很多老师不只在一个学校讲课，听一个就好了，多了也是浪费时间。

1、每年法律出版社都会出三大本的《国家司法考试指导用书》一共是三大本，分别是针对卷一、二、三的，这个是要买的，正版不正版的无所谓，但一定要有，因为是卷一中的社会主义法治理念，法理学，宪法学，法制史，这四门课程都是按照第一本来出题的，第二卷的刑法总则部分也有很高的利用价值，（三大本特点是多而杂，像教材，而不像辅导书，而且没有重点【与二八定律严重违背】，除了以上部分，三大本剩下的部分就不要看了，）一定要买新的，今年就买10年的出版的，现在不知道10年司法考试大纲下来了没有，大纲下来了，那么新书也就上市了。
2、刑法，我上面说了刑法要看三大本中的刑法总则，还有就是找本辅导书来看，去年以前都是比较流行万国袁登明的和三校的、海天的辅导书，这个本人都没有看过，因为感觉底子不错，所以没看，无法推荐，你去司法考试的论坛里找找，看看大家都推荐什么，另外由于刑法学界的观点存在一些分歧，所以和出题人是否变化有很大的因素，总之跟着出题人走是不错的，记住自己把基础打好是最关键的。对于刑法录音来说，别人都推荐万国韩友谊的，我觉得他讲的一年不如一年了（个人感觉），乐毅讲的也不错，他有句话，我现在还记得很清楚：司法考试只是一个游戏，出题人掌控着游戏规则，既然你参见，那么你就要依着出题人的规则去思考。还有那个很经典的抢劫罪的笑话“同学，几点了。。。。。。”【切记一定得有法条】
3、刑事诉讼法，这个感觉你找找汪海燕的录音，我觉得他是讲刑事诉讼法讲的最好的（注意，没有之一），当然别人可以有不同的观点，自我感觉，他说的【七、八不离十】很准确，另外房保国也是个不错的老师，很逗的，他的口诀也很好用，我没看过任何刑事诉讼法的教材，我就是把汪海燕的录音听了很多遍，边听边把内容记下来，并随手翻法条，刑事诉讼法。还有民事诉讼法。行政诉讼法，这三大诉讼法都是程序性很强的东西，八成是考法条的，虽然年年喊着加强理论性命题，其实很难，还是法条是依据，毕竟只要360分，还有240分能扣呢，要是不放心，就去论坛里找找《诉讼法XX讲》，以前是万国出的，今年不知道，这本书是刑事诉讼法和民事诉讼法合编成一本的，
4、行政法和行政诉讼，我学这个的具体方法和刑事诉讼法一样，只听课件，在行政法的老师中我只推荐王锴，我过司法考试那年，就是听着录音看着PDF文档，并总结，把他的东西总结成自己的，然后想办法记下来，记住，记死，王锴以前是在万国的，去年有好几个学校都有他的课件，今年不知道。
5、商法，经济法，很多考司法考试的都听过张海峡的音频，张海峡老师讲的挺逗的，他的口诀很有用，不过个人感觉出题人在想方设法的回避他的口诀，【或者叫什么考试心理学吧】，我用的是张海峡在法律出版社的商经知产的教材，我把那本书快翻烂了，不过在商经上下功夫是值得的，毕竟将近100分了，感觉张海峡老师讲的课中，讲的最好的是《公司法》，其次是《合伙企业法》，再次是知识产权法，对于其他的我不评论。张海峡老师的音频网上也有，你也可以去他的博客看看，网络一下就有
6、三国法，三国法我买了两本，一本是三校出的那本由杨帆编的三国法，和法制出版社出的那本由淳于闻编的三国法都感觉不错，淳于闻的书是几乎把三国法的知识点全部以表格的形式总结的，我最后阶段就是按照表格背的。课件还是听杨帆的。一般不要看法条，当然《国际私法》《国际经济法是需要的》需要固定的几个法律文件，老师也是会讲到的
7、民法，个人感觉对于司法考试民法复习的教材只有一本书，就是李建伟的《民法61讲》，听说他今年在众合，他讲的课我没听过，不好评价，听课件的话听钟秀勇的，钟秀勇讲的很细，很多人不讲的地方他都能照顾的到，适合初学者，当然，听课件也要做笔记，转化成自己的才是最重要的，任何科目都是。
8、民事诉讼法和仲裁制度，我买的是三校出的杨秀清编的那本《民事诉讼法》，你再结合她的课件效果应该不错，对于民诉的课件来说，你也可以听听郑其斌的课件来听，郑其斌以前一直是在新东方的，今年不知道
试卷，大家都推荐的是历年真题自2002年开始司法考试至今有02、03、04、05、06、07、08、08（地震灾区卷）、09，我感觉找找04年以后的就足矣了，毕竟很多都很陈旧了，做真题只是把握出题人的出题思想和出题模式，锻炼自己发现陷阱，躲避陷阱的能力，答案并不重要，但是你要一定知道为什么会是这个答案，而不是其他的，我是个懒人，不愿意多做题，我感觉还是知识点重要，做题只是个检验是否掌握知识的手段，目的比手段重要，所以我做真题倒不怎么多。
法律出版社还有一套叫做白皮书的试卷，有个七八本吧，我也买了，不过从没看过，因为好多错题，虽然打着出题人旗号说是出题人编的，但是乐毅说都是出题老师推给自己的博士生，博士生推给硕士生编的，所以我感觉不买也罢。
总之，教材，音频课件，真题结合，再加上时间的保证，
应该不成问题，
保证平和的心态，多上上司法考试的论坛，我知道的有学法网，法法网，其他的没去过。辅导老师的博客，我也只去过张海峡的，邹建章（讲论述题的老师）的周光权的，钟秀勇的，其他的我就不知道了

另外还有就是市面上有什么《三大诉讼法对比记忆》，我感觉一定不要买，买了也是放着，我当年就买了，后来就是压箱子底了，你想想三大诉讼法已经够添乱了，又来对比，不记混才怪，当然不排除对别人有用。
书别买多了，多了也没有用，除非你能在淘宝上原价处理掉，我的都是送人了，

希望对你有用

B. 甲有限责任公司由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元。

有限责任公司的情况如下：
（1）有限责任公司公司（以下简称“A公司”），B企业，C成立于2006年4月1日，注册资本合资企业1000万元人民币，其中600万美元一个企业的出资，300万股B公司的出资，C公司认购资金100万元捐款。根据公司章程，A公司，B企业，C公司认购的贡献为25％，首期出资，其余70％于2007年10月1日支付了贡献。

（2）2006年5月，一家公司一个企业的银行贷款提供担保，当提交股东担保将投票，A公司，C业务赞成，B企业反对的股东通过的决议。

（3）2006年6月，一个企业实际上将设备价值100万转移至250万元，公司的价格，对于一个公司的经济损失创造150万元。

（4）2006年7月，C拟以自有外商投资企业的整个业务转移到D，CA企业发出书面通知，其股权转让事项，B企业同意，但是A公司，B企业从收到书面通知之日起不能在45天内答复。

（5）2006年8月，B公司侵犯了该公司的商标专用权对公司造成2亿元的经济损失。乙企业直接提起诉讼，人民法院，要求B公司赔偿损失。

[例如：]

股东代表诉讼的利益①违法行为，公司或个人股东

如果违规是个别股东的利益，个人股东作为原告，被告公司向人民法院起诉（直接作用）。

②若A，B，C，D成立的公司，A公司和B公司要合并，2/3或以上的股东，但坚持少数的反对，它可以要求公司收购其股份在合理价格，使得在60天内作出合并决议之日起，回购协议无法达成，从决议作出之日起，90天之内，你可以起诉到人民法院。

③若公司的权益不受侵害

例如：A，B，C，D成立的公司，B公司违反利益。则A应提请人民法院。如果一个公司不提起诉讼时，股东有权提起诉讼代表公司的。 （或者直接诉讼由董事会或监事会）。

要求：按照公司的法律制度，回答下列问题：

（1）（1）公司章程的内容，建议指出，公司根据这个称号一点股东投资周期，如果符合法律规定？并说明理由。

答：贡献期限规定。按照“公司法”，有限责任公司的初始出资额全体股东不得之日起两年内注册资本的比例小于20％，其余自公司成立之日起由股东支付。在这个问题中，第一次A公司股东的出资总持续时间均符合相关规定。

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司的股东将投票决定的事项不保证遵守该部？并说明理由。

答：首先，A公司不应参与投票。按照“公司法”，本公司提供，必须由股东大会批准的担保为股东，股东接受该担保不得投票。在这个问题中，A公司作为股东接受该担保不应当参与投票。其次，股东将不会通过的决议。按照“公司法”，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，其他股东出席会议的由多数投票权的表决通过。在这个问题中，因为B企业的反对，因此，该决议没有其他出席会议的股东以过半数的投票权通过。

内容的提示，按照尖锐的问题（3）（3）无论A点的商业行为符合法律规定？并说明理由。

答案：A商业做法不符合要求。按照“公司法”，本公司的控股股东，不得利用自己的关系损害公司利益。违反损失的规定给公司造成，应当承担赔偿责任。

（4）（4）内容的提示，说明行业企业可以在这个标题点分配自己的贡献？并说明理由。

答案：C企业可以转让自己的贡献。按照“公司法”，股东股权转让的人比其他的股东，须经过半数其他股东的同意。股东应书面通知其他股东的股权的同意，其他股东自接到书面通知至少30天未回答之日起转移，视为同意转让。在这个问题中，由于法人股东，A，B企业自收到书面通知至少30天没有回复，视为同意转让的日期。因此，C公司可以分配自己的贡献。

（5）是否法律程序直接向人民法院依照这个标题点（5）提示的内容，指出乙的业务？并说明理由。

答案：B公司可以直接起诉到人民法院起诉。按照“公司法”，另一家公司的董事，监事，比侵犯公司的合法权益，造成损失的，公司其他高级管理人员，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会提起诉讼，也可以直接向人民法院提起诉讼。

中国证券监督管理委员会于2006年8月的上市公司（以下简称“A公司”）进行例行检查，发现了以下事实：

（1）2006年2月，公司拟为银行提供贷款的公司控制2000万澳元的股东提供担保。股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份，包括A公司持有6000万股。一个公司没有参与投票，有利于其他股东5,000股，反对4,000万股。

（2）2006年3月，A公司和B公司拟提供的担保为银行贷款2亿美元，担保金额为公司总资产的35％。股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份的投票是赞成9000万股的结果，对6,000万股。

（3）2006年4月，公司拟聘请一名法人股东B型设备。根据公司章程，本公司董事会租赁事项进行表决有关表决情况如下：公司董事六名董事组成的董事会，董事人数出席董事会会议5人，其中主任王乙公司发出。王没有参加投票，董事会的表决结果为3票赞成，一票反对。 2006年5月

（4），公司拟对银行贷款C公司2000000美元提供安全保障。根据公司章程，公司董事会对担保进行表决时，有关表决情况如下：公司董事六名董事组成的董事会，董事人数参加的五人董事会会议，投票结果为3票赞成董事会，2票反对。

要求，并答：根据有关法律，法规，回答下列问题：

（1）根据标题要点（1）提示的内容股东大会可以注意到没有保证了通过对企业呢？并说明理由。

该公司的股东大会上可以保证通过。根据规定，上市公司在股东大会上的时间来考虑该建议保证了股东不得参加表决，该股东大会上通过的股东所持表决权的上述另一半参加表决。在这个问题中，接受担保不涉及其他股东半数以上持有出席大会（9000万美元）的投票表决权表决的业务。

[解释]考点，请参见第8章课本第5（中国证券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）。

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司股东大会可以传递给B的担保？并说明理由。

该公司的股东大会上不能保证。根据“公司法”规定，在一年内上市公司购买，出售重大资产或者担保公司资产总额的30％以上，由股东会决议和投票权作出由出席会议的股东2/3通过举行。股东表决权的称号，并没有参加2/3通过会议（15,000股）的担保。

（3）（3）内容的提示，董事会指出，根据对这一问题公司的通过租赁业务事宜，到B点的能力？并说明理由。

该租赁公司的董事会通过。根据“公司法”规定，参与会议，关联企业的分辨率上市公司董事局不得行使表决的决议权，董事会会议由过半数的非关联董事可召开出席董事会会议决议须由过半数的非关联董事批准。在这个问题中，除了王，非关联董事为5人，出席会议的4人的董事人数，赞成3票，均符合法定要求。

（4）（4）内容的提示，该委员会指出，A公司C公司可以通过为这个标题下点的保证？并说明理由。

该公司的董事会不能保证。根据规定，经上市公司董事会对外担保必须由“现在”审议董事2/3的董事会批准同意并做出决议。在这个问题上，董事出席五人董事会的人数，三票赞成，未达到2/3的法定要求。

[解释]考点，请参见第8章课本第5（中国证券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）。

（1）股东大会

①提供担保，上市公司的股东，该担保必须由股东大会的决议作出，股东接受该担保应避免，此事需要经过出席股东大会的其他股东所持通过半数以上的投票权。

②30％在一年内担保总额超过属于特别决议的股东大会上上市公司的资产。召开

（2）

董事会

①与交易

会议必须是多数的无关联关系董事出席，当分辨率必须是多数非关联董事通过。

②保证

上市公司为他人提供担保。由董事会或股东大会作出决议，表决需要满足两个条件：

1）一般要求：需要经过全体董事过半数

2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证券监督管理委员会，需要经过董事出席董事会2/3以上通过。

必须做到：公司法案例三！ ！ ！

通过张海峡发表于2008-8-7 23:54:00

一个有限责任公司（简称“股份公司”的标题下）是一家于2000年8月上市在上海证券交易所上市。举行2006年3月28日，公司董事会会议，有关情况，并召开了如下讨论问题的会议：本公司由七位董事组成董事会

（1）股。董事出席会议董事组成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能参加，由于出国留学的会议;由于参加人民代表大会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议，因病，由董事会H的秘书委托出席会议并行使表决权。

（2）董事出席董事会会议，讨论并作出一致的决定，2006年4月8日，在公司2005年年度股东大会，除提交到那个时候的日常事务持有的公司股份审议通过了年度股东大会，以下事项将提交给大会，审议关于为，即通过一项普通决议案：增加两名独立董事;公司章程。

（3）根据本公司总经理，董事出席讨论了董事会会议，同意张财务总监任命为公司，决定给张某10万元年薪;董事会会议讨论并通过了内部机构设置，投票，本公司董事乙反对其他程序，其他的都答应了。

（4）本次董事会会议，其次是上司的签名全体董事出席董事会会议，出席归档的会议。

请求和回答：

（1）根据标题要点（1）提示内容出席的董事人数符合要求的董事会会议？董事及董事FG委托他人出席董事会会议是否有效？并说明理由。

一，董事人数出席董事会会议合规性。根据规定，大多数董事会会议的董事应出席会议。其次，导演足总杯电话委托董事出席代表不符合规定的董事会会议。根据规定，董事未能出席董事会会议时，由于某种原因，你可以委托其他董事出席的书面会议。再次，由董事会GH的秘书委托不符合要求出席董事会会议。根据规定，董事未能出席董事会会议时，由于某种原因，只能委托其他董事出席，但不能信任的人以外的董事代为出席。

（2）指出，这个问题点（2）不符合部门的要求，并说明理由。

一，不遵守通知会议的股东大会，根据股东大会的规定，本次会议应的时间，地点和事项的通知前20天举行在股东大会上予以考虑。

其次，修订公司章程由股东大会以不符合规定的普通决议案的文章。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

（3）根据标题点（3）提示遵守董事会采纳的两项决议的内容是什么？并说明理由。

一，董事的委任，讨论财务总监出席董事会会议，一致通过了一项决议，决定其报酬标准。根据规定，该事项为董事会辖下。其次，批准公司的内部结构，该计划不符合要求。根据规定，该决议必须由大多数全体董事的董事会的批准。在这个问题上，B的导演反对这件事，实际上，只有三名董事一致认为，上半年的七人全体董事不超标。

（4）指出，这个问题点不规范的地方（4），并说明理由。

会议董事会会议记录的监事签名形式，没有出席会议。根据规定，出席会议的董事签署的董事会会议的记录。

上市公司（以下简称“A公司”）董事会由11名董事，董事会召开董事会会议于2006年2月1日出席董事会会议，以七人。这次会议的召开，以及讨论的相关问题如下：

（1）适应市场变化，出席会议的董事局会议后一致决定改变使用在招股说明书中所列资金。

（2）2005年A为公司重大损失，本公司董事的提案不会注意到这一点，但在会议上，董事B，C董事明确表示异议并记载于会议记录的投票，但建议最终投票还是其他五名董事出席董事会会议。

（3）出席会议的董事局会议后一致决定驳回张某，总经理职务，由王决定会议担任公司的总经理。主任，D2，建议改变经理的及时报告中国证监会和上海证券交易所并予以公告，但被拒绝了主席。

要求：

基于上述事实及“公司法”，“证券法”的规定，分析回答下列问题：

（1）根据对这个问题点（1）提示公司董事会中的内容决定改变资金的使用在招股说明书中列出符合要求？并说明理由。

答案：“董事会会议决定，改变使用在招股说明书所列资金，”不符合要求。根据“证券法”，在招股说明书中改变募集资金用途的上市公司上市的规定，必须经股东批准。

（2）按照标题点（2）提示不符合该部的要求，有董事对公司董事会的做法的内容？并说明理由。

答：首先，董事会无法通过的决议。按照“公司法”，公司董事会须以过半数全体董事通过。在这个问题中，只有五个有利于董事，少比全板（11）的一半。其次，根据“证券法”，属于重大事件上市公司重大损失的，上市公司应当立即将有关情况的临时报告，中国证券监督管理委员会和证券交易所，并公告。

（3）根据标题点（2）提示内容，如果一家公司的董事会违反法律，法规或者公司章程，造成严重损失的分辨率，董事B，C董事是否应承担赔偿责任？

答：董事B，C董事不应承担赔偿责任。按照“公司法”，董事会的决议违反法律，行政法规或决议，股东的物品，造成严重损失的，公司董事会决议的参与，“承担责任的公司;但投票已经证明表明异议并记录在导演的分钟可免除责任。

（4）根据标题点（3）提示的是否符合主席的做法的内容呢，说明理由

答案：A董事长的做法不符合要求根据“证券法”，公司1/3以上监事归属感或经理的董事的规定以一件大事，上市公司应当立即将有关情况向中国证券监督管理委员会和证券交易所提交中期报告，并公告。

2006年5月中国证券监督管理委员会的上市公司（以下简称“A公司”）进行例行检查，发现了以下事实：

（1）公司于2001年在B企业，丙烯等6家企业作为企业的共同发起人1月1日在公司成立，成立时的8000万股（1元面值，下同）的总资本。 2005年3月的4000第一个问题允许一个公司社会公众股的发行完成之后，一个公司的12,000股股份，占总股本。

（2）公司的主要发起人乙公司将要交付到公司的机器和设备的捐款（相当于20万人民币）作为其资产的使用权，尚未交付公司。

板（3）公司七名董事组成。 2006年2月1日，公司董事会会议。董事出席会议董事组成，董事B，C，主任的D主任;董事E不能参加，由于出国留学的会议;由于参加人民代表大会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议，因病，由董事会H的秘书委托出席会议并行使表决权。据该公司总经理，董事出席讨论了董事会会议，同意张财务总监任命为公司，决定给张10万美元的年薪。此外，董事会出席讨论会议，并一致认为，从招股说明书改变募集资金用途的决定指出。该董事会会议上，提交主管的签名全体董事出席董事会会议和出席会议后。

（4）在临时股东大会于2006年3月18日除了审议通过发行公司债券（该通知所指明表决事项）分辨率，而且还根据控股股东丙烯业务在法案提议临时增加增选公司董事及股东会上投票。

（5）二零零六年四月二十日，董事会一致认为，B公司的控股股东为企业提供银行贷款担保。

（6）本公司于2005年注册会计师审计报告，陈发，2006年3月10日经本公司公布的3月20日买了2万股公司股票，并在同年度报告今年4月8日卖出，获利3万元;一证券公司员工证券，李某认为，一个公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月15日购入10,000股公司股份。

要求：

依照有关法律，法规，回答下列问题：

（1）（1）根据内容提示由标题指出的该公司股份的符合法律规定的比例公开发售？并说明理由。

答案：股份符合公司的公开发行的比例。根据规定，公开发行股份应达到公司股份总数的25％以上;超过400万元，总股本逾10％公开发行股份的比例。在这个问题中，1.2亿元的总股本的25％以上的A股公开发行公司的总股本。

（2）按照标题点（2）提示的内容，哪些属于A公司的行为违法性？它应承担的法律责任业务？

答：在一个欺诈性的投资业务B的行为。 ，按照“公司法”，发起人，股东虚假出资“，由公司登记机关责令改正，并处以5％的罚款-15％虚假投资额构成犯罪的，依法追究刑事责任：处处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者虚假股本的2％-10％的罚款额的贡献。

（3）根据标题点（3）提示的内容？公司董事会不符合部门的要求，也和描述的原因董事的做法

答：首先，导演F，G委托董事无效，按照“公司法。 “，该董事不能出席董事会会议时，由于某种原因，你可以委托其他董事出席的书面会议。在这个问题中，导演，而不是采取电话之书面委托董事代为出席并行使表决权f的不遵守，而董事会委任大会其他董事不符合要求的GH秘书，而不是。其次，董事变更使用在招股说明书中所列资金的董事会“的决议是不合法的，根据规定”证券法“，上市公司变更募集资金用途如招股章程所述应经股东批准。最后，董事会会议的签名不符合，按照“公司法”，董事会的出席会议的有创纪录的签名，签名不出席会议的监事会议会议。

（4）根据标题点（4）提示该决议的内容增选公司董事的临时股东大会审议公司符合法律规定的呢，是否说明理由。

BR />答：一个公司增选公司董事的临时股东大会决议不符合法律规定按照“公司法”，临时股东大会应当在作出通知中未列明的事项决议。

（5）（5）内容的提示，该公司在这个标题之下提供的抵押品是符合B点的商业惯例的控股股东？并说明理由。

答案：A公司为乙企业实践的控股股东提供担保不符合要求。按照“公司法”，公司提供担保的股东或实际控制人必须由联合国大会批准。

（6）根据这个问题点（6）提示陈某，李某A公司股票交易行为是否符合法律规定的内容是什么？并说明理由。

答：首先，陈A股交易行为合规性。根据“证券法”，是由后之日起上市公司委托，直到这些文件公开，不得购买或出售股票收到5天人员发布了上市公司的审计报告。在这个问题中，陈是5月发布后，在审计报告买卖公司股份，因此，符合法律规定。二，公司股票买卖的李某的行为不符合要求。根据“证券法”，证券公司的员工在办公室或在法定期限的规定，不得直接或者通过他的真实姓名，通过他人名义持有，买卖股票。在这个问题中，李某的证券业从业者，因此，出售公司股票不符合法律规定。

C. 0基础，司法考试应准备的资料

计算机专业从零开始 81天过司法考试的10点经验

首先讲明，大家如果认为我在吹牛，那么大可不必再看下去了，如果你认为自己也能80天从零过司考，不妨看一下。因为每个人每种专业的学习方法是不尽相同的，如同要入侵一台计算机，你用BMP图片绑木马，用FLUXAYS种植者入侵，甚至跑到对方电脑前双击木马服务器端运行都可以，但每一个专业所培养出来的人考虑问题和解决办法都不相同，所以本文可能仅仅适合于计算机专业的弟兄们。法本们也大可不必生气发火，我考司法考试的目的不是为了出去从事法律职业，我的目的只是将司考资格证作为我职业规划的一部分辅助工具。下面，从几个主要的方面来阐述我的司考历程。

一、你一定要有坚韧不拔的毅力，毅力不足？请自备曲别针一把。

司法考试作为法学毕业生的入职考试，难度必然不会低，虽然近年来通过率提高很多，但是不代表题就一定比前几年容易许多。这八十天里，你可能面临的困难与劳累强度超过你二十几年无数次考试，但你必须坚持下去。否则就是200来分。实际上，我最后十几天也撑不住了，实在是学不下去了，没办法只能拿曲别针边扎胳膊边看书，因为我把宪法、经济法、三国法放在最后十五天突击学习，靠短暂记忆力一次冲关。如果不坚持下去，司考肯定失败。但是仍然没能坚持住以前的学习方法和效率，导致第一卷今年只有90几分。加上第四卷刑法案例意外的失败和论述题没写标题，导致今年才没能上400。看到这里的时候，如果你记忆力很好，请继续往下看。

二、得民法者得天下是否能够将民法学习好，是快速通过司法考试的关键。得民法者得天下其实并非是民法题目占分多，民法题无非就是90~100分，虽然重要，但是就分值来说并不是非他不可，只所说讲得民法者得天下，是因为民法是其他部门法的基础，学好民法，再学习其他部门法会事半功倍。例如刑法的盗窃侵占之分，诉讼法的管辖难题，商法经济法与民法的藕断丝连，国际私法的仲裁与诉讼，行政复议法及条例这些都是民法所能影响的重点。

计算机专业跟法律专业毫无关联，但你学习编程的过程可以适用于学习其他任何专业，那就是四个字：“精确无误”，所以请拿出你编程数千行代码一字不错的精神来！精确无误的实现需要你的记忆力，但背也要讲究方式方法，民法不是所有的法条都需要背，司考的重者恒重绝对是真理，我是先入手物权法，这个时间较长，再以物权法的基础找到相似的关键点类推合同法以便加速记忆，背的时候一定要多做题，没错，做题的时候会经常错误，因为民法题相互关联，你仅学好个物权法，做题当然会错了，但那不要紧。因为你在潜移默化之中，合同法和民法通则的很多知识点就能有较深印象，人性的要点就是吃一堑，长一智，要利用好你的人性。做题可以到学法网司考题库。背民法，推荐万国的重点法条。 民法我建议用30天以上的时间去学习。

四、刑法---提高你的兴趣，作为学民法后的劳累与学诉讼法的枯燥间的缓冲剂刑法其实是门有趣的法律，各法学家观点层出不穷，同一法学家不同时期的观点甚至也不同，就拿那个荒郊野外杀草人，我就在不同的教授那看过不同的观点，这个说无罪，那个说未遂。这个跟编程的原理也是相象的，不同的编译软件和不同的编程方法可以实现同一种功能，我们只需要找出最有效率和最精确的实现方法而以。那么，在刑法学习中，最有效率和最精确的学习方法就是要搞明白一个真理，出题老师或能影响出题老师的法学家就是最有效率和最精确的。张明楷出题你去看高明暄的教材那你就离359不远了。刑法的学习应该以理解和领悟为主，记忆仅仅是辅助性的事情。但一些基本的你必须记住，例如诈骗罪的构成：“以非法占有为目的，虚构事实或者隐瞒真相，致使被害人产生错误认识而处分财物”，简简单单一句话，却是用来分辩诈骗与侵占，诈骗与敲诈勒索的关键，刑法法条原话几乎没什么作用，因为立法目的就是模糊其辞，我个人认为立法的初衷是想用几百个法条概括绝大部分罪名，但又有着罪刑法定的限制，所以嘛，模糊点就当然会存在类推了嘛，法学家们都是狡猾的。

推荐速读一遍张明凯的《刑法学》，然后重点开始看韩友谊的课件和《刑法授课笔记》，韩友谊的课听起来思维跳转幅度很大，较有激情。适合于计算机专业学生们不守规矩不循规蹈矩的学习特点。

五、诉讼法有了刑法的理解和逻辑以及民法的精确记忆，你会发现诉讼法枯燥归枯稿，但其实内有规律可循。F语句又一次出现了，诉讼法还是一个记忆力为主的部门法，并不存在什么高深的法学理论，但是很多法条项目太多，而这些法条是太受多项选择题的青睬了。不背下来能让你郁闷的发狂。这就需要口诀了。口诀方法下面再说。刑诉民诉推荐重点法条+万国课堂笔记+白皮书练习题。一定要多做题，否则记忆力再好的人也会模糊和混乱。这是我的切身体会六：学会自己编口诀编口诀直到我学到张海峡讲公司法的时候才想出来，不过幸好还不晚。张海峡的口诀相信大家深有体会，“发招烧呆，屁股创深”，所谓授人以鱼不如授人以渔，学几句口诀只能解决公司法的一部分难处，但学会编口诀就能解决“贝多芬”式的所有部门法。

编口诀不一定非要编成短句故事型的，只要有利于你的记忆，任何类型的都可以。

例如编成地名，举例来讲，反垄断法的垄断协议条目众多，你默念几遍，浓缩成：“固县分基地”，你玩魔兽争霸3能不开分矿？那除非你是不死族蜘蛛流。

例如编成顺口溜，经营者的义务：“明码标价开发票，出租标名和标志”

例如编成古文，消费者权利：“安知选公，射监获尊”

例如编成搞笑版短信 土地法划拨的照顾对象：“国军础工能浇水”

甚至是H短篇小故事。任何一个项多法条，其实都可以编成口诀，但口诀的作用是在你已经背起法条后，将其串起来方便记忆而以，只记口诀不记法条那是极其错误的。

七、法理和论述题我感觉法理最大的特点就是：拖鞋不说是拖鞋，非要说成是“一切鞋类的渊源”，法理其实别无良法，没有较强的理解能力和领悟能力，短期内无法取得像诉讼法那么快的效果，所谓车到南山必有路，既然理论耗时间，不如从答题上讲技艺，法理嘛，嘿嘿。法学家们拿来迷惑各位同学的工具，尤其是每年的第一题，如果各位计算机同胞们打到卷子看到第一题，读遍题后，你不要选那个你认为最像的，也不要选那个你认为最不像的，你直接从其余的2个蒙出一个。我保你命中率比你想一天都要高。

论述题嘛，其实我今年是失算了，当我在考场上看到08考题的论述题的时候，我以为两种答题方法，我以为选罪刑法定的多，选法理的少，所以我选择用了法理来答，但最倒霉的就是我忘了写标题。我KAO，再加上法价值玩的本身就不如罪刑法定转，结果大败涂地。第四卷才搞了个86分，论述选错角度，马虎大意是“功臣”啊。另外，我的字实在是像蜘蛛爬，学计算机的用笔的机会少啊。

论述题嘛。多分段，保持卷面清洁，宁错字也不要改。别忘了写题目，玩C语言不写MAIN后果可是很严重的。我相信经过计算机四年的教育，在严柯的编程环境下，各位同学精确撰写的能力应该不会差。

八、宪法、法制史、公司法、国际公法、国际私法、法律职业道德典型的背多芬式部门法，但应注意到国际公法的许多方面可以利用刑法类推，例如国家责任免除与刑法的阻断犯罪事由几乎相同，仅仅是从国家变成了人而以，而国际私法可以用民诉和仲裁类推，以民诉仲裁为基础，记住不同点，没记住的就肯定和民诉仲裁一样。

法律职业道德嘛，把自己当成柳下惠和包拯，然后答题吧。

九、国际贸易法，著作权法建议放弃，时间有限，对国际贸易法这种记着必考的术语就行了，著作权法与付出明显不成比例。我建议绝对放弃。反正我是找不到国际贸易法与计算机或者其他部门法的主线规律，而且内容庞杂，考点分散，十几分而以。

十、行政法我个人其实推荐各位计算机系考友还是试试这个号称最难的部门法，行政法其实是陷阱多，开始的时候一定不要直接看法条，而是要从原理看起，行政法原理其实是指导你学行政法的最最关键的重点，你甚至可以用原理类推部分法条。行政法要学好得高分，必须原理吃透，法条记忆精确。因为行政法的题考起来陷阱太多，环环入扣。不记清楚法条做对的概率实在是太低了。

另外，一定要多做题，错题一定要吃透。

下面附上我的参考用书。

《指南针案例教学》：建议看看其中的合同法和物权法。附有案例能加深记忆和理解。

《2007韩友谊刑法授课笔记》：韩友谊讲课的风格绝对适合计算机专业学生。看过课件你就知道了。

《万国重点法条》：法条重点突击，注释深入浅出，适合突击。

《白皮书》、学法网司考题库：练习题是记忆力的后盾，是理解的基础。《白皮书》更适合专职备考者用，而学法网司考题库则更适合在职备考者适用。

《例年真题解析》：说实话，很多老师和过司考的都推荐真题，但是我个人确实觉得它并不是很重要，我只是看了刑法和民法的部分真题。

《行政法基本原理》 季宏 这本书还是值得一看的，以理解领悟为主。

至于三大本，我建议想突击的非法本们还是不要看了，第一：没时间看。第二：这本书的理论挺多，例子很少，只看一遍等于没看。我是过了司考后，翻了翻三大本的，很庆幸自己没看这本书。

分享我在职司考的备考经验

时间过得真的比我们想像的快，转眼2008年就要过去了，我没有辞职、没有请假，考试前一个星期还在江苏出差，但我还是如愿以偿的通过了所谓的“中国第一考”，虽然分数不是很高375分，但对于在职司考的人来说，真的实属不易啊，个中滋味只有经历过的人才能体会。我希望把我的经验感受说出来给广大在职考友做个参考。

我07年毕业，今年是第二次考，第一次考试的时候是抱着试试看的心态参加的，因为当时刚参加工作，需要把精力放在保住工作，争取表现上，所以在考试的复习上没花多少时间，最后没有通过也是情理之中的事，但第一次的失败却给了我宝贵的经验。于是，在2008年1月份我就开始了08年备考的准备，并根据自己的特点和习惯制定了复习计划，开始了08年司考的征程。

一、制定计划

我给自己制定了为期八个月零十三天的复习计划，虽然我也觉得战线拉的太长了，但对于在职司考的人来说平时要工作，看书的时间是十分稀少的，所以我觉得重点是积累知识，走聚沙成塔的战略方针。

我的复习计划分为四个阶段：第一阶段全面总体备考阶段(自2008年1月1日起至2008年4月23日止)；第二阶段重点备考阶段（自2008年5月1日起至2008年7月31日止）；第三阶段查漏补缺阶段（自2008年8月1日起至2008年8月25日止）；第四阶段冲刺阶段（自2008年8月26日起至2008年9月13日止）。

第一阶段的主要任务是通读司法考试辅导教材，全面熟悉司法考试所要求的知识点和相关法律规定；建构法学知识体系，准确理解基本概念，扎实掌握基本知识，熟练运用基本原理。（对于法律基础扎实的考友可以缩短这一阶段的时间，本人因为本科阶段学得实在是比较差劲，所以该阶段占去大量时间，可以说把四年的课不了一遍）。

第二阶段在大纲的指引下，进一步明确备考方向，缩小复习范围，把时间和精力主要放在学习司法考试主流学者的视听讲课资料，力争将各相关知识点融会贯通，做到举一反三，触类旁通。另外，还要通过演练习题及时检验自己的复习效果，巩固所学知识。

第三阶段找出前两个阶段中的薄弱环节，有针对性地突破尚未掌握或者掌握程度不够的知识点（即知识盲区）；强化对重点、难点和法条的理解和记忆，反复运用基本原理分析案例，解决法律问题。

第四阶段学习往年真题，通过模拟考试体验题感题速，积累临场经验，感受考试气氛，锻炼应试能力。学法网司考模拟考场每周都有2场测试，严格限制考生进场时间及考试时间，模拟考场氛围，非常适合大家感受考试气氛。

二、学习时间

在职考生学习时间主要集中在晚上，我觉得这很不利于专研枯燥的法律知识，辛苦一天了总想休息下，往往会产生厌学和放弃的念头，所以我采取了集中学习，适当放松自己的策略，星期六和星期天不看书，只在工作日学习，把星期一至星期五复习强度分按星排列具体如下(一颗星代表有效复习时间为1个小时)：

星期一 ★★★

星期二 ★

星期三 ★★★

星期四 ★

星期五 ★★★★

我这么安排主要是自己不是个能坚持的人，需要有一定娱乐和休息的时间。这样不仅可以增加我有效学习的时间，还可以让我养成有规律的学习习惯。我认为学习时间长并不能有效提高水平，保证了有效的学习时间可以减少不必要无用功和时间的浪费。通过大半年的坚持，我已经养成了这种习惯，而且看书都自觉自愿的啦。（唉～性格都变了）

三、学习资料

每个人都有不同的思维习惯，所以选择教材因人而异，我用了张能宝《法律精神体系》这套书，因为他抓住了重点法条，以历年真题做引，十分适合应试学习，题库用的是《白皮书》、《重点法条配套金题》这两本书及学法网司法考试题库的题目，可以培养做题的感觉特别是多选题，甚至里面有出现了今年司考的原题。

两次司考总共花在教材上的钱不超过500元，大部分资料都是在学法网及其他网站上找的。两次备考让我学会了以最好、最快、最省时间的方式去选择书本资料，所以就没有多买别的教材，我觉得教材多了反而不宜复习，市面上的书也都是大同小异，如果自己认真研读，把手头的书吃透我想离通过也就不远了。

最后希望今年没过的在职考生不要放弃，司考真的是坚持就能胜利的考试，别去想什么通过率，你只要想着每卷我90分就可以了。

写这篇东西的前提是我几乎听过全中国所有司法考试辅导教师的课（什么什么宝典的那个除外），希望通过我的切身感受能够给所有学法网xuefa.com的网友带来一些帮助……

先说在司法考试中最为重要的三大实体法与三大诉讼法，这些部门法在司法考试中所占的分数是360分（本文中各科所占的分数有可能不太准，但应该不会差得太离谱。）左右，所以，要想过司法考试，这些部门法必须要学好。

1、民法：民法每年考80到100分的题目

隋鹏生，这个老师虽然讲的好，但其说话语速太慢，建议用windows自带的播放器windows media player播放，并将播放速度加快，这样听起来就不会那么容易睡着了。

李仁玉，课讲的不错，就是说话口音不太招人喜欢，而且说话太慢了，受不了。

至于万国的李建伟老师，对于他讲课的好坏有许多不同的意见，反正我不太喜欢。

2、民诉：每年考60到80分的题目。

杨秀清，如果你基础差的话，听她的课比较适合，因为她讲课的理论性比较强。

史飙，今年才听过她的课，有些相见恨晚的感觉，她的讲义也不错。

万国的郭翔老师讲课一般，但他的讲义是非常不错的，建议只看他的讲义，课可以不听。

3、刑法：每年考80分左右。

韩友谊，我最喜欢的刑法老师，最贴近出题人张明楷教授的老师，讲课诙谐、幽默，听他的课很少会有人想睡觉。

阮齐林，跟杨秀清是一个类型的老师，学院型老师。

4、刑诉，每年考60到70分。

汪海燕，他是男的啊，风趣、幽默、可爱的老师，讲课贴近考试，我认为讲刑诉最好的就是他。

卫跃宁，讲课也不错，但更不错的是他的嗷嗷详细的讲义，可以把他的讲义当教材看了。

谢安平老师的讲义也很好。

5、行政法与行政诉讼法：每年考70到80分左右。

林宏潮的课很多人都说好，我也觉得不错，就是他的速度过快，我听多了他的课就觉得脑袋疼，他的讲义不错。

最喜欢的是吴鹏老师，他把本来很难的行政法讲得让人觉得简单起来，所以强化、串讲以及最后的冲刺班我都听了他的课，另外，这个老师讲课时候很有些冷幽默的特点，很可爱，我给他发过电子邮件问问题，他竟然真给我回复了。

再说其他的一些部门法。

6、商法、经济法、知识产权：每年考将近80分左右。

这三个法涉及到的部门法超多，但有的法却只考1到2分，所以这复习的时候要重视重点法条，舍得抓大放小，讲这些课的老师我并没有特别喜欢的。但像公司法、反垄断法等等几个重要的法一定要重视，因为这几个法占得分数比较多，而且在卷四还有可能出大题。

7、法理、法制史、宪法：一共考70分左右吧。

跟上面一样，我没有太喜欢的老师，但建议不要听08年万国的那个讲这三门课的老师的课，讲的实在太烂了，但07年时候的淳于闻老师的讲义应该看看，总结的非常好，可惜08年他没讲课，他讲课的风格就像东北二人转，特别的有意思，另，他是吉大（校友啊）毕业的哦，姚建宗老师的博士生。

法理、法制史这两个部门法一定要熟读教材，宪法总论的理论部分也要看教材，其他的建议看法条。

8、三国法，每年考70分左右。

听杨帆（女）老师的课吧，她不但讲课讲的好，而且声音超级甜美，很少有人会不喜欢他的课。

9、论述题，每年都有一道到两道的论述题。

复习的前期可以不听论述题的讲课，在其他的部门法都复习得差不多之后再听也不迟，听万国的邹建章老师的就ok，特别是在考试的前几天注意他在讲课中以及他自己的博客上对考试的预测，每年都很准的。

以上是我复习考试的这几年的一个经验之谈，根据每个人自己的特点有可能和大家的喜好有些出入……

另外我的建议是，先看书和法条然后再听课，否则会因为老师的讲课太快而听不懂，失去了听课的效果。再就是一定一定一定……要重视真题，如果没有太多的时间，我建议你除了真题以外不要做任何的模拟题，要把真题吃透，做个三遍、四遍都不算多，而且一定要弄懂真题所考的每个知识点（这个知识点已被删掉的除外）。至于真题的版，主流的有：张能宝的版本、万国的版本、学法网司法考试题库里面历年真题部分等等。前两个版本为纸质版，在各大法律书店都买得到，学法网司法考试题库里面的真题是免费的，可以无限制重复做。

对于考试的辅导书，不用买太多，买多的后果一是浪费钱，另外就是你并不见得有那么时间能看完这么多的书。

我把“司法考试”当做是一场战争，只有毅力坚强的战士才能最终活着走出这个战场！如果你准备投入这场战争，那么请你努力，并一直保持良好的学习习惯，也请你保持坚强、健康的心理状态以及百折不挠的信念。这样你就会成功，哪怕这成功是两年或两年以上才获得的！

D. 商经法张海峡整句话对吗 2012对于公司法司法解释三第七条最后一句话做了解释为

嗯，这里边有两个法律关系，第一股东出资，公司取得财产所有权；第二股东出资，自己取得公司股权。司法解释说的就是公司取得财产所有权有效，但股东因非法出资取得的股权应当予以剥夺。

E. 鄢梦萱商经怎么样

大家都说讲的不错 我准备过几天听下张海峡的 如果有鄢梦萱系统强化的 也去听听

F. 求司法考试教材电子版的。

我是11年过的司法。首先告诉我你有法律基础吗？是法律专业在读或者不是？如果是有基础，我建议你直接到网上下载讲义和音频，比如网络“刑法 MP3”就可以搜到刑法的。对照着讲义听音频就可以，而且一个学科可以反复听或者多听几个名师。最后留一个月或半个月做真题就可以了. 如果没有法律基础，建议先借一套本科法学教材自学，或者直接看三大本，然后具备一定基础之后，接下来还是像前面说的，讲义和音频！ 不要买什么其他书或者参加培训班之类的。浪费。
我就是听讲义和音频，其他一律不看，贪多嚼不烂的道理你应该懂。刑法推荐韩友谊（极力推荐），民法李建伟、丁绍宽，刑诉陈少文（极力推荐），行政赵鹏、徐金贵，国际法杨帆，经济法公司法张海峡（极力推荐）、肖钊，民诉是一女老师也不太记得了，好像是杨秀清，法理法制史是叶小川。 推荐了的是讲得好比较有印象的，但事实上因为时间足够，你还可以听其他老师的，捡漏补缺，也很有借鉴意义。 先听民刑，法理法制史分值比较少的可以放最后听。

G. 违反公司法第16条，是无效还是可撤销拜托各位了 3Q

应当是无效。
总结：内容违法违规（无效）；程序违法违规违章，内容违章（可撤销）。
见商经名师张海峡讲座。

H. 公司法股东的代为诉讼的被告是谁

公司法股东的代为诉讼的被告是执行公司职务时违反法律、行政法规版或者公司章权程的规定，给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员。
相关的法律规定：
《中华人民共和国公司法》第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

I. 2011司法考试

个人司考经验 2009-03-11 17:25 | (分类:默认分类)

前天盼盼让我告诉她如何准备司考，这事说起来比较复杂，不可能随便交代两句，所以我决定写这篇日志。去年我留给司考的复习时间太短暂，没有时间自己摸索，所以看了几个师兄师姐的经验，从中获得了非常多的帮助。我知道大家时间很宝贵，大三的同学要找工作考研，大四的同学要享受毕业前的最后一点大学时光。我当时也是玩到了毕业后的一个月--7月中才开始准备的。所以希望我的经验能帮助大家节省一些时间去做别的不那么枯燥的事情，少走一些弯路。

我复习时间比较短，所以不可能把司考分析的很透彻全面。我的基本出发点就是怎样在节省时间的前提下获得质量。所以经验不适合所有人，大家请根据以往考试经验和行事作风自行甄别。

我的基本情况：准备之前对司考不甚了解，甚至不知三大本为何物，没有上政法的辅导班。民刑两法基础薄弱（不太好意思说没有基础，其实就是那么回事），民诉刑诉忘干净了，行政法与行政诉讼不错，不过这科在司考里太变态了所以帮不上大忙。三国不错，但它们在司考中地位太渺小。公司法票据法证券法还行。宪法法制史法理一点都不会。我复习整两个月，但强度很大--10 hours/day。从结果来看比分数线高100分，所以你少复习点问题也不大。下面进入正题。

参考资料

选对资料是节省时间的最最关键，我和另外两个朋友为了司考买了无数本书，但最后只用了部分，有些书会降低你复习的性价比。下列书是我认为能以最少时间获得最大收益的，我会尽量说的详细。

刑法：总论：中法网课堂笔记-阮齐林，指南针法律法规汇编

分论：同上 国家司法考试辅导用书（就是官方教材，俗称三大本），法规三大本和阮齐林内容很多重复，重复时搞定一本即可。三大本中划定了重点罪名和普通罪名，同时缺少很多罪名，那些罪就不需要浪费时间看了。

民法：通则物权担保合同：万国的国家司法考试专题讲座-李建伟，法条，我还听了万国的强化班录音，挺不错的。

婚姻继承及知识产权：万国重点法条-李建伟 这是一本巨好的书，非常科学的将法条筛选和分章并讲解重点内容，我不理解为什么有人说千万别看，难道他们想考满分么

民诉：中法网-杨秀清，法条

刑诉：新东方-汪海燕，很全，导致我都没有看法条

公司法，合伙，个人独资，三资企业，破产，票据，保险，海商：重点法条，张海峡老师的博客。 怕重点法条不全面，我特意与指南针法条对比了一下，不缺失重要内容，尤其是公司和合伙，基本覆盖全部法条，剩下那几个当然不能是全部，不然你会烦死。张海峡老师的博客信息量庞杂，如果他给的每一篇题你都做，那你就没有时间干别的了。你可以主要利用他博客里给的重点法条，和你觉得自己薄弱的科目的题目。PS：海商法过了一遍后我放弃了，400多条2分，不值。

经济法：将近20个小法，每个几分，经济法不能占去你太多的时间。我认为看万国版重点法条，张海峡老师博客给出的重点法条（他可能在比较后期给，当然这科你也应该在后期看，死记硬背的，早看没有意义）和人大版万国司法考试大纲分析暨新增法规解读足够。最后那本书知道的人不多，要严重推荐，超赞！里面有全面的新旧大纲对比，不厌其烦的告诉你大纲删了什么，增了什么，增了的内容是什么，有什么考试意义，还有今年新增的法律法规及其讲解。司考中四分之一的分都在这本书里（司考喜欢出关于新增内容的题）。这本书能多读一遍是一遍。PS：证券法我看了一遍，放弃了，不过去年证券法居然出了8分。

行政法与行政诉讼：很难。这个难一定程度上是由法律现状造成的，每道题都有争议，答案众说纷纭，非常烦人。唯一拯救你的人一定是林鸿潮，他在新东方出的宪法 行政法，以及他的录音（他每年的东家不一样，我不清楚今年他的讲课录音是在哪个地方，去年我听的是河北某班），林鸿潮的逻辑非常严谨，也许能让这部混乱的法呈现给你新的角度。PS：国家赔偿法，看了一遍，放弃了。用林鸿潮的话说，这就是一部血淋淋的恶法，考不了几分。

法理：万国-卷一突破100分考前必背，法律出版社张能保主编的历年真题。100分与大纲分析暨新增法规同为能帮你节省时间的利器。这里提到真题不是说别的科目不看真题了，因为法理出来出去就那么点内容，你会发现看真题的解释跟看教材一个意思。

法制史：100分

宪法：林鸿潮的宪法 行政法，100分。一个教你理解，另一个内容全，分类明确。我个人感觉宪法太枯燥了很难记忆，所以还听了林鸿潮的讲课录音加强记忆。

三国：中法网-杜新丽

司法制度和法律职业道德：100分 我只用一个小时随便看了两眼.... 除了去年新增的律师职业道德

J. 求关于公司法的案例

一定做：公司法案例一
甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称"甲公司"）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。
（2）2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
（4）2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。
（5）2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。
【举例说明：股东代表诉讼】
①侵犯的利益，是公司还是个别股东
若侵犯是个别股东的利益，则个别股东作为原告，公司为被告向人民法院提起诉讼（直接诉讼）。
②若A、B、C、D成立甲公司，甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。
③若侵犯了公司的利益

举例：A、B、C、D成立甲公司，乙侵犯甲公司的利益。则甲应当向人民法院提起诉讼。如果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。

答案：出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

答案：首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

答案：A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。

答案：C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

答案：B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

中国证监会2006年8月在对甲上市公司（以下简称"甲公司"）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2006年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

（2）2006年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

（3）2006年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。

（4）2006年5月，甲公司拟为丙公司200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。

要求及答案：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。

甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的半数以上通过。

【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。

甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。

甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？并说明理由。

甲公司董事会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经"出席"董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会的董事人数为5人，赞成票为3票，未达到2/3的法定要求。

【解释】该考点见教材第8章第5节（中国证监会关于上市公司担保的具体规定）。

（1）股东大会

①上市公司为股东提供担保，该担保事项必须由股东大会作出决议，接受担保的股东应当回避，该事项需要经过出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

②只要在1年内担保数额超过上市公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议。

（2）董事会

①关联交易

会议的召开条件必须经过无关联关系董事的过半数出席，决议时必须经过无关联关系董事的过半数来通过。

②担保

上市公司为他人提供担保。由董事会或者股东大会作出决议，进行表决时需要同时满足两个条件：

1）一般规定：需要经过全体董事的过半数

2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证监会规定，需要经过出席董事会的董事2/3以上通过。

一定做：公司法案例三！！！
By 张海峡 发表于 2008-8-7 23:54:00

某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求及答案：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

首先，股东大会的会议通知时间不符合规定，根据规定，召开股东大会的，应该将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东。

其次，修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

甲上市公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成，董事会于2006年2月1日召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事为7名。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。

（2）2005年甲公司发生重大亏损，董事A提议对此不予公告，但在会议表决时，董事B、董事C明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向中国证监会和上海证券交易所报告并予以公告，但遭到了甲公司董事长的拒绝。

要求：

根据以上事实和《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，董事会决定改变招股说明书所列资金用途是否符合规定？并说明理由。

答案：“董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途”不符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司改变招股说明书所列募集资金用途的，必须经股东大会批准。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并说明理由。

答案：首先，董事会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事赞成，低于董事会全体董事（11人）的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司发生重大亏损，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（3）根据本题要点（2）所提示的内容，如果甲公司董事会的决议因违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事B、董事C是否应当承担赔偿责任？

答案：董事B、董事C不应当承担赔偿责任。根据《公司法》的规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（4）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事长的做法是否符合规定？并说明理由。

答案：甲公司董事长的做法不符合规定。根据《证券法》的规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告。

2006年5月，中国证监会在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）甲公司于2001年1月1日由乙企业、丙企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股（每股面值为人民币1元，下同）。2005年3月，甲公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，甲公司的股本总额达到12000万股。

（2）甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资应当交付给甲公司的机器设备（折合2000万元）作为自己的资产使用，至今尚未交付甲公司。

（3）甲公司董事会由7名董事组成。2006年2月1日，甲公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

（4）在2006年3月18日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东丙企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。

（5）2006年4月20日，经董事会同意，甲公司为控股股东乙企业的银行贷款提供了抵押担保。

（6）为甲公司出具2005年度审计报告的注册会计师陈某，在2006年3月 10日公司年度报告公布后，于3月 20日购买了甲公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为甲公司的股票具有上涨潜力，于2006年3月 15日购买了甲公司股票1万股。

要求：

根据有关法律规定，分别回答以下问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。

答案：甲公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。在本题中，甲公司的股本总额为12000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，A企业的行为属于何种性质的违法行为？A企业应当承担何种法律责任？

答案：乙企业的行为属于虚假出资。根据《公司法》的规定，发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%－15%的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%－10%的罚金。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。

答案：首先，董事F、董事G的委托无效。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据《证券法》的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。

（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。

答案：甲公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。

答案：甲公司为控股股东乙企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

（6）根据本题要点（6）所提示的内容，陈某、李某买卖甲公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

答案：首先，陈某买卖甲公司股票的行为符合规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，陈某是在审计报告公布5日后买卖甲公司股票的，因此符合法律规定。其次，李某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。在本题中，李某为证券业从业人员，因此，买卖甲公司股票不符合法律规定。