公司法公司注销
A. 公司注销后股东承担什么法律责任
公司作为一种具有独立人格的企业组织，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。
也就是说，公司的责任与股东的责任完全分开，即使公司全部财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。
依此理论，公司经过合法注销程序以后，就丧失了法人主体资格，公司和股东均无需对公司以前的债务承担责任了。
但是，如果股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各种规避法律和违法的行为，债权人的利益就很容易受到损害。
为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，2005年新修订的《公司法》引入了公司法人人格否认制度，或“揭开公司面纱”理论。
该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这就为债权人发现公司被注销后在特定条件下可以要求追究股东责任提供了有力的法律依据。
不过，《公司法》第20条并没有具体规定在哪些情况下可以否认公司的法人人格及股东的有限责任，只是原则规定该条适用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”。
根据现行公司法及相关司法解释，现将公司注销后股东应承担法律责任的情形作了归纳，主要有如下几种: 1.股东出资瑕疵 《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
” 2.股东抽逃资本 《公司法》除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在充实状态，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。
3.公司清算程序不合法 公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。
关于公司注销的具体要求可以参考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”的规定。
结合这些法律规定，清算程序不合法的具体表现往往有这几种情况： （1）公司解散后恶意处置公司财产 股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。
（2）公司未经清算或进行虚假清算 股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。
（3）清算组未依法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的 有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。
《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
”这里的公告还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（4）未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（5）公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。
（6）股东在清算或注销过程中有其他过错行为 4.公司财产与股东财产或其他公司财产混同 公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。
常见的导致公司混同的情形有：（1）财产混同。
比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。
（2）业务混同。
比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。
（3）“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分；（4）一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的 一般情况下，一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。
但是，由于一人公司股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。
新《公司法》在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务。
新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
根据本条规定，只要一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，该股东应当以其全部财产对公司债务承担连带责任。
6.不正当控制 公司被控股股东或者实际控制人高度控制，公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人支配，公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性，股东或实际控制人以此为手段操控公司为自己谋取利益，公司在上述人员的过度操控下，实际上已经丧失了独立的法人人格，应当适用法人人格否认制度，要求控股股东或实际控制人对原公司债务承担无限连带责任，以维护公司法人制度的独立性。
7.脱壳经营 股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
B. 依据新公司法，有限责任公司注销需要哪些手续
注销公司流程：?先到国地税所办理国地税的注销手续，然后拿着国地税的注销单去工商办理营业执照的注销手续!?注销公司可能要涉及到查账问题!?具体步骤如下：?（1）先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。
?（2）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。
?（3）拿着两张通知书，销银行账户。
?（4）拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。
?公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：?（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；?（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；?（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；?（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；?（5）税务部门出具的完税证明；?（6）银行出具的帐户注销证明；?（7）《企业法人营业执照》正、副本；?（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
?公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
?清算的步骤：?公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律：?1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》。
?2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《公司法》和《民事诉讼法》。
?公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：?一、成立清算组。
?二、展开清算工作。
?清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：?1、接管公司财产；?2、了结公司未了业务；?3、收取债权、清理债务；?4、分配剩馀财产；?5、注销公司法人资格，吊销营业执照。
?三、通知债权人申报债权。
?四、提出清算方案。
?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
?清算方案的主要内容有：?1、清算费用；?2、应支付的职工工资、劳动保险费；?3、应缴纳的税款；?4、清偿公司债务。
?五、分配剩馀财产。
?六、终结清算工作。
?清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
?由于地域不同具体情况和数额你可以询问当地工商税务相关的代办所，他们会提供操作性更强的建议，有的还能提供代办服务。
C. 公司注销都需要准备哪些手续啊
第一步、指定日报刊登注销声明
登报声明联系报社广告部
自刊登之日起天后可办理工商营业执照注销
第二步、地税所办理地税注销
地税主要检查最近三年所有账目以及报税情况。
有无偷税漏税，发票开具是否规范。
税金缴纳有无延期。
如发现上诉问题会依据相关给定给予一定处罚，数额一般在2万元|—30万元之间。
办理时间上各税务所规定会略有不同，整体上约一个月时间左右。
办理税务注销时会要求企业提供由会计师事务所出具最近三年的审计报告。
最后地税局出具完税证明
第三步、国税所办理国税注销
国税的检查内容和地税基本一致。
主要检查有无偷税漏税，发票开具是否规范。
税金缴纳有无延期。
如发现上诉问题会依据相关给定给予一定处罚。
国税办理时间十天左右。
国税领取过发票的应先办理发票税款预交退税。
同时将未用完的发票送回。
发票丢失的，需缴纳罚金；根据数额多少罚金在2万元—10万元之间。
税款未缴纳清楚地，会收取滞纳金。
最后国税局出具完税证明
税务注销时，主税种在地税的先注销地税。
主税种在国税的先注销国税。
第四步、质量技术监督局办理组织机构代码注销
第五步、统计局办理统计证注销
第六步、相应签发部门办理其它证件注销
第七步、工商局办理营业执照注销
1、《企业注销登记申请书》；
2、《指定（委托）书》；
3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；
4、会计师事务所出具的清算报告；
5、三次注销公告报样（第一次公告之日起90日后，方受理您的注销申请）；
6、税务部门出具的完税证明；
7、《企业法人营业执照》正、副本
第八步、开户银行办理银行开户许可证注销
第九步、公安局销毁印章
D. 公司注销 需要所有股东到场签字
公司注销，不需要所有股东到场签字，提交有所有股东签字的文件可以。
有限责任公司注销营业执照办理流程：
一、办理依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
二、办理需提交材料
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；
应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。
3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；
有限责任公司提交股东会确认决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署。
股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
5、经确认清算报告；
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。
6、清算组成员《备案通知书》；
公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
应提交《注销公告》证明（登报45天的报样）;
设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司《企业法人营业执照》正、副本。
9、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业登记机关加盖公章，或者由其指定的代表加盖公章或签字。
根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。
三、办理程序
公司按要求备齐资料——工商受理人员初审——工商审核人员核准——核发注销通知书
E. 公司注销公章怎么处理
应当到公司印章登记的公安机关注销掉公司印章的法律效应。
注销印章所需资料：
1、《准予注销登记通知书 》；
2、刻章登记卡原件；
3、法定代表人身份证复印件；
4、指定委托书；
5、经办人身份证原件及复印件；
6、公章、财务章及其它有在公安局备案的章。
注：非公司制企业比如合伙企业，办理营业执照注销时需要同时将印章交予工商部门，而公司制企业注销印章是销掉公司印章的法律效应，印章可以自己保留或自行销毁。
(5)公司法公司注销扩展阅读
印章注销及公司其他资料注销需要分别去以下7个部门或机构办理：
1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。
2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。
3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。
4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。
5、开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。
6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。
7、公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。
F. 对于企业注销，公司法有什么规定
公司法规定公来司在成立之初，再源订立投资协议和制定公司章程时就确定了经营期限，并且就股东会权利，企业注销等重大事项进行约定。
企业注销的原因：
宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，公司股东会决议公司终止或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭等情况。